Edgar Shark Bites Patto Parasociale FINAL 3 · 2019. 9. 18. · Imprese con P.Iva 02572270904,...

DATA: 15/05/2018

_____________________________________________________

PATTO PARASOCIALE

relativamente a

_______________________EDGAR SRL______________________

TRA

BOOST HEROESBOOST HEROES S.P.A.

E LUCA SINI

MARCELLO STANI CHIARA SINI

RICCARDO SIRIGU KARIN VENNERI

DOMENICO GABRIELE FABRIZIO BURLANDO

EUGENIO KRAUSS AUGUSTO FAZIOLI

ALESSANDRO CECCARELLI SILVIA LAI

MAURIZIO MAVIGLIA GABRIELE MELONI

CARLO ROSAZZA MOHAMMED ASSIM MUSTAFA SALIH

FRANCESCA FEDERICA SANTULLI PAOLO TANSINI

GIANLUCA VINCI MARCO VINCON LA FINSEA S.P.A.

LA GAVINO FRESU & C. S.A.S LA HERMAEA VENTURES S.R.L.

LA TRES BANDELAS S.R.L. E

NANA BIANCA SRL E

FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE

- 1 -

INDICE

Articolo Pag.

1. PREMESSE, ALLEGATI E DEFINIZIONI PRINCIPALI ................................................................... - 5 - 2. DISPOSIZIONI GENERALI ............................................................................................................... - 14 - 3. ASSEMBLEA DEI SOCI ...................................................................................................................... - 15 -

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .............................................................................................. - 16 - 5. COLLEGIO SINDACALE ................................................................................................................... - 20 - 6. ASSICURAZIONI ................................................................................................................................. - 21 -

7. DIRITTO DI PRELAZIONE ................................................................................................................ - 21 - 8. DIRITTO DI COVENDITA .................................................................................................................. - 23 - 9. DIRITTO DI TRASCINAMENTO ........................................................................................................ - 25 -

10. RECESSO DEGLI INVESTITORI ........................................................................................................ - 27 - 11. ANTI-DILUIZIONE ..............................................................................................................................- 28 - 12. DIVIETO DI TRASFERIMENTO......................................................................................................... - 29 -

13. OBBLIGHI DEI FONDATORI ............................................................................................................. - 29 - 14. LIQUIDATION PREFERENCE ........................................................................................................... - 32 - 15. PIANO DI INCENTIVAZIONE ............................................................................................................ - 33 -

16. DIRITTO DI INFORMAZIONE DEGLI INVESTITORI ..................................................................... - 33 - 17. DURATA ............................................................................................................................................... - 34 - 18. COMPLETEZZA DEL PATTO .............................................................................................................. - 34 -

19. COMUNICAZIONI ............................................................................................................................... - 35 - 20. RISERVATEZZA ................................................................................................................................... - 36 - 21. RINUNZIA ............................................................................................................................................ - 37 -

22. SPESE ....................................................................................................................................................- 38 - 23. SOTTOSCRIZIONE DI ATTI, DOCUMENTI, OBBLIGAZIONI O DOVERI .....................................- 38 - 24. MODIFICHE .........................................................................................................................................- 38 -

25. INVALIDITÀ PARZIALE .....................................................................................................................- 38 - 26. INTERPRETAZIONE ........................................................................................................................... - 39 -

27. DIVIETO DI CESSIONE ...................................................................................................................... - 39 - 28. LEGGE APPLICABILE E CONTROVERSIE ....................................................................................... - 39 - 29. ORIGINALE DEL PATTO ................................................................................................................... - 40 -

- 2 -

PATTO PARASOCIALE

(“Patto”)

Il presente Patto è sottoscritto in data 23/05/2018

TRA

Sig. Luca Sini, nato ad Alghero, il 08/11/1984, C.F. SNILCU84S08A192S, residente a Sassari in Via

Asproni 23, 07100;

Sig. Marcello Stani, nato a Messina, il 27/03/1980, C.F. STNMCL80C27F158V, residente a Rende

(87036), via Spagna 22;

Sig.ra Chiara Sini, nata a Sassari, il 19/02/1987, C.F. SNICHR87B59I452D, residente a Aglientu

(OT), via Portobello di Gallura 239;

Sig. Riccardo Sirigu, nato a Cagliari, il 09/07/1989, C.F. SRGRCR89L09B354C, residente a

Quartucciu (CA), via degli ulivi 26;

Sig.ra Karin Venneri, nato a Rogliano, il 15/12/1983, C.F. VNNKRN83T55H490Y , residente a

S.Stefano di Rogliano CS, via del merone 11;

Sig. Domenico Gabriele, nato a Cosenza, il 31/07/1985, C.F. GBRDNC85L31D086D, residente a

Santo Stefano di Rogliano in via stazione 18;

Sig. Fabrizio Burlando, nato a Genova, il 30/09/1974, C.F. BRLFRZ74P30D969I, residente a Roma

in via Milazzo 29;

Sig. Eugenio Krauss, nato a Venezia, il 06/09/1973, C.F. KRSGNE73P06L736P, domiciliato in

Roma, via Po 102;

Sig. Augusto Fazioli, nato a Roma, il 24/10/1964, C.F. FZLGST64R24H501H, residente a Milano

in via Settala 54;

Sig. Alessandro Ceccarelli, nato a Roma, il 09/08/1963, C.F. CCCLSN63M09H501V, residente a

Tivoli in Via Ignazio Serra 2;

Sig.ra Silvia Lai, nato a Sassari, il 28/06 /1985, C.F. LAISLV85H68I452D, a Sassari in via Gioscari

Rizzeddu 20;

Sig. Maurizio Maviglia, nato a Tivoli, il 16/02/1953, C.F. MVGMRZ53B16L182Z, a Tivoli (RM)

in via Ignazio Serra 2;

Sig. Gabriele Meloni, nato a Roma, il 16/02/1981, C.F. MLNGRL81B26H501B, residente a Sassari

in via Attilio Deffenu 60;

Sig. Carlo Rosazza, nato a Genova, il 08/06/1985, C.F. RSZCRL85H08D969Z, residente a Genova

(16146) in Via Emanuele Strasserra 2/11;

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Sig. Mohammed Assim Mustafa Salih, nato a Elfashir, il 27/10/1979, C.F. SLHSMM79R27Z348O,

e residente in Via Perpignan 46 Alghero 07041 SS;

Sig.ra Federica Francesca Santulli, nata a Milano, il 01/10/1982, C.F. SNTFRC82R41F205G, a

Milano, Corso Vercelli 5;

Sig. Paolo Tansini, nato a Milano, il 23/05/1975, C.F. TNSPLA75E23T205R, residente a Roma in

via ratomagno 7;

Sig. Gianluca Vinci, nato a Cagliari, il 02/01/1984, C.F. VNCGLC84A02B354N, a Cagliari, via

Pontida 14a;

Sig. Marco Vincon, nato a Pinerolo (TO), il 03/07/1982, C.F. VNCMCR82L03G674P, residente a

Pinerolo - TO (10064) in Piazza Aldo Moro 8;

La Finsea S.p.a., con sede legale in via Podgora 16, 20122, Milano, iscritta al Registro delle Imprese

con P.Iva 02840640102, rappresentata da Luigi Negri, nato il 28/07/1943, C.F.

NGRLGU43L28I542O, residente a Genova (16146) in viale Arezzo 2/1;

La Gavino Fresu & C. S.a.s, con sede legale in Via Liberta snc, iscritta al Registro delle Imprese

con P.Iva 01732990906, rappresentata da Gavino Fresu, nato a Ittireddu, il 02/07/1967, C.F.

FRSGNM67L02E3760, residente a Olbia in Via Spiegana 13;

La Hermaea Ventures S.r.l., con sede legale in Via Gennergentu 23, Olbia, iscritta al Registro delle

Imprese con P.Iva 02572270904, rappresentata da Antonio Luciano, nato a Olbia, il 11/05/1965, C.F.

LCNNTN65E11G015N, residente a Olbia in Via del Cisto 17;

La Tres Bandelas S.r.l., con sede legale in Via Marche 8 a Macomer - NU ( 08015), iscritta al

Registro delle Imprese con P.Iva 01372280915, rappresentata da Gianfranco Pinna, nato ad Alghero

il 03/10/1974;

(di seguito tutti collettivamente i “Soci Attuali”)

(di seguito il “sig. Luca Sini”, e unitamente ai sig. Karin Venneri e Marcello Stani collettivamente, i

“Fondatori”)

E

Nana Bianca S.r.l., con sede legale in Firenze, Via Ippolito Pindemonte 63, numero iscrizione

Registro delle Imprese di Firenze e Partita IVA 05866260481, in persona dell’Amministratore Unico

e legale rappresentante Arch. Alessandro Sordi, in virtù dei poteri conferitigli (di seguito “Nana

Bianca”)

E

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Fondazione Cassa di Risparmio di Firenze, con sede legale in Firenze, Via Bufalini, n. 6, C.F. e

Partita IVA 00524310489, in persona del legale rappresentante dott. Gabriele Gori, in virtù dei poteri

conferitigli (nel seguito “Fondazione CRF”)

E

BOOST HEROES S.P.A., una società di diritto italiano con sede legale in Milano, Vicolo San Giovanni Sul Muro, n. 9, C.F., P. Iva e n. iscrizione al registro delle imprese 09157300964, in persona di Loris Lanzellotti (di seguito “Boost Heroes”)

(di seguito Boost Heroes, Fondazione CRF e Nana Bianca collettivamente gli “Investitori”)

(I Fondatori e gli Investitori di seguito anche collettivamente le “Parti” ovvero i “Soci” ed

individualmente una “Parte” ovvero un “Socio”)

PREMESSE

(A) E’ corrente una società denominata EDGAR SRL, con sede legale in Z.I. Predda Niedda Str

2/1, Codice Fiscale, Partita Iva n. 02550580902 e numero di iscrizione al Registro delle Imprese

di Sassari numero REA 185222 (di seguito, la “Società”). La Società è iscritta nella Sezione

Speciale delle Start-up Innovative presso il Registro delle Imprese di Sassari.

(B) In data 23/05/2018, le Parti hanno sottoscritto un accordo di investimento, ai sensi del quale gli

Investitori si sono obbligati, al verificarsi di determinate condizioni, ad effettuare un

investimento nella Società ai termini ed alle condizioni ivi previste (di seguito, l’“Accordo di

Investimento”).

(C) In data 23/05/2018 l’Assemblea dei Soci della Società ha deliberato un aumento di capitale sulla

scorta di quanto previsto nell’Accordo d’Investimento (di seguito, l’“Aumento di Capitale”).

(D) In data 23/05/2018, la Società e Boost Heroes hanno sottoscritto un contratto di consulenza (il

“Contratto di Consulenza”) ai sensi del quale Boost Heroes, a fronte del pagamento di un

corrispettivo da parte della Società, fornirà una serie di servizi di consulenza in favore di

quest’ultima.

(E) Alla data di sottoscrizione del presente Patto il capitale sociale della Società è pari a complessivi

Euro 25.468,00 (venticinquemilaquattrocentosessantotto/00) di valore nominale ed è detenuto

come da Allegato (A).

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(F) I diritti attribuiti dal presente Patto a Fondazione CRF verranno esercitati, in nome e per conto

di Fondazione CRF, per espressa autorizzazione sul punto attribuita da Fondazione CRF a Nana

Bianca con la sottoscrizione del presente Patto, da Nana Bianca stessa fino ad eventuale revoca

dell’autorizzazione qui concessa comunicata a mezzo e-mail da Fondazione CRF al Consiglio

di Amministrazione della Società e per conoscenza a Nana Bianca. Nell’assemblea della Società

i diritti verranno esercitati da Nana Bianca in nome e per conto di Fondazione CRF tramite

apposita delega scritta che verrà conferita da Fondazione CRF a Nana Bianca.

(G) Con la sottoscrizione del presente Patto, le Parti, quali soci della Società, intendono definire e

formalizzare, inter alia, (i) le modalità di amministrazione e gestione della Società nonché (ii)

i rispettivi diritti e obblighi in materia di trasferimenti delle rispettive partecipazioni nel capitale

della Società.

TUTTO CIÒ PREMESSO, SI CONVIENE E STIPULA QUANTO SEGUE

1. PREMESSE, ALLEGATI E DEFINIZIONI PRINCIPALI

1.1 Le premesse del presente Patto e tutti gli Allegati al medesimo costituiscono parte integrante e sostanziale del presente Patto ed ogni riferimento al presente Patto includerà anche le Premesse e gli Allegati.

1.2 Ogni riferimento nel presente Patto ad una qualsiasi previsione normativa sarà interpretato come riferimento a quelle previsioni come rispettivamente e di volta in volta modificate, consolidate e rinnovate (sia prima che dopo la data del presente Patto) e includerà qualsiasi previsione di cui essa costituisca un consolidamento o un rinnovamento (sia con che senza modifiche).

1.3 I titoli nel presente Patto sono inseriti solo per motivi di convenienza e non inficeranno l’interpretazione delle previsioni a cui essi si riferiscono.

1.4 Nel presente Patto:

(a) ogni qualvolta vi è un riferimento ad un “Articolo”, una “Premessa” o “Allegato” tale riferimento è fatto ad un articolo, premessa o allegato del presente Patto, a meno che non sia diversamente indicato;

(b) il genere maschile includerà anche il genere femminile e neutro e il singolare includerà anche il plurale e viceversa;

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(c) riferimenti a persone fisiche includeranno persone giuridiche, associazioni senza personalità giuridica e associazioni che, in ogni caso, abbiano o meno una distinta capacità giuridica;

(d) riferimenti a quelle Parti che sono persone giuridiche includeranno anche i loro rispettivi legali rappresentanti;

(e) riferimenti ai termini "includere" o "incluso" (o analogo termine) non devono essere interpretati come implicando alcuna limitazione e termini generici anticipati dal termine "altro" (o analogo termine) non saranno interpretato in modo restrittivo per il fatto che essi siano preceduti o succeduti da termini che indicano una particolare categoria di atti, vicende o cose;

(f) riferimenti ai termini “scrivere” o “scritto” includono ogni altra forma non verbale o visibile riproduzione di parole.

1.5 Termini ed espressioni che sono definiti nel Codice Civile italiano avranno il medesimo significato ad essi attribuito nello stesso Codice Civile italiano quando usati nel presente Patto a meno che non diversamente definiti ovvero il contesto richieda diversamente.

1.6 In aggiunta a qualsiasi altra definizione dei termini indicati in altri articoli del presente Patto, ai fini del presente Patto le espressioni elencate qui di seguito avranno il significato ivi indicato (ed ogni variazione grammaticale di tali termini avrà il corrispondente significato):

“Accordo di Investimento”:

l’accordo di investimento relativamente alla Società sottoscritto tra le Parti in data 15/05/2018;

“Accettazione della Comunicazione di Covendita”

ha il significato indicato all’articolo 8.3;

“Aumento di Capitale”

ha il significato indicato alla premessa (C);

“Aumento di Capitale Diluitivo”


“Avviso di Prelazione”


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“Budget” indica il budget annuale che dovrà essere approvato di tempo in tempo dal Consiglio di Amministrazione della Società;

“Business” indica un servizio di digital concierge per operatori del ricettivo.

“Business Plan” indica il piano industriale e finanziario che dovrà essere approvato di tempo in tempo dal Consiglio di Amministrazione della Società.

“Cessionario” ha il significato indicato all’articolo 7.1;

“Cessione con Prelazione”

ha il significato indicato all’articolo 7.2 (i);

“Comunicazione di Trascinamento”


“Comunicazione di Trasferimento”


“Consulente Finanziario”

un noto ed apprezzato consulente finanziario e/o professionista selezionato da Boost Heroes, Nana Bianca e Fondazione CRF con l’incarico di determinare il Fair Market Value delle quote ai sensi dell’articolo 9, dell’articolo 10 e dell’articolo 13.6 restando inteso che (i) il Consulente Finanziario agirà in conformità agli articoli 1379 e 1473 del Codice Civile italiano; (ii) il Consulente Finanziario agirà non secondo equità ma secondo equo apprezzamento; (iii) il Consulente Finanziario consentirà a ciascuna parte coinvolta di illustrare le proprie osservazioni; (iv) il Consulente Finanziario motiverà le proprie decisioni; (v) subordinatamente alla sottoscrizione di un accordo di riservatezza, il Consulente Finanziario avrà accesso ai libri sociali e del Consiglio di Amministrazione; (vi) la decisione del Consulente Finanziario sarà vincolante per le Parti e non potrà essere impugnata (vii) i compensi e le spese relative alle

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attività svolte dal Consulente Finanziario saranno a carico della Società;

“Contratto di Consulenza”

il contratto di consulenza sottoscritto tra la Società e Boost Heroes in data 15/05/2018;

“Data del Closing” la data in cui è stato deliberato l’Aumento di Capitale;

“Data di Sottoscrizione”

la data di sottoscrizione del presente Patto, vale a dire il 23/05/2018;

“Diritto di Covendere”


“Diritto di Trascinamento”


“Evento di Bad Leaver”

indica, relativamente a ciascuno dei Fondatori, qualsiasi delle seguenti ipotesi:

(i) a seconda del caso, revoca dalla carica di amministrazione, licenziamento dalla carica di lavoratore subordinato ovvero cessazione del rapporto contrattuale di consulenza o di diversa natura con giusta causa, ovvero

(ii) a seconda del caso, dimissioni dalla carica di amministrazione, dimissioni dalla carica di lavoratore subordinato ovvero cessazione su istanza del consulente del rapporto contrattuale di consulenza o di diversa natura senza giusta causa;

Ai fini e per gli effetti della presente definizione “Evento di Bad Leaver”: (a) per revoca con giusta causa deve intendersi qualsiasi ipotesi di revoca determinata da (1) grave inadempimento del soggetto interessato degli obblighi derivanti dalla legge o da contratto; (2) condanna con sentenza

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penale esecutiva che comporti pene interdittive che non consentano di ricoprire l’incarico di collaborazione con la società; e (3) sottoposizione ad una qualsiasi misura detentiva (anche se preventiva). (b) per dimissioni senza giusta causa deve intendersi qualsiasi ipotesi di dimissioni determinata da un qualsiasi evento diverso dal grave inadempimento da parte della Società degli obblighi derivanti dalla legge o da contratto;

“Evento di Good Leaver”

indica, relativamente a ciascuno dei Fondatori, qualsiasi delle seguenti ipotesi:

(i) a seconda del caso, revoca dalla carica di amministrazione, licenziamento dalla carica di lavoratore subordinato ovvero cessazione del rapporto contrattuale di consulenza o di diversa natura senza giusta causa, ovvero

(ii) a seconda del caso, dimissioni dalla carica di amministrazione, dimissioni dalla carica di lavoratore subordinato ovvero cessazione su istanza del consulente del rapporto contrattuale di consulenza o di diversa natura per giusta causa;

(iii) invalidità permanente (intendendosi per tale lo stato di impedimento al regolare svolgimento dell’attività lavorativa per motivi fisici o psichici superiore a 3 (tre) mesi) ovvero decesso del Fondatore.

Ai fini e per gli effetti della presente definizione “Evento di Good Leaver”: (a) per revoca senza giusta causa deve intendersi qualsiasi ipotesi di revoca che abbia confermato la non sussistenza di una giusta causa ovvero determinata da un qualsiasi evento diverso da (1) grave inadempimento del soggetto interessato degli obblighi derivanti dalla legge o da contratto; (2) condanna con sentenza penale esecutiva che comporta pene interdittive che non consentano di ricoprire l’incarico di amministratore; (3) sottoposizione ad una qualsiasi misura detentiva (anche se preventiva); e

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(b) per dimissioni per giusta causa deve intendersi qualsiasi ipotesi di dimissioni determinate da (1) grave inadempimento da parte della Società degli obblighi derivanti dalla legge o da contratto, che non sia sanato entro 30 (trenta) giorni di calendario dalla contestazione scritta del medesimo;

“Evento di Distribuzione”

uno qualsiasi dei seguenti eventi: (a) riduzione per esuberanza del capitale sociale della Società ai sensi dell’Articolo 2482 Codice Civile e/o (b) distribuzione di utili e/o riserve di capitale della Società e/o (c) riparto del patrimonio netto di liquidazione allo scioglimento della Società e/o (d) Quotazione e/o (e) vendita di sostanzialmente tutti i beni e/o tutte le partecipazioni societarie detenute dalla Società e/o (f) cessione del 100% (cento per cento) del capitale sociale della Società e/o (g) dismissione totale o parziale della Quota detenuta da ciascun Investitore contestualmente al trasferimento, in tutto o in parte, delle Quote detenute dagli altri Soci;

“Fair Market Value” il prezzo al quale azioni o quote della Società potrebbero essere

vendute a condizioni di mercato tra le Parti d’accordo, determinato dal Consulente Finanziario ai sensi dei metodi di valutazione usati nella prassi per operazioni simili dai partecipanti nel mercato attivi nel medesimo o simili settori (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, il metodo “Discounted Cash Flow” ovvero il metodo del multiplo dell’EBITDA), senza tenere in considerazione alcun premio di maggioranza o sconto di minoranza (in caso di trasferimento della maggioranza ovvero della minoranza del capitale sociale della Società);

“Fondatori”

il sig. Luca Sini, il sig. Marcello Stani e la sig.ra Karin Venneri;

“Giorno Lavorativo”

ciascun giorno di calendario (diverso dai sabati e dalle domeniche) in cui le banche a Milano e Cagliari sono aperte per l’esercizio della loro normale attività;

“Importo Distribuibile”

indica tutti i proventi derivanti da un Evento di Liquidazione;

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“Investimento Totale”

indica, con riferimento a Boost Heroes, la somma di tutti gli importi versati alla Società dal Boost Heroes a titolo di (i) sottoscrizione e liberazione di aumenti di capitale, (ii) versamento in conto capitale, (iii) versamenti in conto futuro aumento di capitale, (iv) prestito obbligazionario convertibile, (v) fondo perduto, (vi) finanziamento soci convertibile e/o (vii) copertura di perdite durante il periodo compreso tra la data in cui Boost Heroes sia divenuto Socio della Società per effetto della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale del 23 maggio 2018 (inclusa) e la data di calcolo;

“Investitori” ha il significato indicato in epigrafe;

“Maggioranza dei Fondatori”

tanti Fondatori che congiuntamente detengano più del 50% delle Quote di titolarità di tutti i Fondatori;

“Importo Target” indica, con riferimento a Boost Heroes, un importo pari all’Investimento Totale, ma comunque non inferiore a 50.ooo euro, 100.000 euro o 150.000 euro a seconda che il Socio Boost Heroes S.p.A. abbia effettivamente sottoscritto la prima, la seconda e la terza delle tranches d’investimento concordate, maggiorato di un interesse composto del 5% (cinque percento) per anno;

“Mutamento Significativamente Pregiudizievole”

un qualsiasi mutamento, evento, sviluppo e/o effetto che è, o potrebbe ragionevolmente essere, significativamente pregiudizievole per il business, i beni, le attività, le prospettive o condizioni (finanziarie o altrimenti) della Società;

“Nuovo Statuto”

il nuovo statuto della Società che sarà approvato in data 23 maggio 2018;

“Organo Governativo”

qualsiasi (i) nazione, stato, paese, città, comune, frazione, o altra giurisdizione di qualsiasi natura; (ii) governo federale, statale, locale, municipale, straniero o altro governo; (iii) autorità governativa o semi-governativa di qualsiasi natura

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(inclusa una qualsiasi agenzia governativa, succursale, dipartimento, ufficiale, o entità e qualsiasi tribunale o altro tribunale); (iv) organizzazione o organo multinazionale; (v) organo che esercita, o autorizzato ad esercitare, qualsiasi potere amministrativo, esecutivo, giudiziario, legislativo, di polizia, regolamentare ovvero autorità tributaria ovvero potere di qualsiasi natura;

“Parte Correlata” qualsiasi Socio della Società, qualsiasi amministratore della Società nonché ogni altra persona fisica, persona giuridica o entità correlata ad uno qualsiasi di loro ai sensi dello IAS (International Accounting Standard) n. 24;

“Parte” o “Parti” ha il significato indicato in epigrafe;

“Partecipazione Oggetto di Opzione di Acquisto”


“Periodo” con riferimento a ciascun Fondatore, l’intera durata della carica di amministratore e/o del rapporto lavorativo del medesimo con la Società;

“Periodo di Esercizio”


“Periodo di Stabilità”


“Piano di Incentivazione”

ha il significato indicato all’articolo 15;

“Potenziale Acquirente”


“Proprietà Intellettuale”

tutti i diritti di proprietà ed utilizzo su ciascuno dei seguenti beni (in ciascun caso, sia registrato sia non registrato):

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brevetto, diritto d’autore, marchio, modelli registrati, modelli di utilità, segni distintivi, database, diritti di semiconduttori topografici, diritto dei modelli, loghi, compilazioni, invenzioni, nomi commerciali, domini, diritti protettivi dell’avviamento o la reputazione e diritti contro la concorrenza sleale e comprensivi di software e know-how e:

- tutte le applicazioni per registrare qualsiasi degli stessi e tutti i diritti per creare tali applicazioni;

- tutti i diritti e forme di protezione ovunque nel mondo che abbiano un effetto equivalente o simili ad uno qualsiasi dei summenzionati diritti;

- il diritto ad agire in giudizio e di richiedere il risarcimento di danni e esercitare qualsiasi altro rimedio in caso di una qualsiasi violazione di uno qualsiasi dei diritti sopra citati; e

in caso di Proprietà Intellettuale registrata, tutti i diritti, poteri, libertà ed immunità conferite al proprietario per effetto della registrazione di tale Proprietà Intellettuale;

“Quota” una qualsiasi quota del capitale sociale della Società;

“Quota Rimborsata” ha il significato indicato all’articolo 10.3;

“Quotazione” l’ammissione di azioni rappresentative del capitale sociale della Società su, ovvero la concessione dell’autorizzazione da parte di una qualsiasi analoga autorità per tali azioni di essere ammesse o essere scambiate o quotate su, un mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana S.p.A. e/o qualsiasi altro mercato regolamentato estero e/o un sistema multilaterale di negoziazione in Italia o all’estero;

“Quote Trascinate” ha il significato indicato all’articolo 9.2.1;

“Soci” tutte le persone fisiche e/o giuridiche di volta in volta titolari di una Quota;

“Soci Trascinati” ha il significato indicato all’articolo 9.1;

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“Soci Trascinatori” ha il significato indicato all’articolo 9.1;

“Società” ha il significato indicato in epigrafe;

“Socio Venditore” ha il significato indicato all’articolo 7.1;

“Termine di Accettazione”


“Territorio Rilevante”

Italia, Unione Europea, Stati Uniti d’America, Brasile, Argentina, Russia, India e Cina;

“Trasferimento” qualsiasi atto, contratto, accordo o documento avente l’effetto di: (a) trasferire la proprietà di tutte o una qualsiasi parte delle

Quote, inclusa qualsiasi vendita, scambio, conferimento in natura a titolo di capitale o altrimenti in società o associazioni, fusioni o scissioni di società o associazioni; o

(b) concessione, creazione o disposizione di un qualsiasi diritto o garanzia diverso dalla proprietà su tutte o una qualsiasi parte delle Quote, incluso qualsiasi pegno, privilegio, vincolo o diritto di usufrutto;

“Vincoli” qualsiasi vincolo, onere, pretesa, privilegio, garanzia, ipoteca,

pegno, servitù, vendita condizionata o altro patto di riservato dominio o altra simile restrizione o diritto reale o obbligatorio di una terza parte, così come il contesto può richiedere.

2. DISPOSIZIONI GENERALI

2.1 I diritti e gli obblighi dei Soci, tra di loro e con la Società, sono regolati dal presente Patto e dal Nuovo Statuto della Società.

2.2 Le Parti riconoscono che il Nuovo Statuto contiene disposizioni che conferiscono efficacia erga omnes (cioè anche nei confronti di terzi) agli obblighi contenuti anche nel presente Patto. Nonostante quanto sopra, in caso di conflitto tra le disposizioni del Nuovo Statuto della

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Società e le disposizioni concordate tra le Parti e contenute nel presente Patto, le disposizioni del presente Patto prevarranno. In caso di tale conflitto, le Parti si obbligano a far sì che il consiglio di amministrazione convochi un’assemblea straordinaria della Società al fine di approvare le modifiche del Nuovo Statuto necessarie per riflettere in tale documento le disposizioni contenute nel presente Patto.

2.3 Ciascuna Parte si obbliga nei confronti delle altre Parti ad agire e a votare in ogni assemblea dei soci della Società in conformità alle disposizioni previste ai sensi del presente Patto.

2.4 L’eventuale mancato adempimento degli obblighi assunti dai Fondatori ai sensi del presente Patto che deriva da, o che possa essere attribuito ad, atti od omissioni di uno o più consiglieri nominati su designazione dei Fondatori sarà considerato una violazione di questi ultimi; conseguentemente i Fondatori dovranno risarcire le Parti adempienti in conformità alle disposizioni dell’1381 del Codice Civile italiano.

3. ASSEMBLEA DEI SOCI

3.1 Le Parti convengono che per tutto il periodo di validità del presente Patto, le delibere che dovranno essere adottate dall’assemblea dei Soci si intenderanno validamente adottate con le maggioranze previste ai sensi delle leggi e dei regolamenti applicabili, tranne che per le delibere sulle materie di cui al seguente articolo 3.2.

3.2 Fatto salvo quanto previsto dall’articolo 3.1, le Parti convengono che qualsiasi delibera dell’Assemblea dei Soci su qualsiasi delle seguenti materie deve intendersi validamente adottata se approvata anche con il voto favorevole congiunto di Boost Heroes, Nana Bianca e Fondazione CRF:

3.2.1 approvazione di qualsiasi modifica al Nuovo Statuto della Società, fatta eccezione per quelle modifiche che siano richieste da leggi o regolamenti;

3.2.2 l’aumento e la riduzione del capitale sociale della Società, fatta eccezione laddove sia richiesto da norme inderogabili di legge o di regolamenti;

3.2.3 limitazione o esclusione dei diritti di opzione spettanti ai Soci (proporzionalmente alle proprie Quote con riguardo all’emissione di nuove Quote della Società);

3.2.4 riacquisto di Quote o assegnazione di dividendi, diversi dal riacquisto di Quote del capitale sociale detenute da dipendenti, dirigenti, amministratori o consulenti della Società in conformità a quanto previsto da accordi ai sensi dei quali la Società ha il diritto di riacquistare tali Quote;

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3.2.5 emissione di nuove Quote;

3.2.6 emissione di qualsiasi forma di obbligazione a meno che l’emissione di tali obbligazioni sia stata preventivamente approvata dal consiglio di amministrazione, con il voto favorevole del consigliere nominato su designazione di Boost Heroes, Nana Bianca e Fondazione CRF;

3.2.7 prestare garanzie in favore di terzi;

3.2.8 approvazione di qualsiasi modifica sostanziale del Business;

3.2.9 costituzione di diritti reali di garanzia o di altri Vincoli e/o oneri sui beni della Società;

3.2.10 ogni decisione in merito alla costituzione, modifica e/o scioglimento di joint ventures o di alleanze strategiche con altre aziende e/o imprenditori;

3.2.11 approvazione di operazioni di fusione, incorporazione, scissione della Società;

3.2.12 proposizione di istanza di fallimento o altra procedura concorsuale o di messa in liquidazione o scioglimento della Società;

3.2.13 incremento o riduzione del numero massimo o minimo dei componenti del consiglio di amministrazione;

3.2.14 cessione, vendita, trasferimento, licenza perpetua e/o in esclusiva, e/o qualsiasi altro atto con simili effetti, aventi ad oggetto i diritti di proprietà intellettuale e industriale della Società;

3.2.15 esonero degli amministratori dall’obbligo di non concorrenza;

3.2.16 nomina o revoca dei membri del consiglio di amministrazione o del collegio sindacale o di revisori esterni e determinazione delle relative remunerazioni;

3.2.17 trasferimento della sede sociale della Società in altro comune se fuori dal territorio nazionale.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Qualora gli Investitori ne facciano richiesta scritta, anche non congiuntamente, inviata ai Fondatori, ma non prima del 30.5.2020 fino alla quale data l’amministrazione della Società rimarrà quella in essere alla data di sottoscrizione del presente Patto, le Parti si obbligano a

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votare nell’assemblea dei Soci della Società in modo tale che, per tutta la durata residua del presente Patto, la Società sia amministrata da:

a) un consiglio di amministrazione composto da 3 (tre) membri nominati come segue:

1 (un) membro su designazione congiunta di Boost Heroes, Nana Bianca e Fondazione CRF;

2 (due) membri su designazione congiunta dei Fondatori.

e rimarranno in carica per i 3 (tre) esercizi successivi.

La richiesta scritta degli Investitori potrà avvenire in qualsiasi momento, ma non prima del 30.5.2020, fermo restando che le Parti dovranno nominare un Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto al presente articolo 4.1 entro e non oltre 30 (trenta) giorni di calendario dalla ricezione da parte dei Fondatori della richiesta scritta degli Investitori.

4.1 Il Presidente del consiglio di amministrazione sarà uno tra i membri nominati su designazione dei Fondatori.

4.2 I Fondatori designeranno congiuntamente il/i membro/i del consiglio di amministrazione che sarà/anno nominato/i amministratore/i delegato/i subordinatamente al gradimento di Boost Heroes, Nana Bianca e Fondazione CRF. Agli amministratori delegati saranno assegnate le deleghe operative indicate nell’Allegato 4.3.

4.3 La durata del mandato dei membri del consiglio di amministrazione sarà per un periodo massimo di 3 tre esercizi in conformità alle disposizioni di legge applicabili. I membri del consiglio di amministrazione saranno rieleggibili.

4.4 Nel caso in cui qualsiasi membro del consiglio di amministrazione cessi la carica per qualsiasi motivo, la Parte che originariamente ha designato tale membro ha il diritto di designare il sostituto. I Fondatori, da una parte, Boost Heroes, Nana Bianca e Fondazione CRF, dall’altra, hanno il diritto di far sì che la Società revochi qualsiasi membro del consiglio di amministrazione nominato su propria designazione, fermo restando che detta Parte dovrà indennizzare e tenere indenne la Società nei confronti di eventuali risarcimenti che la Società dovrà pagare al consigliere revocato nel caso di revoca senza giusta causa.

4.5 Qualora la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione nominati dall'assemblea dei Soci della Società cessi per qualunque motivo dalla propria carica, l'intero consiglio di amministrazione si considererà decaduto e un nuovo consiglio di amministrazione sarà nominato in conformità alle disposizioni del presente Patto.

4.6 Le Parti convengono che:

4.6.1 il sig. Luca Sini nella qualità di Amministratore Delegato avrà diritto a ricevere un compenso annuale che dovrà essere definito dal Business Plan; e

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4.6.2 gli altri membri del consiglio di amministrazione non percepiranno compensi, salvo che diversamente previsto nel Business Plan.

4.7 Le riunioni del consiglio si terranno almeno ogni 3 (tre) mesi, restando inteso che possono convocare una riunione del consiglio di amministrazione due consiglieri congiuntamente ovvero il consigliere nominato su designazione di Boost Heroes, Nana Bianca e Fondazione CRF, specificando l'ordine del giorno della riunione nell'avviso di convocazione.

4.8 Le Parti inoltre prendono atto e concordano che le delibere del consiglio di amministrazione sono validamente approvate con le maggioranze previste ai sensi delle leggi vigenti, ad eccezione delle delibere sulle materie qui di seguito elencate che si intenderanno validamente adottate, ove sia stato effettivamente nominato quale consigliere d’amministrazione il membro da designarsi ad opera di Boost Heroes, Nana Bianca e Fondazione CRF, solo se ricorre anche il voto favorevole del membro nominato su designazione di Boost Heroes, Nana Bianca e Fondazione CRF ai sensi del precedente articolo 4.1.3:

4.8.1 approvazione del Budget annuale e del Business Plan e delle loro eventuali modifiche superiori al 20% rispetto al piano originale;

4.8.2 assunzione di debiti o passività non finanziari per la Società (nell’ambito di una singola operazione o serie di operazioni collegate tra loro) di importi superiori a Euro 30.000 (trentamila/00);

4.8.3 qualsiasi modifica del Business Plan o del Budget annuale o qualsiasi accordo al di fuori della ordinaria attività;

4.8.4 adozione di nuovi piani di incentivazione, bonus e piani di partecipazione agli utili nonché assegnazione dei diritti previsti ai sensi dei medesimi;

4.8.5 qualsiasi assunzione, licenziamento, nomina, revoca, accordo o variazione dei termini e/o condizioni e/o dei compensi dei dirigenti e/o dipendenti che abbiano una retribuzione annuale RAL pari o superiore ad Euro 50.000 cinquantamila/00) e/o collaboratori il cui compenso lordo annuo sia pari o superiore ad Euro 50.000 (cinquantamila/00) della Società;

4.8.6 distribuzione di dividendi;

4.8.7 concessione e/o chiusura e/o modifica di qualsiasi prestito o finanziamento o anticipazioni o apertura di credito o garanzie o indennizzi, e/o assunzione di qualsiasi passività e/o indebitamento finanziario (ivi incluso a titolo esemplificativo e non esaustivo, emissione di fideiussioni da parte della Società a favore di terzi ovvero emissione di fideiussioni da parte di terzi nell’interesse della Società) non previsti nel Budget ovvero per importi (per singola

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operazione o serie di operazioni collegate tra loro) superiori ad Euro 50.000 (cinquantamila/00);

4.8.8 cessione o sottoposizione a Vincoli e/o qualsiasi altro evento con simili effetti avente ad oggetto i beni e/o i diritti di proprietà intellettuale della Società;

4.8.9 cessione e/o acquisto di beni e/o stipula di accordi di consulenza e prestazione di servizi (ivi inclusi i contratti con fornitori e clienti) il cui valore sia superiore ad Euro 50.000 (cinquantamila/00);

4.8.10 costituzione di Vincoli sui beni della Società;

4.8.11 determinazione dei compiti e revoca dei revisori esterni e dei consulenti fiscali; modifica di politiche contabili della Società e modifica della data di chiusura dell’esercizio sociale;

4.8.12 qualsiasi delibera riguardante le strategie di exit (ad esempio: Quotazione o vendita strategica);

4.8.13 acquisizione o fusione con altre società;

4.8.14 stipulare o modificare qualsiasi operazione o accordo con dirigenti, dipendenti, Soci della Società o Parti Correlate, inclusa ogni proposta o decisione relativa al Contratto di Consulenza e/o ai suoi termini e le condizioni, nel caso in cui il valore sia superiore ad Euro 50.000 (cinquantamila/00);

4.8.15 acquisto, leasing, licenza e/o qualsiasi altro atto avente ad oggetto diritti reali e/o di godimento relativamente a beni mobili registrati, e/o beni immobili, e/o qualsiasi operazione relativa a immobili;

4.8.16 iniziare, dirimere, difendersi, gestire una qualsiasi controversia, in qualsiasi sede e di qualsiasi natura;

4.8.17 proposta o decisione di entrare in qualsiasi associazione, joint venture o alleanze strategiche;

4.8.18 acquisto, vendita e/o locazione di azienda e/o rami d’azienda;

4.8.19 acquisto di strumenti finanziari e partecipazioni societarie di accordi parasociali riguardanti società partecipate;

4.8.20 ingresso in qualsiasi accordo parasociale relativamente a società partecipate;

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4.8.21 delega a partecipare all’assemblea soci delle società partecipate laddove si debbano approvare materie sottoposte a veto ai sensi del presente Patto sia a livello di assemblea soci che di consiglio di amministrazione;

4.8.22 proposta di liquidazione o scioglimento della Società, proposta di nomina e revoca dei liquidatori;

4.8.23 proposta di ammissione a qualsiasi procedura fallimentare/concorsuale.

4.9 Le Parti inoltre prendono atto e concordano che in riferimento al piano di incentivazione di cui all’articolo 3.2 (a)(i) dell’Accordo d’Investimento sia fatto quanto di propria competenza affinché l’attribuzione incentivante delle partecipazioni ivi previste siano assegnate entro il 31/12/2021, a soci e/o figure ritenute strategiche

5. COLLEGIO SINDACALE

5.1 Le Parti prendono atto ed accettano che, su richiesta specifica, anche non congiunta, degli Investitori ovvero quando la sua nomina diventi obbligatoria per disposizione normativa, sarà nominato un sindaco unico o un collegio sindacale dall'assemblea dei Soci in conformità alle disposizioni previste ai sensi dell’articolo 5.2 che segue.

5.2 In base a quanto previsto dal precedente articolo 5.1, l’assemblea dei Soci delibererà la nomina di:

5.2.1 un sindaco unico, ed in questo caso il sindaco unico sarà nominato su designazione congiunta di Boost Heroes, Nana Bianca e Fondazione CRF; ovvero

5.2.2 un collegio sindacale, ed in questo caso il collego sindacale sarà composto di 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) membri supplenti che saranno nominati come segue:

(a) 1 (un) membro effettivo, che ricoprirà anche la carica di presidente, ed 1 (un) membro supplente saranno nominati su designazione congiunta di Boost Heroes, Nana Bianca e Fondazione CRF;

(b) 2 (due) membri effettivi su designazione congiunta dei Fondatori; e

(c) 1 (un) membro supplente sarà nominato su designazione congiunta dei Fondatori;

e rimarranno in carica per i 3 (tre) esercizi successivi.

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5.3 Qualora il sindaco unico ovvero un membro del collegio sindacale cessi per qualsivoglia ragione dal suo incarico, le Parti, ciascuna nei propri limiti di capacità e controllo, faranno sì che la sua sostituzione avvenga in modo tale da rispettare le prerogative di designazione sopra previste.

6. ASSICURAZIONI

A seguito della effettiva nomina quale consigliere d’amministrazione del membro da designarsi ad opera di Boost Heroes, Nana Bianca e Fondazione CRF le Parti faranno sì che la Società sottoscriva, a proprie spese, con una primaria compagnia di reputazione internazionale una polizza “Directors & Officers” a copertura della responsabilità professionale dei membri del consiglio di amministrazione e dei dirigenti.

6.1 Per tutta la durata del presente Patto, le Parti si obbligano altresì a far sì che la Società sottoscriva qualsiasi polizza assicurativa che sarà richiesta dagli Investitori finalizzata a fornire un’adeguata copertura dei rischi relativi all’attività della Società (a titolo esemplificativo, contro il rischio di controversie e pretese, responsabilità contrattuale, etc.), nella misura possibile e conveniente.

6.2 Resta inteso che qualora l’Amministratore Delegato non faccia in modo che la Società sottoscriva le polizze assicurative richieste dagli Investitori ai sensi dell’articolo 6, l’Amministratore Delegato riferirà immediatamente al consiglio di amministrazione che adotterà tutte le misure al fine di consentire alla Società di sottoscrivere tali polizze assicurative.

7. DIRITTO DI PRELAZIONE

7.1 Qualora un qualsiasi Socio diverso dai Fondatori, Boost Heroes, Nana Bianca e Fondazione CRF intenda trasferire, in tutto o in parte, la propria Quota (di seguito, il “Socio Venditore”) a un terzo di buona fede (di seguito, il “Cessionario”), sempre che, nel caso in cui trovino ancora applicazione le previsioni di cui al successivo articolo 12, Boost Heroes, Nana Bianca e Fondazione CRF abbiano prestato il proprio consenso scritto alla deroga al divieto in capo ai Fondatori di trasferimento delle Partecipazioni ai sensi dell’ articolo 12 che segue e quindi sia consentito ad uno dei menzionati Soci di trasferire, in tutto o in parte, la propria Partecipazione nella Società al Cessionario, gli Investitori e i Fondatori avranno, anche non congiuntamente, un diritto di prelazione pro quota sulla Partecipazione che il Socio Venditore intenda vendere.

7.2 Al fine di consentire l’esercizio del diritto di prelazione agli Investitori e ai Fondatori, il Socio Venditore invierà, almeno 30 (trenta) giorni di calendario prima della data in cui è previsto

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il perfezionamento della cessione in favore del Cessionario agli Investitori e ai Fondatori, ed in copia agli altri Soci e alla Società, una comunicazione a mezzo lettera raccomandata A.R. (di seguito, la “Comunicazione di Trasferimento”) in cui dovrà indicare:

(i) il prezzo, i termini, le condizioni della summenzionata cessione (di seguito la “Cessione con Prelazione”) e l'identità del Cessionario;

(ii) la data e il luogo in cui è previsto il perfezionamento della Cessione con Prelazione.

7.3 Il diritto di prelazione potrà essere esercitato anche non congiuntamente dagli Investitori e dai Fondatori ai sensi del precedente articolo 7.1 mediante raccomandata A.R. indirizzata al Socio Venditore, ed in copia alla Società, nella quale dovrà essere manifestata la volontà di acquistare la Quota oggetto di trasferimento agli stessi termini e condizioni indicati nella Comunicazione di Trasferimento (l'“Avviso di Prelazione”). Qualora intendessero esercitare il diritto di prelazione, ognuno degli Investitori e dei Fondatori dovrà inviare l'Avviso di Prelazione entro 15 (quindici) giorni di calendario dalla data di ricevimento della Comunicazione di Trasferimento (il “Termine di Accettazione”);

7.4 Qualora abbiano esercitato, anche non congiuntamente, il diritto di prelazione, ciascuno degli Investitori e dei Fondatori che ha esercitato il diritto di prelazione sarà obbligato a presentarsi nel luogo e alla data indicati nella Comunicazione di Trasferimento per sottoscrivere ogni atto e documento necessario per perfezionare il Trasferimento.

7.5 Qualora gli Investitori e i Fondatori non abbiano, anche non congiuntamente, esercitato il diritto di prelazione ovvero gli Investitori e i Fondatori, pur avendo fatto pervenire il proprio Avviso di Prelazione, non fossero presenti all’atto di trasferimento o non provvedessero al pagamento del prezzo entro il termine di cui alla Comunicazione di Trasferimento, il diritto di prelazione si intenderà a tutti gli effetti non esercitato e il Socio Venditore sarà libero in via alternativa di trasferire, entro i successivi 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla scadenza del Termine di Accettazione ovvero, a seconda dei casi, dalla Data del Closing, le Quote oggetto della Comunicazione di Trasferimento ad un prezzo non inferiore ed a termini e condizioni non più favorevoli di quelle previste nella Comunicazione di Trasferimento dando prontamente opportuna evidenza di detti termini e condizioni alle altre Parti, in ogni caso a condizione che il Cessionario aderisca al presente Patto subentrando nella posizione giuridica del Socio Venditore. Qualora il summenzionato termine di 30 (trenta) Giorni Lavorativi trascorresse senza che il trasferimento della Quota oggetto della Comunicazione di Trasferimento abbia luogo, il trasferimento potrà avvenire solo se il procedimento e le condizioni di cui al presente articolo 7 siano adempiuti, fermo restando quanto previsto dal successivo articolo 8.

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7.6 Resta inteso che il mancato invio o l’invio oltre il termine previsto delle comunicazioni da inviarsi ai sensi del precedente articolo 7.3 saranno considerati come manifestazione della volontà di non esercitare il diritto di prelazione da parte degli Investitori e dei Fondatori.

7.7 Le Parti convengono che il diritto di prelazione previsto al presente articolo 7, si applica, mutatis mutandis:

(i) a qualsiasi caso di alienazione e/o trasferimento avente ad oggetto le Quote del capitale sociale della Società soggette a diritto di prelazione ai sensi del presente articolo 7, sotto qualsiasi forma effettuata, ivi inclusi in via meramente esemplificativa la cessione di diritti di prelazione, di diritti di opzione rivenienti da aumenti di capitale, la permuta o il conferimento in natura o sotto altra forma della stessa a terzi;

(ii) ad ogni trasferimento di diritti di opzione ed alla costituzione o trasferimento di ogni altro diritto inerente le Quote del capitale sociale della Società soggette a diritto di prelazione ai sensi del presente articolo 7.

7.8 Il diritto di prelazione non troverà applicazione nel caso di esercizio del Diritto di Trascinamento previsto al successivo articolo 9.

8. DIRITTO DI COVENDITA

8.1 Senza pregiudizio al divieto di trasferimento delle Quote di cui all’articolo 12 e al diritto di prelazione di cui al precedente articolo 7, nel caso in cui uno o più Soci Venditori, congiuntamente o disgiuntamente, abbia/abbiano intenzione di trasferire una percentuale della propria Quota nel capitale sociale della Società singolarmente o complessivamente eccedente il 5% del capitale sociale stesso ad un Cessionario, sempre che, nel caso in cui trovino ancora applicazione le previsioni di cui al precedente articolo 13, Boost Heroes, Nana Bianca e Fondazione CRF abbiano prestato il proprio consenso scritto alla deroga al divieto in capo ai Fondatori di trasferimento delle Quote ai sensi dell’articolo 13 che segue e quindi sia consentito ai Fondatori in questione di trasferire, in tutto o in parte, la propria Quota nella Società, il Socio Venditore avrà l’obbligo di inviare una comunicazione scritta agli Investitori (la “Comunicazione di Covendita”) a mezzo lettera raccomandata specificando: (i) l’ammontare delle Quote da trasferire; (ii) l’identità del Cessionario e l’informativa circa la buona fede di quest’ultimo ed il trasferimento a condizioni di mercato, (iii) tutte le condizioni relative al trasferimento della Quota del Socio Venditore come concordate con il Cessionario, ivi incluso il relativo prezzo (se concordato).

8.2 Subordinatamente a quanto previsto dall’articolo 8.1, gli Investitori avranno il diritto di vendere (il “Diritto di Covendere”) – e il Socio Venditore avrà l’obbligo di far sì che il

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Cessionario abbia l’obbligo di acquistare – proporzionalmente ovvero l’intera Quota detenuta dagli Investitori (a discrezione di questi ultimi) nel capitale sociale in essere della Società in favore del Cessionario.

8.3 Gli Investitori avranno diritto di esercitare il Diritto di Covendita mediante invio di una comunicazione scritta (l’“Accettazione della Comunicazione di Covendita”) al Socio Venditore, a pena di decadenza, entro 15 (quindici) giorni di calendario (il “Periodo di Esercizio”) dalla data in cui gli Investitori abbiano ricevuto la Comunicazione di Covendita e in tale ipotesi il trasferimento della Quota, o parte di essa, degli Investitori avrà luogo allo stesso prezzo ed alle stesse condizioni e contestualmente al trasferimento della Quota del Socio Venditore in favore del Cessionario, eccetto per le dichiarazioni e garanzie che saranno rese esclusivamente dal Socio Venditore. Resta inteso che nel caso in cui il trasferimento non dovesse avere luogo per un qualsiasi motivo, l’esercizio del Diritto di Covendita non avrà effetto.

8.4 In caso di trasferimento da parte del Socio Venditore con corrispettivo non in denaro o a titolo gratuito, la vendita della Quota da parte degli Investitori per effetto dell’esercizio del Diritto di Covendita dovrà avvenire a fronte del pagamento del prezzo in denaro. In tale ipotesi, in caso di mancato accordo tra gli Investitori e il Socio Venditore, il prezzo sarà determinato – ai sensi e per gli effetti degli artt. 1473 e 1349 del Codice Civile – da un collegio di tre arbitratori, formato da tre periti nominati nei successivi 20 (venti) giorni di calendario dal ricevimento di una comunicazione inviata a tal fine dalla Parte più diligente, di cui uno designato dalla Parte Cedente, uno designato congiuntamente dagli Investitori ed il terzo, con funzioni di Presidente, dai due arbitratori previamente nominati, che vi dovranno provvedere, entro 20 (venti) giorni di calendario dalla loro nomina, di comune accordo fra loro. In mancanza di accordo tra i due arbitratori, il Presidente del collegio arbitrale sarà nominato dal Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano su istanza della Parte più diligente. Nel caso in cui il Socio Venditore e/o gli Investitori non provvedano alla nomina del proprio arbitratore entro il termine suindicato, il summenzionato prezzo sarà determinato – ai sensi e per gli effetti degli artt. 1473 e 1349 del Codice Civile – da un arbitratore unico nominato dal Presidente dell’Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano su istanza della Parte più diligente. Il collegio arbitrale, ovvero l’arbitratore unico, così costituito determinerà il giusto prezzo sulla base di parametri patrimoniali, reddituali e dell’avviamento della Società alla data della nomina del Presidente del collegio arbitrale stesso ovvero dell’arbitro unico. Il collegio arbitrale ovvero l’arbitratore unico agirà non secondo equità ma secondo equo apprezzamento. Il collegio arbitrale ovvero l’arbitratore unico provvederà alla determinazione, con decisione anche a maggioranza dei suoi membri nel caso di collegio arbitrale, che dovrà essere emessa in forma di atto autentico e comunicata

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alle Parti in questione entro 30 (trenta) giorni di calendario dalla accettazione dell’incarico da parte del terzo arbitratore che svolge le funzioni di Presidente ovvero da parte dell’arbitratore unico. Esso avrà ogni più ampia facoltà di regolare i propri lavori, salvo il rispetto del principio del contraddittorio, nonché di chiedere alle Parti, alla Società e a terzi le informazioni e i documenti necessari e comunque rilevanti per l’espletamento dell’incarico. La determinazione del collegio arbitrale ovvero dell’arbitratore unico è vincolante, restando espressamente inteso che essa sarà impugnabile solo per violazione di norme di diritto. Le spese dell’arbitraggio saranno ripartite in misura paritetica del 50%/50% (cinquanta per cento/cinquanta per cento) tra il Socio Venditore, da un lato, e gli Investitori, dall’altro.

8.5 Resta inteso che nel caso in cui gli Investitori non esercitino il Diritto di Covendita ovvero non abbiano inviato l’Accettazione della Comunicazione di Covendita, sempre che non sia stato esercitato il diritto di prelazione, il Socio Venditore avrà il diritto di trasferire interamente la sua Quota come individuata nella Comunicazione di Covendita agli stessi termini e condizioni ivi indicati entro 6 (sei) mesi dalla fine del Periodo di Esercizio.

8.6 Subordinatamente a quanto previsto all’articolo 8.3, il Socio Venditore non potrà cedere la propria Quota nel caso in cui il Cessionario non acquisti anche la Quota in covendita dell’Investitore subordinatamente all’esercizio del Diritto di Covendita.

8.7 L’acquisto della/e Quota/e da parte del Cessionario è subordinato in ogni caso a che il Cessionario aderisca al presente Patto, confermando di accettare tutte le previsioni qui previste ed assumendo i medesimi obblighi e diritti previsti in capo alla Parte Cedente. A tal riguardo le Parti si obbligano a fare quanto in loro potere, ciascuna nei propri limiti di capacità e controllo, affinché lo statuto sociale della Società venga modificato in modo tale da includere anche i diritti ed obblighi particolari assunti dal Cessionario.

8.8 Resta inteso che, in caso di esercizio del diritto di covendita, gli Investitori non rilasceranno alcuna dichiarazione e garanzia al Cessionario, fatta eccezione per quelle relative alla proprietà della propria Quota e l’assenza da Vincoli sulla propria Quota ed assumeranno obblighi di indennizzo limitatamente a quelli connessi a tali dichiarazioni e garanzie.

8.9 Resta inteso e concordato che il trasferimento di qualsiasi partecipazione del Socio Venditore in violazione del presente articolo 8 sarà considerato nullo e invalido e privo di effetto ed efficacia nei confronti della Società e degli Investitori.

9. DIRITTO DI TRASCINAMENTO

9.1 Per tutta la durata del presente Patto, nel caso in cui un acquirente in buona fede ed a condizioni di mercato, ivi incluso un qualsiasi Socio e una Parte Correlata, (il “Potenziale

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Acquirente”) sia interessato ad acquistare più del 50% (cinquanta per cento) del capitale sociale in essere della Società, e gli Investitori e almeno uno dei Fondatori (di seguito, i “Soci Trascinatori”), intendano vendere tutte le proprie Quote, i Soci Trascinatori avranno il diritto (il “Diritto di Trascinamento”) di vendere a tale Potenziale Acquirente tutta la propria Quota nonché richiedere agli altri Soci (i “Soci Trascinati”), di vendere e trasferire, in tutto o in parte a seconda del caso, le loro Quote unitamente, alle Quote detenute dai Soci Trascinatori (a tal riguardo, l’ordine nella vendita sarà il seguente: (i) in primo luogo gli Investitori cederanno per intero la propria Quota; (ii) in secondo luogo i Fondatori cederanno le loro Quote) fino a concorrenza della percentuale necessaria per raggiungere la parte di capitale sociale richiesta dal Potenziale Acquirente, in conformità alle previsioni di cui al presente articolo 9, restando inteso che in nessun caso il Diritto di Trascinamento potrà essere esercitato a meno che:

(a) in ogni caso il prezzo (equity value) offerto dal Potenziale Acquirente sia calcolato sulla base di una valutazione del 100% (cento per cento) della Società che non sia significativamente inferiore al valore della Società come calcolato in caso di esercizio del diritto di recesso dalla Società in applicazione dei principi di cui all'articolo 2473 e seguenti del cod. civ., restando inteso che un’eventuale contestazione sulla congruità del prezzo offerto dal Potenziale Acquirente rispetto al valore della Società in caso di recesso del Socio, dovrà essere risolta seguendo la procedura prevista al precedente articolo 8.4 che troverà applicazione mutatis mutandis;

(b) fatto salvo quanto previsto al successivo articolo 15, il prezzo da pagarsi per le Quote Trascinate (come di seguito definite) sia proporzionalmente identico a quello dovuto per la Quota di ciascun Investitore;

(c) fatto salvo quanto previsto al successivo articolo 15, i termini e le condizioni di pagamento applicabili alle Quote Trascinate (come di seguito definite) siano gli stessi che si applicano alla Quota di ciascun Investitore, restando inteso che gli Investitori non renderanno alcuna dichiarazione e garanzia né assumeranno alcun obbligo di indennizzo, fatta eccezione per quelle che riguardano l’esistenza della Quota degli Investitori nonché l’assenza di Vincoli e la trasferibilità della stessa; e

9.2 I Soci Trascinatori eserciteranno il Diritto di Trascinamento mediante comunicazione scritta inviata da Boost Heroes, Nana Bianca e Fondazione CRF (la “Comunicazione di Trascinamento”) da inviarsi ai Soci Trascinati, specificando:

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9.2.1 l’importo delle loro Quote da cedere al Potenziale Acquirente ai sensi del presente articolo 9 ("Quote Trascinate");

9.2.2 il prezzo offerto dal Potenziale Acquirente e, quindi, quello che sarà pagato per le Quote Trascinate;

9.2.3 i relativi termini e condizioni di pagamento;

9.2.4 la data proposta per il perfezionamento del trasferimento delle Quote (non eccedente 3 (tre) mesi a decorrere dalla data della Comunicazione di Trascinamento).

9.3 Qualora il trasferimento non dovesse perfezionarsi entro il termine previsto dall’articolo 9.2.4, allora i Soci Trascinatori avranno il diritto di inviare un’ulteriore Comunicazione di Trascinamento.

9.4 Subordinatamente a quanto previsto dal precedente articolo 9.1 e dal precedente articolo 9.2, i Soci Trascinati saranno obbligati a trasferire le loro Quote al Potenziale Acquirente ai termini e condizioni indicati nella Comunicazione di Trascinamento, rendendo piene dichiarazioni e garanzie e assumendo obblighi di indennizzo che siano in linea con la prassi di mercato.

9.5 In caso di esercizio del Diritto di Trascinamento, il diritto di prelazione di cui all’articolo 7 non troverà applicazione.

10. RECESSO DEGLI INVESTITORI

10.1 Fermo restando il diritto di recesso dalla Società ai sensi delle leggi e regolamenti applicabili, le Parti si danno atto e convengono che gli Investitori, anche disgiuntamente, avranno il diritto di recedere in qualsiasi momento dalla Società anche in mancanza di una causa legale ai termini e condizioni di cui al presente articolo.

10.2 Fermo restando quanto previsto al precedente articolo 10.1, per tutta la durata del presente Patto, le Parti si danno atto e convengono che gli Investitori avranno, anche disgiuntamente, il diritto di recedere dalla Società nel caso in cui si sia verificato un Mutamento Significativamente Pregiudizievole, come dichiarato dal Consiglio di Amministrazione, che deve includere il voto favorevole del membro nominato su designazione degli Investitori.

10.3 Subordinatamente a quanto previsto dall’articolo 10.1 o dall’articolo 10.2, tutti i Soci compiranno tutte le attività necessarie per consentire agli Investitori di recedere dalla Società e si obbligano a far sì che la Società appena possibile rimborsi il valore della Quota

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subordinatamente al diritto di recesso degli Investitori (la “Quota Rimborsata”). Resta infine inteso che in caso di esercizio da parte degli Investitori del diritto di recesso ai sensi dell’articol0 10.1 che precede, il prezzo di rimborso per la Quota Rimborsata sarà pari ad Euro 1,00 (uno/00).

11. ANTI-DILUIZIONE

11.1 Fermo restando quanto previsto al successivo articolo 16, nel caso in cui, durante il periodo compreso la Data di Sottoscrizione e la data che cade il 3° (terzo) anniversario della stessa, sia proposta la delibera di un aumento di capitale sociale della Società, diverso da un aumento di capitale reso necessario da disposizioni di legge per la ricapitalizzazione della Società in seguito a perdite, ai sensi del quale dovranno essere emesse nuove Quote della Società ad un prezzo di sottoscrizione per ogni euro di nominale di tali nuove Quote (incluso il sovrapprezzo) inferiore al prezzo complessivo di sottoscrizione (incluso il sovrapprezzo) pagato da Boost Heroes prima di tale aumento di capitale per ogni euro della propria Quota (l’“Aumento di Capitale Diluitivo”), allora Boost Heroes beneficerà di una formula di protezione anti-diluitiva “full-ratchet” gravante sui Soci diversi da Boost Heroes, Nana Bianca e Fondazione CRF secondo le modalità di seguito descritte.

11.2 Nel caso in cui l’assemblea dei Soci della Società abbia deliberato ovvero intenda deliberare un qualsiasi Amento di Capitale Diluitivo, le Parti si obbligano a far sì che, prima o contestualmente alla delibera di tale Aumento di Capitale Diluitivo, venga deliberato all’unanimità un ulteriore aumento di capitale della Società con rinunzia al diritto di opzione da parte dei Soci diversi da Boost Heroes da sottoscriversi al valore nominale, in misura tale che, all’esito di tale aumento di capitale ed in considerazione degli effetti diluitivi conseguenti all’Aumento di Capitale Diluitivo, Boost Heroes detenga una Quota pari al risultato della seguente formula:

B = [A* (CP1/CP2)] – A

dove

B: la Quota di Boost Heroes di nuova emissione

A: il numero di Quote di Boost Heroes in essere prima della nuova emissione

CP1: Il prezzo della Quota di Boost Heroes pagato prima della nuova emissione

CP2: Il prezzo delle nuove Quote

11.3 Nel caso in cui si verifichi un’ipotesi di protezione anti-diluizione previste al precedente articolo 11.1, le Parti si obbligano, nei propri limiti di capacità e controllo, anche ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 1381 del Codice Civile, a fare in modo che vengano adottate e

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compiute tutte quelle formalità e attività necessarie e/o opportune per garantire l’attuazione con successo della protezione anti-diluizione di cui al presente articolo 11.

11.4 Le Parti convengono che le stesse potranno valutare modalità alternative a quelle di cui all’articolo 11.2 (quali ad esempio la delibera di aumenti di capitale non proporzionali) al fine di poter garantire a Boost Heroes una protezione anti-diluitiva di tipo “full-ratchet” in caso di Aumento di Capitale Diluitivo.

11.5 Le Parti si danno atto che le previsione del presente articolo non saranno interpretate come un obbligo di Boost Heroes a finanziare o investire nella Società ulteriori risorse in aggiunta

a quelle espressamente previste nel presente Patto.

12. DIVIETO DI TRASFERIMENTO

12.1 Fino alla data che cade 36 (trentasei) mesi dopo la Data del Closing (vale a dire 21/05/2021), i Fondatori si obbligano a non effettuare alcun Trasferimento a Terzi, in tutto o in parte, delle proprie Quote di volta in volta detenute nella Società, salvo preventivo consenso scritto di Boost Heroes, Nana Bianca, e Fondazione CRF.

12.2 Fermo restando quanto previsto al precedente articolo 9, resta inteso che, qualora i Fondatori dovessero ricevere da terzi delle offerte per l’acquisto, in tutto o in parte, delle proprie Quote durante il periodo di lock-up di cui al precedente articolo 12.1, i medesimi saranno obbligati ad informare tempestivamente gli Investitori di tali offerte e, su richiesta di questi ultimi, mettere in contatto gli Investitori con i terzi offerenti. Ad insindacabile giudizio ed in seguito a valutazione, gli Investitori potranno decidere se:

a) proseguire le trattative con tali terzi offrendo in vendita, in tutto in parte, la propria Quota detenuta nella Società; ovvero

b) proporre a tali terzi la cessione anche, in tutto o in parte e comunque nella misura che sarà determinata discrezionalmente dagli Investitori, della Quota detenuta dal/i Socio/i che originariamente abbia ricevuto la proposta di acquisto.

13. OBBLIGHI DEI FONDATORI

13.1 I Fondatori si obbligano a sottoscrivere un contratto di collaborazione il cui testo sarà sostanzialmente conforme a quello di cui all’Allegato 13.1 al presente Patto e che conterrà, tra l’altro, tutti gli obblighi in capo ai Fondatori previsti ai sensi del presente articolo 13.

13.2 Per un periodo di 36 (trentasei) mesi a decorrere dalla Data del Closing (vale a dire fino al 21/05/2021) (il “Periodo di Stabilità”), ciascuno dei Fondatori si obbliga a (x) non dimettersi dalla carica di membro del Consiglio di Amministrazione, eccetto in caso di

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dimissioni per giusta causa e (y) a dedicare tutta la sua attività e tempo lavorativo per svolgere a tempo pieno il loro incarichi, ad eccezione di quanto sotto:

(i) a Luca Sini è concessa la possibilità di portare a termine il proprio percorso di Dottorato di Ricerca e di offrire consulenze private saltuarie o comunque inferiori al 25% del proprio tempo lavorativo;

(ii) a Marcello Stani è concessa la possibilità di offrire consulenze private saltuarie o comunque inferiori al 25% del proprio tempo lavorativo;

(iii) a Karin Venneri è concessa la possibilità di proseguire i suoi incarichi lavorativi full time presso Destination italia;

13.3 Fermo restando quanto previsto dall’articolo 13.2 che precede, per tutta la durata del presente Contratto e per i due anni successivi, ciascuno dei Fondatori, in qualità di socio (diretto o indiretto anche occulto), amministratore, dipendente, consulente, collaboratore autonomo e/o agente, individualmente e/o in società o in concorso con altri, con o senza compenso, in qualunque qualità o in adempimento di qualsivoglia mansione, in proprio o per conto di terzi, si obbliga nei confronti degli Investitori a non:

13.3.1 svolgere all’interno del Territorio alcuna attività che possa rientrare nella definizione di Business;

13.3.2 svolgere alcuna attività imprenditoriale e/o prestazione lavorativa o professionale all’interno del Territorio in favore di imprese, individui, società che svolgano, in tutto o in parte, un’attività rientranti nella definizione di Business;

13.3.3 sviare e/o stornare clienti e/o fornitori della Società, al fine di favorire sé stessi e/o terzi (siano i terzi persone fisiche o giuridiche, o associazioni di qualsiasi tipo) relativamente alla fornitura (intesa sia nel caso del Business);

13.3.4 stornare dipendenti e/o collaboratori della Società, ovvero convincerli o tentare di convincerli a risolvere il rapporto di lavoro o di collaborazione con la Società.

13.4 Nel caso di vendita di almeno l’80% (ottanta percento) del capitale sociale della Società, su richiesta degli Investitori, ciascuno dei Fondatori si obbliga (anche nei confronti dell’acquirente) a non, e a concordare di non, (i) trasferire o cedere terzi tutta o parte della rimanente sua Quota e/o (ii) lavorare per la Società a condizioni e termini concordati per almeno 12 (dodici) mesi successivi al disinvestimento sopra descritto.

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Bad Leaver e Good Leaver

13.5 Per tutta la durata del presente Patto, ciascuno dei Fondatori si obbliga a ricoprire ruoli di amministratore o ruoli operativi nella società nei limiti di quanto previsto nel contratto di collaborazione di cui all’allegato 13.1 . Le Parti convengono sin d’ora che, nel caso in cui si verifichi un Evento di Bad Leaver ovvero un Evento di Good Leaver in capo ad uno dei Fondatori, gli Investitori avranno diritto ad esercitare un’opzione di acquisto pro quota avente ad oggetto una parte della Quota del Fondatore in questione ai termini e condizioni previsti ai successivi paragrafi.

(i) nel caso in cui l’Evento di Bad Leaver ovvero l’Evento di Good Leaver si verifichi entro il primo anno dalla Data di Sottoscrizione, una percentuale complessivamente pari al 100% (cento per cento) della Quota detenuta dal Fondatore in questione al momento in cui si è verificato l’Evento di Bad Leaver ovvero l’Evento di Good Leaver;

(ii) nel caso in cui di l’Evento di Bad Leaver ovvero un Evento di Good Leaver si verifichi nel periodo compreso tra il primo anniversario della Data di Sottoscrizione ed il secondo anniversario della Data di Sottoscrizione, una percentuale complessivamente pari al 50% (cinquanta per cento) della Quota detenuta dal Fondatore in questione al momento in cui si è verificato l’Evento di Bad Leaver ovvero l’Evento di Good Leaver.

(iii) nel caso in cui di l’Evento di Bad Leaver ovvero un Evento di Good Leaver si verifichi nel periodo compreso tra il secondo anniversario della Data di Sottoscrizione ed il terzo anniversario della Data di Sottoscrizione, una percentuale complessivamente pari al 25% (venticinque per cento) della Quota detenuta dal Fondatore in questione al momento in cui si è verificato l’Evento di Bad Leaver ovvero l’Evento di Good Leaver;

(di seguito, una qualsiasi delle Quote sopra indicate, la “Partecipazione Oggetto di Opzione di Acquisto”), restando inteso che, in ogni caso, il prezzo di acquisto che dovrà essere corrisposto dagli Investitori al Fondatore in questione a titolo di corrispettivo per l’acquisto della Partecipazione Oggetto di Opzione di Acquisto sarà pari:

(a) nel caso in cui si sia verificato un Evento di Bad Leaver, al valore nominale della Partecipazione Oggetto di Opzione di Acquisto; ovvero

(b) nel caso in cui si sia verificato un Evento di Good Leaver al Fair Market Value (così come calcolato dal Consulente Finanziario in assenza di accordo tra le Parti interessate) della Partecipazione Oggetto di Opzione di Acquisto al momento dell’esercizio dell’opzione di acquisto.

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Resta altresì inteso che, nell’ambito del trasferimento di tale Partecipazione Oggetto di Opzione di Acquisto, nessun diritto particolare dei Soci (ad es. diritto di covendita e diritto di trascinamento) troverà applicazione. Pertanto, qualora ciò fosse necessario e/o opportuno, i Soci si obbligano a compiere qualsiasi atto e/o documento per dare esecuzione alla rinunzia da parte loro all’esercizio di tali diritti.

13.6 Il diritto di opzione di cui al precedente articolo 13.5 dovrà essere esercitato dagli Investitori mediante comunicazione scritta da inviarsi al Fondatore in questione e alla Società a mezzo raccomandata A.R., entro il 60° (sessantesimo) giorno successivo alla data in cui gli Investitori sono venuti a conoscenza del verificarsi dell’Evento di Bad Leaver ovvero dell’Evento di Good Leaver.

13.7 Il trasferimento della Partecipazione Oggetto di Opzione di Acquisto dovrà avvenire entro 30 (trenta) giorni di calendario dal ricevimento della lettera raccomandata inviata ai sensi del precedente articolo 13.6 nel luogo e alla data che sarà indicata dagli Investitori.

13.8 Il corrispettivo, come determinato ai sensi del precedente articolo 13.7, dovrà essere integralmente pagato contestualmente al trasferimento della Partecipazione Oggetto di Opzione di Acquisto.

13.9 La Partecipazione Oggetto di Opzione di Acquisto dovrà essere trasferita libera da ogni Vincolo.

14. LIQUIDATION PREFERENCE

14.1 Le Parti si obbligano a far sì che, qualora a seguito del verificarsi di un Evento di Distribuzione, Boost Heroes dovesse ottenere – pari passu e pro quota rispetto alla partecipazione detenuta nella Società da ogni Socio coinvolto nel relativo Evento di Distribuzione – un importo complessivo:

(i) inferiore rispetto all’Importo Target, allora l’Importo Distribuibile sarà distribuito in conformità al seguente ordine:

(a) in primo luogo, a Boost Heroes fino a concorrenza del relativo Importo Target, indipendentemente da qualsivoglia importo che il medesimo riceverebbe sulla base della Quota dallo stesso detenuta nella Società;

(b) successivamente, l’eventuale residuo eccedente dal riparto effettuato in conformità al precedente paragrafo (a), sarà distribuito agli altri Soci (diversi da Boost Heroes) coinvolti nel relativo Evento di Distribuzione pari passu e pro quota rispetto alla propria partecipazione nella Società;

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(ii) uguale o superiore all’Importo Target, allora l’Importo Distribuibile sarà distribuito tra tutti i Soci coinvolti nel relativo Evento di Distribuzione pari passu e pro quota rispetto alla propria partecipazione nella Società.

15. PIANO DI INCENTIVAZIONE

15.1 In aggiunta al piano di incentivazione già concordato al punto 3.2 (a)(i) dell’Accordo di

Investimento, i Soci si obbligano fino al 31/12/2021 a far sì che, anche ai sensi e per gli effetti

dell’articolo 1381 del codice civile, venga approvato dal consiglio di amministrazione previa

delibera dell’Assemblea nella quale è riconosciuto, in rapporto alla specifica materia, un

diritto di veto da esercitarsi da parte di Boost Heroes, Nana Bianca, e Fondazione CRF un

futuro piano di incentivazione destinato a nuove figure strategiche da assumersi nella Società

(di seguito il “Piano di Incentivazione”).

15.2 Il Piano di Incentivazione dovrà essere attuato mediante approvazione di un apposito

regolamento e di un aumento di capitale ad hoc al valore nominale a servizio di tale Piano di

Incentivazione, la cui sottoscrizione comporterà l’emissione di nuove Quote della Società da

assegnarsi, subordinatamente al maturarsi ed al successivo esercizio dei diritti di opzione in

conformità a quanto sarà previsto nel regolamento del Piano di Incentivazione, alle figure

strategiche che verranno assunte dalla Società e che saranno individuate quali beneficiarie del

Piano di Incentivazione.

15.3 Il valore complessivo delle Quote che verranno emesse per effetto della sottoscrizione

dell’aumento di capitale deliberato a servizio del Piano di Incentivazione non potrà essere in

ogni caso superiore al 5% del capitale sociale della Società.

15.4 Le Parti concordano ed accettano che il Piano di Incentivazione non avrà alcun impatto

diluitivo sulla Quota detenuta dagli Investitori. Conseguentemente, nel caso in cui venga

approvato il Piano di Incentivazione e l’aumento di capitale a servizio del medesimo, i Soci

saranno obbligati ad espletare tutte le formalità di cui all’articolo 11 per consentire

l’attuazione della protezione anti-diluzione di tipo full ratchet della Quota detenuta dagli

Investitori.

16. DIRITTO DI INFORMAZIONE DEGLI INVESTITORI

16.1 Le Parti si danno atto e convengono che la Società fornirà agli Investitori e/o ai consulenti nominati dagli Investitori:

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16.1.1 entro 10 (dieci) Giorni Lavorativi dopo la fine di ciascun trimestre di calendario, informazioni riguardanti il piano di liquidità, gli ordini ricevuti, le vendite o qualsiasi altro sviluppo riguardante il business o la vita della a Società che si sia verificato durante il trimestre precedente (incluso ogni informazione riguardante qualsiasi Società Controllata);

16.1.2 entro 21 (ventuno) Giorni Lavorativi dopo la fine di ciascun trimestre di calendario, un report finanziario trimestrale non certificato redatto in conformità ad un format concordato tra le Parti, che includerà un conto dei profitti e delle perdite, i flussi di cassa;

16.1.3 non oltre il 30 novembre di ciascun esercizio sociale, una bozza del Budget relativo al successivo esercizio sociale; e

16.1.4 non oltre il 30 aprile di ciascun esercizio sociale, il bilancio d’esercizio annuale della Società relativo all’esercizio sociale di riferimento e, se la Società detiene Società Controllate, il bilancio consolidato della Società e delle Società Controllate relativo all’esercizio sociale di riferimento; se così richiesto dal membro del consiglio di amministrazione nominato su designazione degli Investitori, tali bilanci saranno certificati da un società di revisione nominata dagli Investitori, non appena il fatturato della Società supererà l’importo di Euro

10.000.000 (dieci milioni/00); e

16.1.5 ogni altra informazione della disponibilità della Società, che gli Investitori e/o i consulenti nominati dalla Società possano di volta in volta ragionevolmente richiedere.

Gli Investitori ed il membro del Consiglio di Amministrazione nominato su designazione degli Investitori avranno di diritto ad accedere durante l’orario lavorativo, a spese degli Investitori e dopo aver inviato un ragionevole preavviso, a qualsiasi documento, registro, libro contabile, archivio, informazione, dati relativi alla Società e discutere con il personale al fine di ottenere le informazioni che posano ragionevolmente richiedere.

17. DURATA

17.1 Il presente Patto sarà valido ed efficace per un periodo di 7 (anni) anni a decorrere dalla Data di Sottoscrizione.

18. COMPLETEZZA DEL PATTO

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18.1 Il presente Patto unitamente alle premesse ed agli allegati costituisce quanto concordato e liberamente negoziato tra le Parti e, in modo esaustivo e completo, disciplina tutte le materie qui indicate, superando qualsiasi altro accordo o impegno scritto o orale tra le Parti riguardante le materie contemplate nel presente Patto.

19. COMUNICAZIONI

19.1 Le comunicazioni che devono essere eseguite ai sensi del presente Patto da una Parte alle altre Parti dovranno essere eseguite per iscritto e saranno considerate come eseguite se effettuate a mezzo lettera raccomandata a.r. oppure a mezzo fax o a mezzo e-mail dalla Parte interessata alle altre Parti agli indirizzi indicati nel presente Patto. I primi indirizzi di ciascuna delle Parti saranno i seguenti:

(i) Alla Società:

EDGAR SRL

Z.I. Predda Niedda Str. 2 ang Str.1

07100, Sassari

Pec: [email protected]

e-mail: [email protected]

(ii) Ai Soci della Società:

Z.I. Predda Niedda Str. 2 ang Str.1

07100, Sassari

e-mail: [email protected]

(iii) A Boost Heroes:

BOOST HEROES S.P.A.

Via Olmetto, n.1

20123, Milano (MI)

p.e.c.: [email protected]

email: [email protected]

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(iv) A Nana Bianca:

NANA BIANCA S.R.L.

Via Ippolito Pindemonte, n. 63

50124, Firenze (FI)

p.e.c.: [email protected]

email: [email protected]

(v) A Fondazione CR Firenze:

via Bufalini 6,

50122,Firenze Pec: ________________

E-mail: [email protected]

Qualora una delle Parti dovesse cambiare indirizzo, tale Parte dovrà immediatamente comunicare per iscritto, a mezzo lettera raccomandata a.r., alle altre Parti informandole di tale cambiamento. Fino a quando il cambiamento di indirizzo non sia stato comunicato alle altre Parti, tali altre Parti saranno autorizzate a trasmettere comunicazioni e notifiche al precedente indirizzo.

19.2 Ciascuna comunicazione sarà considerata come regolarmente notificata e sarà considerata come ricevuta:

19.2.1 se inviata a mezzo lettera raccomandata a.r., il giorno in cui la comunicazione sia ricevuta dal destinatario; o

19.2.2 se inviata a mezzo fax, e-mail o in caso di altra comunicazione inviata elettronicamente, al momento in cui la trasmissione da parte del mittente sia completata.

20. RISERVATEZZA

20.1 Fatta eccezione nei casi in cui la legge imponga un obbligo di comunicazione, ciascuna delle Parti, per tutta la durata del presente Patto e per un periodo di 2 (due) anni successivi alla sua cessazione, manterranno in ogni caso riservati tutti i dati e le informazioni appartenenti alle altre Parti, se tali dati e informazioni sono espressamente identificati e marcati come

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“confidenziali” o “riservati” o sono per loro natura intrinsecamente confidenziali. Ciascuna delle Parti accetta di non rivelare in alcun modo azioni, dati e informazioni, fatta eccezione nel caso in cui abbia ottenuto il previo consenso scritto dalla Parte interessata. Ciascuna delle Parti si obbliga nei confronti delle altre Parti a prevenire qualsiasi distribuzione o utilizzo non autorizzato di informazioni confidenziali ai sensi del presente Patto e accetta di dare accesso a tali informazioni confidenziali soltanto a persone/entità che hanno bisogno di conoscere tali informazioni confidenziali ai fini dell’esecuzione e/o implementazione del presente Patto a/o al fine di adempiere obbligazioni derivanti dal presente Patto. Ciascuna Parte inoltre si obbliga a non divulgare alcuna informazione riguardante le altre Parti a meno che non sia stata espressamente autorizzata dalla Parte interessata.

20.2 Tutte le informazioni confidenziali comunicate ai sensi del presente Patto resteranno di proprietà esclusiva della Parte che le ha comunicate, e tali informazioni confidenziali, incluso copie delle medesime, dovranno essere restituite dalle altre Parti alla Parte che le abbia comunicate dopo la cessazione del presente Patto per un qualsiasi motivo oppure, qualora ciò sia richiesto dalla Parte che le abbia comunicate, dovranno distruggerle.

20.3 Ai fini del presente Patto le seguenti informazioni non saranno considerate informazioni confidenziali:

20.3.1 informazioni che erano già conosciute dalle altre Parti prima che venissero comunicate dalla Parte interessata;

20.3.2 informazioni o dati che siano o diventino di dominio pubblico per ragioni diverse dalla comunicazione fatta direttamente o indirettamente da una qualsiasi Parte in violazione del presente Patto;

20.3.3 informazioni o dati che sono autonomamente sviluppate da una Parte senza riferimento alle informazioni confidenziali di cui al presente Patto; o

20.3.4 informazioni o dati la cui divulgazione sia stata previamente autorizzata dalla Parte che le abbia comunicate;

20.3.5 informazioni che sia necessario comunicare ad eventuali futuri investitori interessati ad investire nella Società e/o acquisire quote di partecipazione della Società.

L’onere di provare che una delle summenzionate eccezioni trovi applicazione sarà a carico della Parte che intende avvalersi di tale eccezione.

21. RINUNZIA

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21.1 Nessun ritardo o omissione nell’esercizio di qualsiasi diritto, potere o rimedio di cui una Parte sia titolare ai sensi del presente Patto, al verificarsi della violazione o inadempimento di una qualsiasi altra Parte ai sensi del presente Patto, potrà pregiudicare tale diritto, potere o rimedio in capo alla Parte adempiente, né potrà essere interpretato come una rinunzia o tacito consenso a tale violazione o inadempimento o qualsiasi altra simile violazione o inadempimento che si verifichi successivamente, né una qualsiasi rinunzia ad una singola violazione o inadempimento sarà considerata come una rinunzia di qualsiasi altra violazione o inadempimento che si sia verificata anteriormente o che si verifichi successivamente.

22. SPESE

22.1 Le Parti convengono che i compensi per i professionisti e consulenti nominati per la negoziazione e redazione dell’Accordo di Investimento, del Patto Parasociale, degli ulteriori documenti necessari per la finalizzazione del Closing e per il compimento di tutte le attività ad essi connesse saranno a carico della Società. Saranno in particolare a carico della Società, e pagabili a 90 giorni dalla firma del contratto, i compensi per consulenza generale pari ad euro 6.000 euro + iva erogati da Boost Heroes S.p.A.

23. SOTTOSCRIZIONE DI ATTI, DOCUMENTI, OBBLIGAZIONI O DOVERI

23.1 Su richiesta di una Parte che concorderà con le altre Parti i relativi costi e spese, le Parti sottoscriveranno e consegneranno qualsiasi atto, documento e adempiranno a qualsiasi obbligazione o qualsiasi altro dovere che dovrà essere adempiuto ai sensi del presente Patto. Tale richiesta potrà riguardare atti in forma notarile, atti di cessione, dichiarazioni di volontà che saranno sottoscritti in conformità a quanto previsto nel presente Patto.

23.2 I Fondatori, ciascuno per quanto di propria diretta responsabilità, dichiarano e garantiscono che, fatto salvo l’Accordo di Investimento e il presente Patto, non sono parte di, e si obbligano a non sottoscrivere, alcun accordo, in alcuna forma stipulato, avente ad oggetto le loro Quote nella Società e/o i diritti ad esse connessi e/o, comunque, la gestione della Società, il cui contenuto possa essere ritenuto riconducibile alle fattispecie di cui all’articolo 2341-bis del Codice Civile.

24. MODIFICHE

24.1 Nessuna modifica, cambiamento o rinunzia delle previsioni del presente Patto sarà valida e vincolante a meno che non sia approvata per iscritto da tutte le Parti.

25. INVALIDITÀ PARZIALE

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25.1 Nel caso in cui uno o più termini, clausole o condizioni del presente Patto siano invalide o inefficaci per qualsiasi ragione, tale invalidità o inefficacia non inficerà la validità e l'efficacia degli altri termini, clausole e condizioni del presente Patto, ed il termine, clausola o condizione giudicato invalido dovrà ritenersi espunto dal presente Patto. In tale ipotesi le Parti si obbligano a sostituire in buona fede ed entro un periodo di tempo ragionevole le previsioni invalide con nuove previsioni aventi, se possibile, un effetto equivalente ed uno scopo simile.

26. INTERPRETAZIONE

26.1 La previsione di un indice, la divisione del Patto in articoli, sezioni, paragrafi e altri sub-paragrafi o la previsione di titoli sono soltanto per convenienza nelle referenze e non possono essere utilizzate ai fini dell’interpretazione del presente Patto. I termini e le previsioni saranno interpretati in modo neutrale senza riguardo alla Parte cha abbia potuto aver scritto tale termine o previsione.

27. DIVIETO DI CESSIONE

27.1 Il presente Patto è vincolante ed efficace per le Parti e loro successori. Il presente Patto ed i diritti, interessi, crediti e obblighi derivanti dal medesimo non potranno essere ceduti da nessuna Parte senza il previo consenso scritto di tutte le altre Parti ed ogni tentativo di cedere o trasferire il presente Patto e i diritti derivanti dal medesimo senza il previo consenso scritto delle altre Parti sarà ritenuto nullo e invalido.

28. LEGGE APPLICABILE E CONTROVERSIE

28.1 Il presente Patto è regolato da, sarà interpretato ai sensi di e troverà applicazione in conformità alla legge italiana.

28.2 Le Parti faranno tutto quanto possibile nelle loro capacità per risolvere eventuali controversie che dovessero sorgere da o in connessione al presente Patto e/o l’adempimento delle obbligazioni previste ai sensi del presente Patto. A tali fini le Parti si consulteranno e intraprenderanno negoziazioni tra di loro in buona fede allo scopo di raggiungere una giusta ed equa soluzione che sia soddisfacente per ciascuna delle Parti.

28.3 Qualora dovesse sorgere tra le Parti una controversia derivante da o in connessione al presente Patto, ciascuna delle Parti ha diritto di richiedere alle altre Parti di incontrarsi allo scopo di definire bonariamente la predetta controversia. Tale richiesta dovrà essere trasmessa a mezzo lettera raccomandata a.r..

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28.4 Qualora la controversia non sia stata definite bonariamente entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla data in cui sia stata ricevuta la richiesta prevista ai sensi dell’articolo 28.3 che precede, qualsiasi controversia relativa al presente Patto, ivi incluso, a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi controversia relativa alla validità, esecuzione, interpretazione e/o la risoluzione, sarà devoluta alla competenza esclusiva del Tribunale di Milano.

29. ORIGINALE DEL PATTO

29.1 Il presente Patto è sottoscritto in 3 (tre) originale ed avranno tutti la medesima efficacia

giuridica.

LUCA SINI _______________________ DATA _______________ MARCELLO STANI _______________________ DATA _______________ CHIARA SINI _______________________ DATA _______________ RICCARDO SIRIGU _______________________ DATA _______________ KARIN VENNERI _______________________ DATA _______________ DOMENICO GABRIELE _______________________ DATA _______________

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FABRIZIO BURLANDO _______________________ DATA _______________ EUGENIO KRAUSS _______________________ DATA _______________ AUGUSTO FAZIOLI _______________________ DATA ______________ ALESSANDRO CECCARELLI _______________________ DATA _______________ SILVIA LAI _______________________ DATA _______________ MAURIZIO MAVIGLIA _______________________ DATA _______________ GABRIELE MELONI _______________________ DATA _______________ CARLO ROSAZZA _______________________ DATA _______________ MOHAMMED ASSIM MUSTAFA SALIH

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_______________________ DATA _______________ FEDERICA FRANCESCA SANTULLI _______________________ DATA _______________ PAOLO TANSINI _______________________ DATA _______________ GIANLUCA VINCI _______________________ DATA _______________ MARCO VINCON _______________________ DATA _______________ LA FINSEA S.P.A. _______________________ DATA _______________ LA GAVINO FRESU & C. S.A.S _______________________ DATA _______________ LA HERMAEA VENTURES S.R.L. _______________________ DATA _______________ LA TRES BANDELAS S.R.L.

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_______________________ DATA _______________

BOOST HEROES S.P.A.

_______________________ DATA _______________

NANA BIANCA S.R.L.

_______________________ DATA _______________

FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI FIRENZE

_______________________ DATA _______________

Edgar Shark Bites Patto Parasociale FINAL 3 · 2019. 9. 18. · Imprese con P.Iva 02572270904,...

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