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DEUTSCHE BANK MEXICO, S. A. Institución de Banca Múltiple Estados Financieros 31 de diciembre de 2003 y 2002 (Con el Informe de los Auditores Independientes)

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DEUTSCHE BANK MEXICO, S. A. Institución de Banca Múltiple

Estados Financieros

31 de diciembre de 2003 y 2002

(Con el Informe de los Auditores Independientes)

DEUTSCHE BANK MEXICO, S. A. Institución de Banca Múltiple

Notas a los Estados Financieros

31 de diciembre de 2003 y 2002

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2003,

excepto cuando se indica diferente)

(1) Operaciones- Con fecha 18 de febrero de 2000, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) emitió una resolución por la cual se autorizó la constitución y operación de Deutsche Bank México, S. A. (el Banco) quien es subsidiaria al 99.86% de Deutsche Bank Americas Holding Corporations (la Corporación), como una Institución de Banca Múltiple filial y, con fundamento en la Ley de Instituciones de Crédito está autorizado para realizar operaciones de banca múltiple.

(2) Resumen de las políticas de contabilidad más significativas- Los estados financieros del Banco están preparados con fundamento en la legislación bancaria, de acuerdo con los criterios de contabilidad para las instituciones de crédito en México, establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la Comisión Bancaria), la cual tiene a su cargo la inspección y vigilancia de las instituciones de crédito y realiza la revisión de su información financiera. Los criterios de contabilidad establecidos por la Comisión Bancaria siguen en lo general los principios de contabilidad generalmente aceptados en México (PCGA), emitidos por el Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A. C. (IMCP), e incluyen reglas particulares de registro, valuación, presentación y revelación, cuya aplicación difiere de los citados principios (ver incisos (c) y (d) de esta nota). Los criterios de contabilidad incluyen, en aquellos casos no previstos por los mismos, un proceso de supletoriedad que permite utilizar otros principios y normas contables en el siguiente orden: los PCGA; las Normas Internacionales de Contabilidad (NIC), establecidas por el International Accounting Standards Committee; los principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de Norteamérica (US GAAP), emitidos por el Financial Accounting Standards Board y otros organismos; o en los casos no previstos por los principios y normas anteriores, cualquier norma contable formal y reconocida que no contravenga los criterios generales de la Comisión Bancaria. Los estados financieros del Banco reconocen los activos y pasivos provenientes de operaciones de compra-venta de divisas, inversiones en valores, reportos e instrumentos financieros derivados en la fecha en que la operación es concertada, independientemente de su fecha de liquidación.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2003,

excepto cuando se indica diferente) Las operaciones de compra-venta de divisas a un plazo máximo de dos días hábiles bancarios se registran a la fecha de la concertación como deudores y acreedores, incluyendo el registro acostumbrado de reconocer como un activo restringido las divisas a recibir y disminuyendo el saldo de las divisas a entregar (ver nota 4). A continuación se presenta una descripción de las políticas de contabilidad más significativas seguidas por el Banco en la preparación de sus estados financieros: (a) Pesos de poder adquisitivo constante-

Para presentar los estados financieros en pesos del mismo poder adquisitivo, conforme a las disposiciones de la Comisión Bancaria, el Banco reconoce los efectos inflacionarios utilizando los valores de la Udi (ver nota 2(n)). Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, el valor de la Udi fue de $ 3.3520 y $ 3.2257, respectivamente.

Para propósitos de revelación en las notas a los estados financieros, cuando se hace referencia a pesos o “$”, se trata de miles de pesos mexicanos, de igual manera, cuando se hace referencia a dólares, se trata de dólares de los Estados Unidos de Norteamérica.

(b) Disponibilidades-

Este rubro está integrado por depósitos en Banco de México (Banco Central), depósitos en bancos efectuados en el país y en el extranjero, incluyendo las operaciones de préstamos interbancarios pactadas a plazo menor o igual a tres días hábiles bancarios, venta de divisas 24 y 48 horas y disponibilidades restringidas por la compra de divisas que se liquiden a más tardar dentro de los dos días hábiles siguientes a su concertación.

(c) Instrumentos financieros y préstamo de valores-

Comprende valores gubernamentales y otros valores de renta fija, que se clasifican atendiendo a la intención de la administración sobre su tenencia en:

Títulos para negociar – Aquellos que se tienen para su operación en el mercado.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2003,

excepto cuando se indica diferente) Títulos disponibles para la venta – No clasificados como títulos para negociar, pero que no se pretenden mantener hasta su vencimiento. Títulos conservados a vencimiento – Clasificados por disposición o con autorización expresa de la Comisión Bancaria. Los títulos inicialmente se registran al costo y se actualizan a su valor de mercado; tratándose de títulos para negociar, su efecto se reconoce en el estado de resultados como no realizado, en el caso de títulos disponibles para la venta, en el rubro de “Superávit (déficit) por valuación de títulos disponibles para la venta”, en el capital contable. Conforme a PCGA, el efecto por valuación de los títulos disponibles para la venta se reconoce en los resultados del ejercicio. Los títulos conservados a su vencimiento no se actualizan a su valor de mercado. Los intereses y premios se reconocen en el estado de resultados conforme se devengan. Los efectos de las valuaciones a mercado no son susceptibles de distribución a los accionistas hasta que se realizan. Transferencia entre categorías- Las transferencias de títulos entre categorías requieren la autorización expresa de la Comisión Bancaria, excepto las de títulos disponibles para la venta hacia títulos para negociar. Al realizar transferencias de disponibles para la venta a negociación se cancela el efecto acumulado en el rubro “Insuficiencia en la actualización del capital contable” y se reconoce en los resultados del ejercicio. Por los títulos disponibles para la venta que se transfieren a conservados a vencimiento, el monto del “Resultado por valuación de títulos disponibles para la venta” se amortiza a resultados con base en la vida remanente del título.

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Notas a los Estados Financieros

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2003,

excepto cuando se indica diferente) Préstamo de valores- Las operaciones de préstamo de valores se registran como entrada o salida de los valores clasificados para negociar objeto de la operación, así como la posición activa (pasiva) del préstamo, la cual representa el derecho u obligación de adquirir o entregar los valores sujetos al préstamo. Los premios se reconocen como un crédito o cargo diferido, registrando la cuenta por cobrar o por pagar según corresponda.

(d) Operaciones de reporto- La posición en valores reportados a recibir o a entregar se valúa al valor razonable proporcionado por un proveedor de precios independiente y el derecho u obligación por el compromiso de recompra o reventa, al valor presente del precio al vencimiento, presentando en el balance general la diferencia entre ambos valores actualizados, lo cual difiere de los PCGA, que los presenta por separado. Los intereses, premios, utilidades o pérdidas y los efectos de valuación se reflejan en los rubros de “Ingresos por intereses”, “Gastos por intereses” y “Resultado por intermediación, neto” en el estado de resultados, respectivamente.

(e) Operaciones con instrumentos derivados- Los contratos adelantados (forwards de tipo de cambio y tasa de interés) se incluyen como activos y pasivos dentro del balance general al precio a futuro pactado. Las fluctuaciones en el precio a futuro del contrato originan una variación en la valuación de la parte activa o pasiva, según se trate de contratos de compra o venta, respectivamente, cuyo efecto se reconoce en el estado de resultados como no realizado y, por lo tanto, no sujeto a capitalización o reparto a los accionistas. Swaps − Las operaciones de intercambio de flujos o de rendimientos de activos (swaps) se registran como activo o pasivo por el derecho o la obligación derivada del contrato. Tratándose de swaps de negociación, tanto la posición activa como la pasiva se valúan al valor de mercado, reflejando el valor neto del swap en el balance general y la utilidad o pérdida correspondiente en el estado de resultados. En el caso de swaps de cobertura, se reconocen todos sus efectos en los mismos rubros de los estados financieros que le corresponden al valor subyacente.

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2003,

excepto cuando se indica diferente)

(f) Comisiones y premios- Las comisiones de crédito, premios y otras comisiones por servicios se reconocen en resultados cuando se cobran. Las comisiones derivadas de operaciones a largo plazo y los premios de las operaciones de reporto se reconocen en resultados conforme se devengan.

(g) Impuesto sobre la renta (ISR) y participación de los trabajadores en la utilidad (PTU)- El ISR se registra utilizando el método de activos y pasivos que compara los valores contables y fiscales de los mismos. Se reconocen impuestos diferidos (activos y pasivos) por las consecuencias fiscales futuras atribuibles a las diferencias temporales entre los valores reflejados en los estados financieros de los activos y pasivos existentes y sus bases fiscales relativas, así como por las pérdidas fiscales por amortizar y los créditos fiscales no usados. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se calculan utilizando las tasas establecidas en la Ley, que se aplicarán a la utilidad gravable en los años en que se estima que se revertirán las diferencias temporales. El efecto de cambios en las tasas fiscales sobre los impuestos diferidos se reconoce en los resultados del período en que se aprueba dicho cambio. En el caso de PTU, únicamente se da el tratamiento de impuestos diferidos a las diferencias temporales que surgen de la conciliación entre la utilidad del ejercicio y la renta gravable para PTU, sobre las cuales se pueda presumir razonablemente que van a provocar un pasivo futuro, y no exista algún indicio de que los pasivos no se puedan materializar.

(h) Captación- El rubro comprende pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento. Los intereses a cargo se reconocen conforme se devengan.

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2003,

excepto cuando se indica diferente)

(i) Efecto monetario- El Banco reconoce en sus resultados la ganancia o pérdida en el poder adquisitivo de su posición monetaria. Cada mes, el Banco calcula dicho resultado multiplicando la diferencia entre los activos y pasivos monetarios por la variación mensual de la Udi. La suma de los resultados mensuales, que también se actualizan a pesos constantes del cierre del ejercicio, representa el efecto monetario del año provocado por la inflación.

(j) Actualización del capital social y resultado de ejercicios anteriores- Representa la actualización a pesos constantes de las aportaciones del capital social. El capital social representa los valores constantes de la inversión de los accionistas.

(k) Actualización del estado de resultados a pesos constantes- Los ingresos y gastos que se muestran en el estado de resultados se actualizan a pesos de poder adquisitivo constante del cierre del ejercicio.

(l) Transacciones en moneda extranjera- El Banco mantiene sus registros contables en pesos y en moneda extranjera, las que para efectos de presentación en los estados financieros, se convierten al tipo de cambio indicado por la Comisión Bancaria (ver nota 3(b)). Las ganancias y pérdidas en cambios se llevan a los resultados del año.

(m) Aportaciones al Instituto para la Protección al Ahorro Bancario (IPAB)- La Ley de Protección al Ahorro Bancario, entre otros preceptos, establece la creación del IPAB, que pretende un sistema de protección al ahorro bancario a favor de las personas que realicen cualquiera de los depósitos garantizados y regular los apoyos financieros que se otorgan a las instituciones de banca múltiple para el cumplimiento de este objetivo. El IPAB substituye al Fondo Bancario de Protección al Ahorro (Fobraproa) a partir del 1o. de mayo de 1999, como garante de los depósitos en las instituciones de crédito conforme a Ley de Protección al Ahorro Bancario y de todas las operaciones realizadas por el Fobaproa. El Banco reconoce en resultados las aportaciones obligatorias al IPAB.

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2003,

excepto cuando se indica diferente)

(n) Unidades de inversión (Udis)- Las Udis son unidades de cuenta cuyo valor es determinado en función de la inflación por el Banco Central.

(o) Contingencias- Las obligaciones o pérdidas importantes relacionadas con contingencias se reconocen cuando es probable que sus efectos se materialicen y existan elementos razonables para su cuantificación. Si no existen estos elementos razonables, se incluye su revelación en forma cualitativa en las notas a los estados financieros. Los ingresos, utilidades o activos contingentes se reconocen hasta el momento en que existe certeza prácticamente absoluta de su realización.

(p) Uso de estimaciones- La preparación de los estados financieros requiere que la administración efectúe estimaciones y suposiciones que afectan los importes registrados de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, así como los importes registrados de ingresos y gastos durante el ejercicio. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones y suposiciones.

(3) Posición en monedas extranjeras y tipos de cambio-

(a) Posición en monedas extranjeras- La reglamentación del Banco Central establece normas y límites a los bancos para mantener posiciones en monedas extranjeras en forma nivelada. La posición (corta o larga) permitida por el Banco Central es equivalente a un máximo del 15% del capital neto del Banco. Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, el Banco mantenía una posición, dentro de los límites mencionados, que se analizan en la siguiente página (en miles de dólares).

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2003,

excepto cuando se indica diferente) 2003 2002 Activos

Administración 64 271,811 Operación 1,418,287 3,168,212

1,418,351 3,440,023

Pasivos Administración (3,010) (10,001) Operación (1,420,395) (3,424,556)

(1,423,405) (3,424,557)

Posición (corta) larga, neta (5,054) 5,466 ======= =======

(b) Tipos de cambio- El tipo de cambio en relación con el dólar, al 31 de diciembre de 2003 y 2002, fue de $ 11.24 y $10.44, respectivamente. Al 30 de enero de 2004, fecha de emisión de los estados financieros, el tipo de cambio era de $11.02.

(4) Disponibilidades- Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, las disponibilidades se analizan como sigue: 2003 2002 Bancos $ 328,679 875,690 Disponibilidades restringidas:

Compra de divisas a 24 y 48 horas 2,446,567 2,779,061 Venta de divisas a 24 y 48 horas (639,565) (1,361,397) $ 2,135,681 2,293,354 ======= =======

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2003,

excepto cuando se indica diferente) De acuerdo con la política monetaria establecida con el Banco Central, el Banco está obligado a mantener un depósito de regulación monetaria en éste Instituto Central. Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 los depósitos por este concepto ascienden a $325,489 y $329,518, respectivamente.

(5) Instrumentos financieros- Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, los instrumentos financieros, se analizan como sigue: 2003 2002 Títulos para negociar: Papel gubernamental $ 2,752,918 1,037,902 Operaciones fecha valor, neto (ver notas 8 y 11) 68,446 238,343 $ 2,821,364 1,276,245 ======= ======= Al 31 de diciembre de 2003, el Banco recibió valores en operaciones de préstamo por un monto de $1,902,502, que corresponden a papel gubernamental. A partir del 1o de agosto de 2003, las Instituciones participantes en las operaciones SPEUA, deberán constituir las garantías correspondientes a través de valores gubernamentales (Cetes, Bondes o Udibonos) con relación al monto mayor de los límites de exposición al riesgo de cada Institución participante, que les permita garantizar el cumplimiento de las obligaciones adicionales de liquidación que se pueden generar a su cargo. Dichas garantías deberán constituirse por un monto equivalente al 5% respecto de dicho límite, el cual deberá aumentarse en un monto similar a partir del primer día hábil bancario del mes siguiente y así sucesivamente hasta que tales garantías representen el 125 por ciento del mayor de dichos limites de exposición al riesgo. Al 31 de diciembre de 2003, el Banco mantiene una garantía acumulada que asciende a $76,918 con Banco de México.

(Continúa)

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2003,

excepto cuando se indica diferente)

(6) Operaciones de recompra de valores (reportos)- Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, el Banco tenía celebrados contratos de reporto, que se analizan como sigue: 2003 Activos Pasivos Neto Valores a recibir (entregar) $ 251,454 (795,674) (544,220) Deudores (acreedores) por reporto 812,003 (251,455) 560,548

1,063,457 (1,047,129) 16,328 Reclasificación por compensación (1,047,128) 1,047,128 − .

$ 16,329 (1) 16,328 ======= ======= ====== Valores a recibir (entregar):

Valores gubernamentales $ 251,454 (812,000) (560,546) Intereses devengados e incre-

mentos por valuación - 16,326 16,326

$ 251,454 (795,674) (544,220) ====== ====== ======

2002 Activos Pasivos Neto Valores a recibir $ 1,863,768 − 1,863,768 Acreedores por reporto − (1,868,202) (1,868,202)

1,863,768 (1,868,202) (4,434) Reclasificación por compensación (1,863,768) 1,863,768 −

$ − (4,434) (4,434) ======= ======= =======

(Continúa)

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2003,

excepto cuando se indica diferente) 2003 Activos Pasivos Neto Valores a recibir:

Valores gubernamentales $ 1,867,798 − 1,867,798 Intereses devengados e incre-

mentos por valuación (4,030) − (4,030)

$ 1,863,768 − 1,863,768 ======= ====== =======

El resultado por intermediación financiera se analiza como sigue: 2003 2002 Resultado por valuación a mercado, neto $ (130,595) (177,526) Cambios, neto 28,714 481,517 Utilidad (pérdida) neta en compra-venta de

valores 205,008 (61,214) Otros (19,299) (3,794) $ 83,828 238,983 ====== ======

(7) Operaciones con instrumentos derivados- Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, los instrumentos derivados con fines de negociación, se analizan como sigue: 2003 2002 Contratos adelantados de divisas:

A recibir $ 18,402,827 32,137,719 A entregar (18,402,827) (32,137,719) Efecto por valuación (45,041) 189,107

A la hoja siguiente $ (45,041) 189,107

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2003,

excepto cuando se indica diferente)

2003 2002 De la hoja anterior $ (45,041) 189,107

Contratos adelantados de tasa de interés: A recibir − 4,364,346 A entregar − (4,364,346) Efecto por valuación − 210 − . 210

Swaps: Activo 20,529,742 15,018,111 Pasivo (20,424,013) (15,030,485)

105,729 (12,374) $ 60,688 176,943 ======== ========

(8) Otras cuentas por cobrar, neto- Las otras cuentas por cobrar se integran como sigue: 2003 2002 Deudores por operaciones fecha valor (ver

notas 5 y 11) $ 2,537,495 3,405,358 Compensaciones de operaciones fecha valor (630,046) (1,450,750) Deudores por liquidación de operaciones 639,565 1,361,397 Saldo a favor de ISR 102,972 − Otros deudores, neto 38,537 43,114 $ 2,688,523 3,359,119 ======= =======

(Continúa)

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(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2003,

excepto cuando se indica diferente)

(9) Depósitos a plazo- Al 31 de diciembre de 2002 el rubro se integra por pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento colocados por el Banco, los cuales están pactados a tasas de mercado cuyos vencimientos se analizan como sigue: De 30 a 89 días $ 355,010 De 90 a 179 días 10,391 Intereses devengados 9,423 $ 374,824 ======

(10) Operaciones y saldos con compañías relacionadas- Las operaciones realizadas en los años terminados el 31 de diciembre de 2003 y 2002, con compañías afiliadas y relacionadas fueron como sigue:

2003 2002 Rentas pagadas $ 36,307 38,184 Comisiones cobradas 87,986 71,071 Servicios administrativos 112,041 56,886 ====== ===== Los saldos por cobrar (pagar) a compañías afiliadas y relacionadas al 31 de diciembre de 2003 y 2002, se integran a continuación:

2003 2002

Deutsche Bank, Londres 39,382 (12,109) Deutsche Bank, A. G. Nueva York − 72,647 Deutsche Securities, S. A. de C. V., Casa de Bolsa $ 3 3 DB Servicios México, S. A. de C. V. (13,143) (11,897)

$ 26,242 48,644 ===== =====

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2003,

excepto cuando se indica diferente) Los saldos por cobrar y por pagar a compañías relacionadas se incluyen en los rubros de “Otras cuentas por cobrar” y “Acreedores diversos y otras cuentas por pagar”, respectivamente.

(11) Acreedores diversos y otras cuentas por pagar- Los acreedores diversos y otras cuentas por pagar al 31 de diciembre de 2003 y 2002 se integran como se muestra a continuación:

2003 2002 Acreedores por liquidación de operaciones

fecha valor (ver notas 5 y 8) $ 2,605,941 3,643,701 Compensación de operaciones fecha valor (630,046) (1,450,750) Acreedores por liquidación de operaciones 2,446,567 2,779,061 Otros (38,650) 67,577 $ 4,383,812 5,039,589 ======= =======

(12) Impuesto sobre la renta (ISR), impuesto al activo (IA) y participación de los trabajadores en la utilidad (PTU)- Para efectos de la determinación del ISR, existen reglas específicas para la deducibilidad de gastos y el reconocimiento de los efectos de la inflación. De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las empresas deben pagar el impuesto que resulte mayor entre el ISR y el IA. Ambos impuestos reconocen los efectos de la inflación, aunque en forma diferente de los PCGA. La Ley del IA establece un impuesto del 1.8% sobre los activos actualizados y deduciendo algunos pasivos. El Banco estará obligado a dicho impuesto a partir del 1o. de enero de 2004.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2003,

excepto cuando se indica diferente) A continuación se presenta en forma condensada, una conciliación por el año terminado el 31 de diciembre de 2003 y 2002, entre el resultado contable y el fiscal a valores nominales: 2003 2002 Utilidad antes de impuesto $ 56,019 101,836 Inflación (4,146) (10,675) Utilidad nominal 51,873 91,161 Menos partidas en conciliación:

Efecto de la inflación, neto 55,467 31,364 Provisión bono no deducible 50,187 64,254 Gastos no deducibles 3,609 2,182 Otros (18,062) 55,077

Utilidad fiscal 143,074 244,038 Tasa de impuesto 34% 35%

Impuesto a cargo $ 50,050 85,413

====== ====== Impuesto reconocido en resultados: Provisión $ 48,645 85,413 Actualización - 2,950 Exceso (insuficiencia) de provisión (1,405) -

====== ======

Al 31 de diciembre de 2003, el saldo de $63 que se muestra en el rubro de “ISR y PTU por pagar” en el pasivo corresponde a impuesto retenido.

A partir de enero de 2002 DB Servicios México, S. A. de C. V. (compañía relacionada) asumió las responsabilidades y obligaciones como patrón de los empleados del Banco, excepto por el Director General. El 1o. de enero de 2002 se publicó en el Diario Oficial la nueva Ley del ISR, que establece que la tasa de impuesto del 35% se reducirá a partir de 2003 en un punto porcentual cada año, hasta 2005, en que la tasa será del 32%.

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2003,

excepto cuando se indica diferente) Los saldos al 31 de diciembre de 2003 y 2002, del activo (pasivo) por impuestos diferidos a valor nominal, se originan de las partidas que se mencionan a continuación: 2003 2002 Instrumentos financieros y operaciones

con valores y derivados $ (25,491) (170,614) Provisiones diversas 50,187 64,254 Otros - (502)

24,696 (106,862) Tasa de ISR 33% 34%

8,150 (36,333) Incremento por actualización - (1,422)

$ 8,150 (37,755) ===== ======

(13) Capital contable- El capital social está integrado por 708,832 acciones con valor nominal de mil pesos cada una, de las cuales 708,831 corresponden a la Serie "F" y una a la Serie "B". Las acciones de la Serie "F" deberán representar en todo momento cuando menos el 51% de dicho capital, y sólo podrán ser adquiridas por una Sociedad Controladora Filial o Institución Financiera del Exterior; las acciones de la Serie "B" podrán representar hasta el 49% del capital social del Banco y son de libre suscripción. Al 31 de diciembre de 2003, el capital social pagado se integra como sigue: Capital social Históricos Actualizados

Aportación inicial al 28 de febrero de 2000 $ 231,200 283,394 Incremento de capital al 12 de julio de 2000 477,632 570,964

$ 708,832 854,358 ====== ======

(Continúa)

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Notas a los Estados Financieros

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2003,

excepto cuando se indica diferente) Las principales restricciones a las utilidades retenidas son:

− La utilidad del ejercicio está sujeta a la separación del 10% para constituir la reserva legal, hasta por el importe del capital social pagado.

− El importe actualizado, sobre bases fiscales, de las aportaciones efectuadas por los

accionistas, sobre las que ya se cubrió el impuesto sobre la renta puede ser reembolsado o distribuido a los accionistas sin impuesto alguno. Otros reembolsos y distribuciones en exceso de esos importes, de acuerdo al procedimiento señalado en la Ley del ISR, están sujetos al impuesto sobre la renta.

La SHCP requiere a las instituciones de crédito tener un porcentaje mínimo de capitalización del 8% sobre los activos en riesgo, los cuales se calculan aplicando determinados porcentajes de acuerdo al riesgo asignado. El porcentaje de capitalización del Banco al 31 de diciembre de 2003 es de 15.89% (17.77% en 2002).

(14) Administración de riesgos-

El Banco cuenta con una Area de Administración de Riesgos independiente y separada de las áreas de negocio, la cual se encarga de identificar, medir, monitorear, limitar y controlar los riesgos de mercado, crédito y contrapartes, apoyada por otras áreas del Banco y la Corporación. Dicha área utiliza los estándares de medición de riesgos establecidos por la Corporación.

Para medir el riesgo de mercado, se utiliza un conjunto de técnicas entre las que destaca el Valor en Riesgo (VaR). El Banco determina diariamente el VaR, basado en la simulación de movimientos en las tasas de interés de los últimos 252 días y la evaluación del cambio en el valor del portafolio de valores como resultado de una simulación de movimientos de mercado, con un intervalo de confianza de 99% del VaR. Adicionalmente, se lleva a cabo el análisis comparativo del VaR con los resultados obtenidos en la negociación de valores (backtesting), explicándose las variaciones significativas entre las pérdidas de operación y las pérdidas máximas mostradas por el VaR.

El cálculo del VaR se realiza a partir del último trimestre del año en el sistema SIAR (Sistema Integral de Administración de Riesgos), el cual cuenta con la posibilidad de sincronizar a solicitud del usuario la información relativa a transacciones del sistema operativo TAS durante el día.

(Continúa)

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DEUTSCHE BANK MEXICO, S. A. Institución de Banca Múltiple

Notas a los Estados Financieros

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2003,

excepto cuando se indica diferente) El VaR por las operaciones con valores dentro del mercado al 31 de diciembre de 2003 y 2002 es de $24,357 y $15,771, respectivamente (no auditados), los que representan el 25% y 18% de utilización del límite establecido por el Consejo de Administración del Banco.

(15) Cuentas de orden y compromisos- (a) Arrendamiento-

El Banco ha celebrado un contrato de arrendamiento con vigencia indefinida, por el inmueble en el que se ubican sus oficinas, cuyas rentas se ajustan periódicamente basándose en cambios de diversos factores económicos. El total de pagos por este concepto fue de $36,307 y $38,184 en 2003 y 2002, respectivamente (ver nota 10).

(b) Servicios administrativos- El Banco ha celebrado un contrato de prestación de servicios con DB Servicios, S. A. de C. V. (compañía relacionada) en el cual ésta se compromete a prestarle toda clase de servicios relacionados con el soporte y operación de su objeto social. Este contrato es por tiempo indefinido. El total de pagos por este concepto fue de $112,041 en 2003 y $56,866 en 2002 (ver nota 10) y se incluye en los gastos de administración y promoción en los estados de resultados.

(c) Operaciones financieras derivadas- Al 31 de diciembre de 2003 y 2002, el Banco tenía celebrados contratos de operaciones de intercambio de bienes, cuyos precios definitivos se determinan al vencimiento de los contratos, utilizando los indicadores financieros previamente convenidos. De las operaciones vigentes, existen pasivos contingentes derivados de los contratos de swaps (nota 7).

(d) Cuentas de orden- Al 31 de diciembre de 2003 y 2002 las operaciones registradas en cuentas de orden, se analizan en la página siguiente.

(Continúa)

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DEUTSCHE BANK MEXICO, S. A. Institución de Banca Múltiple

Notas a los Estados Financieros

(Miles de pesos de poder adquisitivo constante al 31 de diciembre de 2003,

excepto cuando se indica diferente) 2003 2002

Otras obligaciones contingentes $ 250,000 259,782 Bienes en custodia o administración 13,822 173,449 Montos contratados en instrumentos

derivados 38,932,569 51,520,176 $ 39,196,391 51,953,407 ======== ========