DỊCH THUẬT SMS 0934.436.040 MẪU BẢN DỊCH SONG NGỮ … · mẪu bẢn dỊch song ngỮ...

DỊCH THUẬT SMS Dịch thuật tiếng Anh | Dịch thuật tiếng Hoa | Dịch thuật tiếng Nhật Dịch thuật tiếng Hàn | Dịch thuật website | Dịch tài liệu kỹ thuật Dịch thuật video | Thu âm lồng tiếng đa ngôn ngữ | Chèn phụ đề đa ngôn ngữ

Liên hệ: 0934.436.040 (Zalo, Viber, WhatsApp, Wechat) [email protected] | www.dichthuatsms.com

MẪU BẢN DỊCH SONG NGỮ ANH VIỆT HỢP ĐỒNG TÍN DỤNG NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

FACILITY AGREEMENT

HỢP ĐỒNG TÍN DỤNG No./Số: XYZ/CB-XXXXX

This facility agreement (the “Facility Agreement”) is entered into on ……/……/……… by and between: Hợp đồng tín dụng này (“Hợp Đồng Tín Dụng”) được lập ngày ……/……/………, bởi và giữa:

XYZ BANK (the “Bank”)

NGÂN HÀNG XYZ (“Ngân Hàng”)

Establishment and Operation License No. xxx issued by the State Bank of Vietnam on dd mm yyyy.

Giấy phép thành lập và hoạt động số xxx do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp ngày dd mm yyyy.

Enterprise Registration Certificate No. xxx dated dd mm yyyy.

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số xxx ngày dd mm yyyy.

- Address/ Địa chỉ :

- Telephone/ Điện thoại :

- Fax :

- Represented by/ Đại diện bởi

- Title/Chức vụ

:

:

and/và

xxx (the “Borrower”)

xxx (“Bên Vay”) Enterprise Registration Certificate No. xxx first issued by Planning and Investment Department of xx Province

on dd mm yyyy and 2nd

revision on dd mm yyyy.

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số xxx được cấp lần đầu bởi xxx ngày dd tháng mm năm yyyy và

thay đổi lần thứ hai ngày dd tháng mm năm yyyy.

- Address/ Địa chỉ :

- Telephone / Điện thoại :

- Fax :

- Represented by/ Đại diện bởi - Title/Chức vụ

: :

The Bank and the Borrower are hereinafter referred to collectively as the “Parties” and individually as the “Party”. Ngân Hàng và Bên Vay sau đây được gọi chung là “Các Bên” và gọi riêng là “Bên”.

The Parties hereby agree to enter into this Facility Agreement subject to the following terms and

conditions.

Các Bên theo đây đồng ý ký kết Hợp Đồng Tín Dụng này theo các điều khoản và điều kiện quy định dưới

đây,

1. THE FACILITY / TIỆN ÍCH

www.dichthuatsms.com









































































1.1 Facility Limit / Hạn Mức Tiện Ích

The banking facilities offered to the Borrower(s) on a committed or an uncommitted basis as detailed in

Schedule 1 (the “Banking Facilities”) are set out in Schedule 1 (collectively, the “Facility”).

Các Tiện ích được cấp cho (các) Bên Vay trên cơ sở cam kết hoặc không cam kết theo chi tiết tại Phụ lục

1 (“Tiện Ích Ngân Hàng”) được quy định cụ thể tại Phụ lục 1 (gọi chung là “Tiện Ích”).

Each individual Facility is offered up to the amount or limit specified in Schedule 1. At no time shall the

aggregate Drawings (as defined under Clause 4) under the Banking Facilities exceed the Facility Limit set

out below and at no time shall the aggregate Drawings under an individual Facility exceed its individual

limit specified in Schedule 1.

Mỗi Tiện Ích riêng được cấp đến số tiền hoặc hạn mức quy định tại Phụ lục 1. Tại bất kì thời điểm nào, tổng các Khoản Vay (như được định nghĩa tại Điều 4) theo Tiện Ích Ngân Hàng sẽ không vượt quá Hạn

Mức Tiện Ích quy định dưới đây và tại bất kì thời điểm nào tổng các Khoản Vay theo một Tiện Ích riêng sẽ

không vượt quá hạn mức tiện ích riêng của Tiện Ích đó như được quy định tại Phụ lục 1.

Facility Limit / Hạn Mức Tiện Ích:

USD xxx (in word: United States Dollars xxx)

USD xxx (bằng chữ: xxx Đô-la Mỹ) Drawing in foreign currency shall be subject to the forex control regulations of the State Bank of Vietnam

applicable at the time of request.

Việc giải ngân bằng ngoại tệ sẽ tùy thuộc vào quy định về quản lý ngoại hối của Ngân hàng Nhà nước

Việt Nam áp dụng tại thời điểm yêu cầu.

1.2 Facility Purpose / Mục đích

Each Facility will be granted to the Borrower for its general working capital or any other specific purposes

as stipulated in Schedule 1. The Borrower is responsible to utilize the Facility in accordance with the

purpose as agreed between the Bank and the Borrower.

Mỗi Tiện Ích được cấp cho Bên Vay để bổ sung vốn lưu động hoặc bất kì mục đích cụ thể nào khác được

nêu tại Phụ lục 1. Bên Vay chịu trách nhiệm sử dụng Tiện Ích theo đúng mục đích đã thỏa thuận giữa

Ngân Hàng và Bên Vay.

2. TERM OF THE FACILITY / THỜI HẠN TIỆN ÍCH

2.1 The Facility and the Facility Limit shall be available for drawing or utilisation for an initial term of one

(01) year from the date of this Facility Agreement (the “Availability Period”) and shall be automatically

renewed for successive periods, each period of one (1) year unless otherwise notfiied in writing by the

Bank in its discretion. The tenor of each Drawing shall be specified in the relevant Notice of Drawing. After










































































the Availability Period, no Drawing (including any redrawing or re-utilisation of any repaid amount) can be

made unless otherwise agreed in writing by the Bank following the Bank’s Review as set out below.

Thời hạn duy trì Hạn Mức Tiện Ích theo Hợp Đồng Tín Dụng này là một (01) năm kể từ ngày của Hợp

Đồng Tín Dụng này (“Thời Hạn Rút Vốn”) và sẽ được tự động gia hạn nhiều lần và mỗi lần gia hạn với

thời hạn một (1) năm trừ khi có thông báo khác đi bằng văn bản của Ngân Hàng theo toàn quyền quyết

định của Ngân Hàng. Thời hạn của mỗi Khoản Vay sẽ được quy định tại Thông báo rút vốn liên quan. Sau

Thời Hạn Rút Vốn, Bên Vay sẽ không được rút bất kì Khoản Vay nào (bao gồm khoản vay lại hoặc việc tái

rút vốn nào đối với số tiền đã thanh toán) trừ khi Ngân Hàng chấp thuận khác đi bằng văn bản sau khi thực

hiện Xem Xét Lại như quy định dưới đây.

2.2. The Facility and the the terms of this Facility Agreement are subject to review by the Bank at its sole

discretion from time to time but at least one a year (the “Review”). Subject to the result of the Review, if the Facility is continued to be provided by the Bank on the same terms and conditions hereof, in such case the

Bank may or may not notify the Borrower, or if the Facility is continued to be provided by the Bank subject

to amendments, in such case the Bank may request the Borower to execute an amendment to this Facility

Agreement to accommodate any changes as required by the Bank.

Tiện Ích và các điều khoản của Hợp Đồng Tín Dụng sẽ được Ngân Hàng xem xét lại tùy từng thời

điểm theo toàn quyền quyết định của Ngân Hàng nhưng trong mọi trường hợp sẽ được thực hiện ít nhất một năm một lần (“Xem Xét Lại”). Phụ thuộc vào kết quả của việc Xem Xét Lại, nếu Tiện Ích có thể tiếp

tục được Ngân Hàng cung cấp theo các điều khoản và điều kiện của Hợp Đồng Tín Dụng này, trong

trường hợp đó, Ngân Hàng có thể gửi hoặc không gửi thông báo cho Bên Vay, hoặc nếu Tiện Ích có thể tiếp tục được Ngân Hàng cung cấp trên cơ sở có thay đổi, trong trường hợp đó, Ngân Hàng sẽ yêu cầu

Bên Vay ký kết một bản sửa đổi Hợp Đồng Tín Dụng để sửa đổi các điều khoản của Hợp Đồng Tín Dụng

theo yêu cầu của Ngân Hàng.

2.3 Notwithstanding any other provisions of this Facility Agreement, the Borrower acknowledges and

agrees that the Bank has the absolute right to review the Facility, the Facility Limit and covenants (if any) at any time whereby the Bank may (i) decline any drawdown or utilization under the Facility; and/or (ii)

reduce, suspend, or cancel the Facility and the Facility Limit or any part thereof at any time; (iii) vary or

modify any conditions applicable to the Facility and Facility Limit, including interest rates and fees.

Không phụ thuộc vào bất kì điều khoản nào khác của Hợp Đồng Tín Dụng, Bên Vay xác nhận và đồng

ý rằng Ngân Hàng có toàn quyền xem xét Tiện Ích, Hạn Mức Tiện Ích và các cam kết (nếu có) vào bất kì

thời điểm nào mà theo đó, Ngân Hàng có thể (i) từ chối bất kì khoản rút vốn hoặc sử dụng dưới bất kì Tiện

Ích nào; và/hoặc (ii) giảm, ngừng hoặc hủy toàn bộ hoặc một phần Tiện Ích hoặc Hạn Mức Tiện Ích tại bất

kì thời điểm nào; (iii) thay đổi hoặc điều chỉnh bất kì điều kiện nào đối với Tiện Ích và Hạn Mức Tiện Ích,

bao gồm lãi và phí.

3. BANKING FACILITIES / TIỆN ÍCH NGÂN HÀNG

3.1. Interest and Fees / Tiền Lãi và Phí










































































(a) The interest periods in respect of a Facility (each an “Interest Period”) and the rate fixing period

(each a “Rate Fixing Period”) in respect of a Facility shall be selected by the Borrower in a Notice of

Drawing and agreed by the Bank. Interest of each Drawing shall be payabe on the last day of each

Interest Period.

Các kỳ tính lãi đối với một Tiện Ích (mỗi kỳ là một “Kỳ Tính Lãi”) và các kỳ ấn định lãi suất (“Kỳ Ấn

Định Lãi Suất”) đối với một Tiện Ích sẽ do Bên Vay lựa chọn trong Thông báo rút vốn và được Ngân

Hàng đồng ý. Tiền lãi của mỗi Khoản Vay sẽ được hoàn trả vào ngày cuối cùng của mỗi Kỳ Tính Lãi.

All interests charged under each Drawing shall be calculated based on a 365-day year and shall

accrue day to day and is calculated from the date of utilization of such Drawing on the basis of actual

number of days elapsed. Interest is payable both before and after judgment and interest rates may be

varied from time to time on the basis of relevant cost of fund determined by the Bank in its absolute discretion, subject to any interest rate ceiling (if any) imposed by law from time to time. The Bank shall

notify the Borrower of any interest rate adjustment.

Mọi khoản tiền lãi phải trả đối với mỗi Khoản Vay được tính trên cơ sở 365 ngày một năm và sẽ tích

lũy hàng ngày kể từ ngày rút vốn của Khoản Vay đó trên cơ sở số ngày thực tế trôi qua. Tiền lãi phải

trả trước và sau khi có phán quyết và lãi suất có thể thay đổi tùy từng thời điểm dựa trên chi phí huy

động vốn do Ngân Hàng xác định theo toàn quyền quyết định của Ngân Hàng và tùy thuộc vào lãi suất trần (nếu có) theo quy định pháp luật tùy từng thời điểm. Ngân Hàng sẽ thông báo cho Bên Vay

về lãi suất được điều chỉnh.

(b) Interest calculation method / Phương pháp tính lãi:

Interest duration is determined from the date of utilization of each Drawing until the end of the day

immediately preceding the date of full payment for the Drawing (including the first day, omitting the last day

of the interest duration) and the time to determine the balance for interest calculation is at the end of each

day within the interest duration.

Thời hạn tính lãi được xác định kể từ ngày giải ngân đầu tiên của mỗi Khoản Vay đến hết ngày liền kề trước ngày thanh toán hết Khoản Vay và thời điểm xác định số dư để tính lãi là cuối mỗi ngày trong thời

hạn tính lãi.

Actual balance of each Drawing is the due principal balance, the overdue principal balance and the actual

balance of late payment interest payable by the Borrower to the Bank at the beginning of the day. This is

used to calculate the interest hereunder.

Dư nợ thực tế của Khoản Vay là số dư đầu ngày tính lãi của số dư nợ gốc trong hạn, số dư nợ gốc quá

hạn, số dư lãi chậm trả thực tế mà Bên Vay còn phải trả cho Ngân Hàng. Dư nợ thực tế của Khoản Vay

được sử dụng để tính lãi theo Hợp Đồng Tín Dụng này.

Number of days allowed for maintaining the actual balance of each Drawing is the number of days during

which the actual balance of such Drawing at the beginning of the day remains unchanged. Số ngày duy trì dư nợ thực tế của Khoản Vay là số ngày mà dư nợ thực tế của Khoản Vay đầu mỗi ngày

không thay đổi.

Interest calculation formula / Công thức tính lãi:










































































Interest = ∑(Actual balance x number of days of actual balance x Interest rate)

365

Số tiền lãi =

∑(Dư nợ thực tế x số ngày duy trì dư nợ thực tế của Khoản Vay x Lãi suất)

365

(c) Interest rates, fees, charges pertainting to any Banking Facilities are specified in Schedule 1

and/or a separate letter as agreed between the Bank and the Borrower.

Mức lãi suất cụ thể, các phí, chi phí của Tiện Ích Ngân Hàng được quy định tại Phụ lục 1 và/hoặc

trong một thư thỏa thuận riêng giữa Ngân Hàng và Bên Vay.

3.2. Overdue Debt / Nợ Quá Hạn

(a) Any principal amounts that remain unpaid and are not allowed to be restructured by the Bank shall be

converted into a debt on which the overdue interest shall be applied. The Bank shall notify the Borrower of such conversion.

Bất kì khoản dư nợ gốc nào không được thanh toán đúng hạn và không được Ngân Hàng chấp thuận

cơ cấu lại thời hạn trả nợ sẽ bị chuyển nợ quá hạn và bị áp dụng lãi suất quá hạn dưới đây. Ngân

Hàng sẽ thông báo cho Bên Vay về việc chuyển nợ qua hạn này.

(b) If the Borrower fails to pay any principal amount payable by it under this Facility Agreement on its due date, default interest at rate of 150% above the applicable rate for the relevant Facility shall accrue on the

overdue principal from the due date up to the date of the actual payment (both before or after the

judgement) as per the following formula: Nếu Bên Vay không thanh toán bất kì khoản tiền gốc phải trả nào theo Hợp Đồng Tín Dụng này vào ngày

đến hạn của khoản tiền gốc đó thì lãi sẽ tích lũy trên khoản tiền gốc chưa thanh toán đó kể từ ngày đến

hạn thanh toán cho đến ngày thanh toán thực tế (kể cả trước và sau khi có phán quyết) theo mức lãi suất

150% trên mức lãi suất áp dụng đối với Tiện Ích đó theo công thức sau:

Payable interest on overdue principal = overdue principal amount (x) number of overdue days (x) 150%

over the applicable interest rate / 365

Lãi phải trả trên nợ gốc quá hạn = khoản nợ gốc quá hạn (x) số ngày chậm trả (x) 150% lãi suất trong hạn

/ 365

(c) If the Borrower fails to pay any interest amount payable by it under this Facility Agreement on its due

date, default interest at a maximum rate of 10% per annum shall accrue on the overdue interest from the

due date up to the date of the actual payment as per the following formula:

Nếu Bên Vay không thanh toán bất kì khoản tiền lãi phải trả nào theo Hợp Đồng Tín Dụng này vào ngày

đến hạn của khoản tiền lãi đó thì lãi sẽ tích lũy trên khoản tiền lãi chưa thanh toán đó kể từ ngày đến hạn










































































thanh toán cho đến ngày thanh toán thực tế (kể cả trước và sau khi có phán quyết) theo mức lãi suất tối

đa là 10%/năm theo công thức sau:

Overdue interest = overdue interest amount (x) number of overdue days (x) 10% p.a./ 365

Lãi chậm trả = khoản tiền lãi quá hạn (x) số ngày chậm trả (x) 10% /năm / 365

3.3. Repayment, Prepayment và Cancellation / Hoàn trả, Thanh Toán Trước Hạn và Hủy Bỏ

(a) Repayment / Hoàn trả The Borrower must repay each Drawing or funded Drawing in full on the last day of the tenor of each

Drawing (“Repayment Date”).

Bên Vay phải hoàn trả mỗi Khoản Vay hay Khoản Vay được cấp đầy đủ vào ngày cuối cùng của kỳ

hạn của Khoản Vay đó (“Ngày Hoàn Trả”).

Each amount due and payable by the Borrower to the Bank under this Facility Agreement shall be

made in the currency of the relevant Facility, unless otherwise agreed in writing by the Bank and

subject to the applicable laws and regulations and the Borrower indemnifying the Bank for any costs and expenses (including legal costs and expenses) as a result of the payment being made in the

currency other than the currency of the relevant Facility.

Mỗi khoản tiền đến hạn và phải trả bởi Bên Vay cho Ngân Hàng theo Hợp Đồng Tín Dụng này sẽ được thanh toán bằng loại tiền tệ của Tiện Ích có liên quan, trừ khi Ngân Hàng có chấp thuận khác

bằng văn bản và theo quy định của pháp luật cũng như Bên Vay phải bồi hoàn cho Ngân Hàng các

chi phí và phí tổn phát sinh (bao gồm các chi phí và phí tổn pháp lý) do khoản thanh toán không được

thực hiện bằng loại tiền tệ của Tiện Ích liên quan.

(b) Prepayment and Cancellation / Thanh Toán Trước Hạn và Hủy Bỏ

Any prepayment of the Banking Facilities (whether in whole or in part) shall be subject to prior

approval of the Bank and shall be made in writing to the Bank at least seven (7) days prior to the

intended date of prepayment. Any prepayment under the Banking Facilities shall be made together

with accrued interest on the amount prepaid and subject to break funding cost as determined by the

Bank.

Việc thanh toán trước hạn Tiện Ích Ngân Hàng (cho dù một phần hay toàn bộ) sẽ phụ thuộc vào chấp

thuận của Ngân Hàng và phải được lập bằng văn bản gửi Ngân Hàng ít nhất bảy (7) ngày trước ngày

dự định thanh toán trước hạn. Việc thanh toán trước hạn theo Tiện Ích Ngân Hàng sẽ được thực hiện

cùng tiền lãi cộng dồn trên khoản tiền trả trước và phải trả phí trả nợ trước hạn do Ngân Hàng xác

định.

3.4. Debt Restructuring / Cơ Cấu Lại Thời Hạn Trả Nợ










































































Any restructuring of debts repayment under this Facility Agreement shall be subject to the Bank’s consent

and in accordance with the applicable laws.

Bất kỳ cơ cấu lại thời hạn trả nợ nào theo Hợp Đồng Tín Dụng này cũng sẽ tùy thuộc vào chấp thuận của

Ngân Hàng và các quy định pháp luật hiện hành.

3.5. Roll-over / Cho Vay Tuần Hoàn

Subject to the provisions of this Facility Agreement and subject always to the Bank’s right to reduce, cancel

or suspend any Facility and any part thereof, if any Drawing under the Short Term Credit Facility, and the

Trust Receipt (TR) Facilities are due to be repaid on its Repayment Date, and the Borrower does not make

payment on that date and the Borrower gives a prior notice to the Bank to request roll over such Drawing

(in the form of Rollover Request as specified by the Bank), the Bank may at its absolute discretion roll over the Drawing for a further period as decided by the Bank, provided always that (i) the aggregate tenor shall

not exceed one business cycle of the Borrower and (ii) in any event shall not exceed twelve (12) months

from the date of such Drawing, and the provision of this Facility Agreement shall apply to the entire amount

as if it were a Drawing under this Facility Agreement.

Tùy thuộc vào Hợp Đồng Tín Dụng này, và luôn tùy thuộc vào quyền quyết định của Ngân Hàng để giảm,

hủy hoặc ngừng bất kì Tiện Ích nào hoặc bất kì phần nào của Tiện Ích, nếu bất kì Khoản Vay theo Tiện Ích Tín Dụng Ngắn Hạn, và Tiện Ích Biên Lai Tín Thác đến hạn phải trả vào Ngày Hoàn Trả của Khoản Vay

đó, và Bên Vay không thực hiện hoàn trả vào ngày đó và Bên Vay gửi thông báo trước cho Ngân Hàng

yêu cầu kéo dài thời hạn trả nợ Khoản Vay đó thêm một khoảng thời gian nhất định (theo mẫu Yêu Cầu Tuần Hoàn Khoản Vay do Ngân Hàng quy định), Ngân Hàng có toàn quyền chấp thuận việc kéo dài thời

hạn Khoản Vay đó thêm một thời hạn do Ngân Hàng cho phép, với điều kiện là (i) tổng thời hạn vay sẽ

không vượt quá một chu kỳ hoạt động kinh doanh của Bên Vay và trong mọi trường hợp sẽ không vượt

quá mười hai (12) tháng kể từ ngày giải ngân ban đầu và theo đó, toàn bộ quy định của Hợp Đồng Tín

Dụng này sẽ được áp dụng đối với toàn bộ Khoản Vay như thể đó là một Khoản Vay theo Hợp Đồng Tín

Dụng này.

3.6. Security / Biện Pháp Bảo Đảm

The Facility and all moneys and liabilities (whether actual, contingent or otherwise) owing or payable by the

Borrower to the Bank from time to time shall be secured by Corporate Guarantee for the value of xxx to be

executed by xxx. (Company No. xxx) (the “Guarantor”) supported by an extract of its Directors’ Board of

Resolution and/or Shareholders’ authorizing the execution of the Corporate Guarantee.

Tiện Ích và tất cả các khoản tiền và nghĩa vụ (cho dù thực tế, tiềm tàng hay hình thức khác) mà Bên Vay

còn nợ hoặc phải trả cho Ngân Hàng tùy từng thời điểm sẽ được bảo đảm bằng Bảo Lãnh Công Ty với giá

trị bảo lãnh xxx được thực hiện bởi xxx (Mã số doanh nghiệp: xxx) (“Bên Bảo Lãnh”) và kèm theo một Nghị

quyết Ban Giám đốc và/hoặc các cổ đông chuẩn y việc cấp bảo lãnh trên.

4. CONDITIONS PRECEDENT / ĐIỀU KIỆN TIÊN QUYẾT










































































The availability of any drawing or utilization under any Facility (each a “Drawing”) is subject to the

compliance with the following conditions and receipt by the Bank of a Notice of Drawing duly signed by the

Borrower, each in form and substance satisfactory to the Bank, at least two (2) days before the proposed

drawdown:

Việc sử dụng bất kì khoản rút vốn nào hoặc sử dụng bất kì Tiện Ích nào (mỗi lần gọi là một “Khoản Vay”)

phụ thuộc vào việc tuân thủ các điều kiện sau đây và việc Ngân Hàng nhận được Thông báo rút vốn được

ký kết hợp lệ bởi Bên Vay, theo mẫu đáp ứng yêu cầu Ngân Hàng, ít nhất hai (2) ngày trước ngày dự kiến

rút vốn:

4.1. This Facility Agreement duly executed by the Borrower(s);

Hợp Đồng Tín Dụng này được ký kết hợp lệ bởi (các) Bên Vay;

4.2. Security agreements and documents duly executed by the security provider(s) in form and

substance satisfactory to the Bank and registered with the appropriate authority;

Các hợp đồng bảo đảm và tài liệu đã được ký kết hợp lệ bởi (các) bên cung cấp biện pháp bảo

đảm, theo mẫu và nội dung đáp ứng yêu cầu Ngân Hàng và được đăng ký với cơ quan có thẩm quyền;

4.3 The Bank receives Corporate Guarantee for the value of xxx executed by xxx. (Company No. xxx) (the “Guarantor”);

Ngân Hàng nhận được Bảo Lãnh Công Ty với giá trị bảo lãnh xxx được thực hiện bởi xxx. (Mã số doanh

nghiệp: xxx) (“Bên Bảo Lãnh”);

4.4 Original / Certified true copy of / Certified extract of Board resolution or approval of the

respective authority of the Borrower and each security provider approving the terms of, and the transaction

contemplated under this Facility Agreement and the security agreements;

Bản gốc / Bản sao chứng thực của / Bản trích chứng thực của Nghị quyết hội đồng quản trị/Hội

đồng thành viên hoặc chấp thuận của người có thẩm quyền của Bên Vay và của bên cung cấp biện pháp bảo đảm đối với việc ký kết Hợp Đồng Tín Dụng này và thực hiện các giao dịch được dự liệu trong Hợp

Đồng Tín Dụng này và hợp đồng bảo đảm;

4.5 An up-to-date certified true copy of the Borrower’s Charter is provided to the Bank;

Bên Vay cung cấp cho Ngân Hàng một bản sao y Điều lệ mới nhất;

4.6 Satisfactory due diligence by the Bank and no material disputes or litigation involving the

Borrower which would affect the Borrower’s payment obligations under this Facility Agreement;

Các kiểm tra cần thiết đáp ứng yêu cầu Ngân Hàng và không có hồ sơ tranh chấp hay kiện

tụng nào liên quan Bên Vay mà có thể ảnh hưởng đến nghĩa vụ thanh toán của Bên Vay theo Hợp Đồng

Tín Dụng này;

5 REPRESENTATION, WARRANTIES, COVENANTS AND UNDERTAKINGS OF THE BORROWERS

/ CÁC CAM ĐOAN, BẢO ĐẢM VÀ CAM KẾT CỦA BÊN VAY










































































For so long as any Facility is in place, the Borrower(s) makes the following representations, convenants

and undertakings to the Bank:

Trong thời gian bất kì Tiện Ích nào có hiệu lực, (các) Bên Vay đưa ra các cam đoan, bảo đảm và cam kết

như sau đối với Ngân Hàng.

5.1. Representation and Warranties / Cam Đoan và Bảo Đảm

For the purpose of this clause:

Cho mục đích của điều khoản này:

“ESG Laws” means all applicable laws and regulations, in the jurisdiction(s) in which the Borrower

operates and conducts business, which relate to environmental, social and governance issues. “Pháp Luật về ESG” là tất cả quy định pháp luật hiện hành trong vùng tài phán mà Bên Vay hoạt động và

thực hiện hoạt động kinh doanh có liên quan đến các vấn đề môi trường, xã hội và quản trị.

“ESG Permits” means any applicable permit, licence, certification and/or other authorisation that is

required under any ESG Law to carry on the Borrower’s operation and business.

“Giấy Phép ESG” nghĩa là bất kì giấy phép, chứng nhận và/hoặc cho phép khác mà Pháp Luật về ESG yêu cầu để Bên Vay thực hiện hoạt động kinh doanh.

“ESG Claims” means any notice, claim, proceeding or investigation in connection with any ESG Law by any person or entity (a) in respect of your breach, or alleged breach, of the same which, to the best of your

knowledge and belief (having made due and careful enquiry), you are aware of, or (b) which, in the Bank’s

opinion, may cause or have any negative publicity or adverse reputational impact on the Bank as your

lender.

“Khiếu Nại về ESG” nghĩa là bất kì thông báo, khiếu nại, thủ tục tố tụng hoặc điều tra nào liên quan đến

Luật về ESG bởi bất kì người nào hay chủ thể nào (a) liên quan đến việc Bên Vay vi phạm, hoặc được cho là vi phạm hoặc tương tự mà Bên Vay biết được theo sự hiểu biết và tin tưởng cao nhất của Bên Vay (sau

khi đã kiểm tra thích hợp), hoặc (b) sự kiện mà, theo ý kiến của Ngân Hàng, có thể gây ra hoặc có tác

động tiêu cực đến công chúng hoặc uy tín của Ngân Hàng với tư cách là bên cho vay của Bên Vay.

The Borrower represents and warrants and undertakes at all times that:

Bên Vay cam đoan, bảo đảm và cam kết tại mọi thời điểm rằng:

(a) The Borrower shall (i) fully comply with the ESG Laws; (ii) obtain, maintain and ensure compliance

with the terms and conditions of all required ESG Permits; and (iii) implement policies and procedures to

ensure compliance with the ESG Laws; and

Bên Vay (i) tuân thủ hoàn toàn với Pháp Luật về ESG; (ii) đạt được, duy trì và bảo đảm tuân thủ với các

điều khoản và điều kiện của tất cả Giấy Phép ESG; và (iii) thực hiện các chính sách và thủ tục nhằm đảm

bảo tuân thủ Pháp Luật về ESG; và










































































(b) The Borrower shall not conduct business or have operations in UNESCO World Heritage Sites,

RAMSAR Wetlands, forests of high conservation value or sites with critical natural habitats; and

Bên Vay không thực hiện hoạt động kinh doanh hoặc hoạt động trong các Khu Vực Di Sản Thế Giới của

UNESCO, RAMSAR Wetlands, rừng có giá trị bảo tồn cao hoặc các khu vực có môi trường sống tự nhiên

quan trọng; và

(c) The Borrower shall not be involved in the exploitation of labour including child labour; and

Bên Vay không liên quan đến việc bóc lột lao động, bao gồm lao động trẻ em; và

(d) The Borrower shall not purchase or acquire any material or supply from controversial sources which

may include sources that contribute to the violation of any ESG Law; and

Bên Vay không mua hoặc thu mua bất kì nguyên liệu hay nguồn cung cấp từ các nguồn có thể gây tranh cãi mà có thể bao gồm các nguồn gây ra vi phạm bất kì quy định Pháp Luật về ESG; và

(e) The Borrower shall ensure that its operations and business do not and will not result in the

contamination of soil, water and air; and

Bên Vay đảm bảo rằng hoạt động kinh doanh của Bên Vay không và sẽ không gây ra ô nhiễm đất, nước

và không khí; và

(f) The Borrower have not been convicted for violations of any ESG Law; and

Bên Vay đã không bị kết án về hành vi vi phạm Pháp Luật về ESG; và

(g) no ESG Claim has been commenced or is threatened against the Borrower.

Không có Khiếu nại về ESG nào đã được tiến hành hoặc có nguy cơ tiến hành đối với Bên

Vay.

(h) It has the power to enter, perform and deliver, and has taken all necessary action (including but not limited to obtaining all licenses, approvals, authorisations or consents required (whether internal or from

competent authority) to approve its entry into, performance and delivery of, this Facility Agreement and the

transactions contemplated by this Facility Agreement and such entry, performance and delivery do not and

will not conflict with its constutional or internal documents, any laws and regulations applicable to it, or any

agreement or instrument binding upon it or any of its assets;

Bên Vay có quyền tham gia, ký kết và thực hiện, và đã thực hiện mọi hành động cần thiết (bao

gồm nhưng không giới hạn ở việc có được mọi giấy phép, phê chuẩn, ủy quyền hoặc chấp thuận (cho dù

là nội bộ hay từ cơ quan có thẩm quyền) để cho phép tham gia, ký kết và thực hiện Hợp Đồng Tín Dụng

và các giao dịch được dự liệu bởi Hợp Đồng Tín Dụng và việc tham gia, ký kết và thực hiện đó không và

sẽ không mâu thuẫn với các tài liệu thành lập, tài liệu nội bộ và bất kì luật hay quy định nào áp dụng đối

với Bên Vay, cũng như bất kì thỏa thuận hoặc văn kiện nào ràng buộc Bên Vay hoặc bất kì tài sản nào

của Bên Vay;

(i) It has disclosed to the Bank all information (financial or otherwise) relating to it and all other relevant

parties which is material to be known to the Bank in view of the provisions of this Facility Agreement and










































































which is true, complete and accurate in all material respects as at the date it was given and is not

misleading in any respect;

Bên Vay đã cung cấp cho Ngân Hàng mọi thông tin tài chính hoặc thông tin khác liên quan

đến Bên Vay và các bên liên quan khác được xem là quan trọng mà Ngân Hàng cần phải biết theo các

điều khoản của Hợp Đồng Tín Dụng và các thông tin đó là đúng, hoàn chỉnh và chính xác trên mọi

phương diện quan trọng tại thời điểm cung cấp và không bị sai lệch dưới bất kì phương diện nào;

(j) to the best of its knowledge and belief, no litigation, arbitration or administrative proceedings of or

before any court, arbitral body or agency which, if adversely determined, might reasonably be expected to

affect the Borrower’s ablity to perform this Facility Agreement.

Theo hiểu biết và tin tưởng cao nhất của Bên Vay, không có vụ kiện hoặc thủ tục trọng

tài và hành chính nào được thực hiện bởi hoặc trước bất kì tòa án, cơ quan trọng tài hoặc cơ quan nào khác mà, nếu bị tuyên bố bất lợi, có khả năng hợp lý là sẽ ảnh hưởng đến khả năng thực hiện Hợp Đồng

Tín Dụng bởi Bên Vay.

5.2. Undertakings / Cam kết

(a) It shall promptly provide the Bank with all information in relation to the utilisation of the Facility, security asset and other information in order for the Bank to conduct credit assessment and to monior loan purpose

and loan repayment;

Bên Vay phải cung cấp cho Ngân Hàng các thông tin liên quan đến việc sử dụng Tiện Ích, tài sản bảo đảm và các thông tin khác để Ngân Hàng thực hiện việc thẩm định cho vay, kiểm tra và giám sát việc sử

dụng vốn vay và trả nợ của Bên Vay;

(b) It shall promptly notify the Bank in writing of: (i) any representation, covenants or warranty given by it

in connection with the Facility, which has or will become incorrect or misleading (including by omission); (ii)

any potential or actual event of default (if any) or breach of terms by it under this Facility Agreement; (iii) upon becoming aware of any claim (including ESG Claim), any fact or circumstance which may result in

any ESG Claim, proceedings or investigation in respect of any applicable laws and regulations which is

current, pending, or threatened against it; (iv) any litigation, arbitration or administrative proceedings

started or threatened against it which, if adversely determined, might reasonably be expected to have a

material adverse effect on its business and/or operation;

Bên Vay sẽ nhanh chóng thông báo cho Ngân Hàng bằng văn bản về (i) bất kì cam đoan, bảo đảm hoặc

cam kết nào mà Bên Vay đưa ra liên quan đến Tiện Ích, đã hoặc sẽ trở nên không chính xác hoặc bị sai

lệch (bao gồm cả lỗi do bỏ sót); (ii) bất kì sự kiện vi phạm thực tế hay tiềm tàng nào (nếu có) hoặc bất kì vi

phạm nào bởi Bên Vay đối với Hợp Đồng Tìn Dụng này; (ii) ngay khi biết được bất kì khiếu nại (bao gồm

Khiếu Nại về ESG), bất kì sự kiện hay tình huống nào có thể dẫn đền Khiếu Nại về ESG, thủ tục tố tụng

hay điều tra nào liên quan đến bất kì quy định pháp luật nào đang xảy ra, tạm hoãn hay có khả năng xảy

ra đối với Bên Vay; (iv) bất kì vụ kiện, thủ tục trọng tài hoặc hành chính nào đã được tiến hành hoặc có

nguy cơ tiến hành đối với Bên Vay, nếu bị phán quyết một cách bất lợi, có khả năng hợp lý sẽ gây ra một

ảnh hưởng bất lợi nghiêm trọng đối với việc kinh doanh hay hoạt động của Bên Vay;










































































(c) Borrower commits that xxx shall own directly 100% Borrower’s share holding throughout the validity of the Facility Agreement; Bên Vay cam kết là xxx sẽ sở hữu trực tiếp 100% Bên Vay trong suốt thời hạn hiệu lực của Hợp Đồng Vay; (d) Its payment obligations under this Facility Agreement shall at all times rank at least equally and

rateably with all of its other unsecured and unsubordinated indebtedness;

Nghĩa vụ thanh toán của Bên Vay theo Hợp Đồng Tín Dụng tại mọi thời điểm sẽ xếp ít nhất là ngang bằng và tỷ lệ với tất cả các khoản nợ không có bảo đảm và không phải thứ cấp của Bên Vay; (e) It shall maintain at all times, as long as any amount owed by it to the Bank under this Facility

Agreement remains outstanding and unpaid to the Bank, valid and enforceable security and security agreements as specified in Clause 3 to the Bank’s satisfaction;

Bên Vay sẽ duy trì tại mọi thời điểm, miễn là còn bất kì khoản tiền nào mà Bên Vay còn nợ và chưa thanh

toán cho Ngân Hàng theo Hợp Đồng Tín Dụng này, tính hiệu lực và giá trị thực thi của các hợp đồng bảo đảm và biện pháp bảo đảm như quy định tại Điều 3 đáp ứng yêu cầu Ngân Hàng;

5.3 Covenants / Cam Kết Khác

The Borrower shall submit to the Bank its annual audited financial statements no later than six months after

the closure of each financial period, latest by 30 June annually and such other information relating to its

business, finances, operation and management from time to time as the Bank may reasonably require;

Bên Vay phải cung cấp cho Ngân Hàng các báo cáo tài chính thường niên được kiểm toán không quá sáu

(6) tháng sau mỗi cuối kỳ tài chính, chậm nhất ngày 30 tháng 06 hàng năm và các thông tin khác liên quan

đến tình hình kinh doanh, tài chính, hoạt động và quản lý tùy từng thời điểm mà Ngân Hàng yêu cầu hợp lý;

6 EVENTS OF DEFAULT / SỰ KIỆN VI PHẠM

6.1 Event of Default / Sự Kiện Vi Phạm

The occurrence of any of the following events shall be considererd as an “Event of Default” as

conclusively determined by the Bank at its sole discretion:

Bất kì sự kiện nào nêu sau đây xảy ra sẽ được xem là một “Sự Kiện Vi Phạm” như được Ngân Hàng

toàn quyền quyết định chung cuộc:

(a) Any failure by the Borrower to pay any principal, interest, fee or any other amount due under

this Facility Agreement on the due date or on demand, if so payable;

Bên Vay không thanh toán khi đến hạn bất kì khoản nợ gốc, lãi, phí hoặc bất kì khoản tiền nào khác

theo Hợp Đồng Tín Dụng này vào ngày đến hạn hoặc được yêu cầu phải trả, nếu đó là khoản phải

thanh toán;

(b) Any breach by the Borrower of any undertakings (other than payment obligation) and any term

of this Facility Agreement or any security documents which has not been remedied after such breach;

Bên Vay vi phạm bất kì cam kết nào (ngoài nghĩa vụ thanh toán) và bất kì điều khoản nào của Hợp

Đồng Tín Dụng hoặc hợp đồng bảo đảm mà các vi phạm đó không được khắc phục kể từ ngày vi phạm;










































































(c) Failure by the Borrower to use the Facility in accordance with the purpose stipulated in this

Facility Agreement;

Bên Vay sử dụng số tiền vay sai mục đích được quy định tại Hợp Đồng Tín Dụng này;

(d) The Borrower acts dishonestly or provides inaccurate or misleading information, or evades or is

uncooperative with the Bank during the term of vaidity of this Facility Agreement;

Bên Vay có hành vi không trung thực, cung cấp thông tin không chính xác hoặc sai sự thật, trốn tránh,

thiếu thiện chí hợp tác với Ngân Hàng trong suốt thời hạn hiệu lực của Hợp Đồng Tín Dụng này;

(e) Any representation, covenant or warranty made is not complied with, or is or proves to

have been incorrect on the date it was made;

Bất kì khẳng định, cam đoan hay bảo đảm nào không được tuân thủ, hoặc được chứng minh là

không chính xác vào ngày khẳng định, cam đoan hoặc bảo đảm đó được đưa ra;

(f) The inability by the Borrower to pay the Borrower’s debts when they become due or

commit an act of bankruptcy or insolvency;

Bên Vay không có khả năng trả nợ khi đến hạn hoặc thực hiện hành vi phá sản hoặc mất khả

năng thanh toán;

(g) The Borrower ceases or threatens to cease carrying on its business, or transfer or dispose

or intend to so transfer or dispose of a substantial part of the Borrower’s assets, or change or

intend to change the nature or scope of the Borrower’s business as now conducted;

Bên Vay ngừng hoặc có khả năng ngừng hoạt động kinh doanh, hoặc bán hoặc có ý định chuyển nhượng hoặc bán một phần đáng kể tài sản của Bên Vay, hoặc có ý định thay đổi bản chất hoặc

phạm vi hoạt động kinh doanh hiện tại;

(h) the finances, income and assets of the Borrower are diminished; the majority of Borrower’s assets is distrained, blocked, seized or disputed; the Borrower faces penal liability (prosecution, arrest,

adjudication, execution of imprisonment); the Borrower is involved in a dispute, claim or lawsuit that the

Bank at its discretion determines shall have a detrimental impact on the Borrower’s payment ability to the

Bank;

tài chính, thu nhập, tài sản của Bên Vay bị giảm sút; phần lớn tài sản của Bên Vay bị kê biên, phong tỏa,

cầm giữ hoặc bị tranh chấp; Bên Vay bị truy cứu trách nhiệm hình sự (khởi tố, bắt, truy tố, xét xử, chấp

hành hình phạt tù); Bên Vay có liên quan đến các tranh chấp, khiếu nại, khiếu kiện mà Ngân Hàng toàn

quyền nhận định là có thể ảnh hưởng đến khả năng trả nợ của Khác Hàng đối với Ngân Hàng;

(i) Any resolution is passed, or a petition is presented against the Borrower for bankruptcy,

liquidation, winding up or dissolution or for the appointment of a liquidator, receiver, trustee or

similar official is appointed of all or a substantial part of the Borrower’s assets or if execution or

any form of action is levied or taken against any of the Borrower’s assets;

Một nghị quyết được ban hành, hoặc một đơn kiện chống lại Bên Vay cho mục đích phá sản, giải

thể, thanh lý Bên Vay hoặc nhằm chỉ định một bên thanh lý, quản tài viên, bên ủy thác hoặc chức

danh tương tự đối với toàn bộ hoặc một phần đáng kể tài sản của Bên Vay, hoặc nếu được thi

hành hoặc bất kì hình thức nào được áp dụng đối với tài sản của Bên Vay;

(j) The Borrower defaults under any other agreement involving the borrowing of money or the

granting of advances or credit which gives the holder of the obligation concerned the right to

accelerate repayment or withdraw the advance or credit;

Bên Vay vi phạm bất kì hợp đồng vay nào hoặc thỏa thuận ứng trước hoặc cấp tín dụng theo đó










































































bên có quyền có thể yêu cầu thanh toán trước hạn hoặc thu hồi khoản ứng trước hay khoản tín

dụng đó;

(k) There is any change or threatened change in circumstances which would materially and

adversely affect any security held by the Bank, if any (including without limitation to the invalidity or

unenforceability of any security arrangement in relation to this Facility Agreement), the Borrower’s

business or financial condition or the Borrower’s ability to perform the Borrower’s obligations under

this Facility Agreement or any other agreement with the Bank, including any change or threatened

change in the Borrower’s shareholders/members, if a corporation;

Có sự thay đổi hoặc nguy cơ thay đổi về hoàn cảnh mà có thể ảnh hưởng đáng kể và bất lợi đến

bất kì biện pháp bảo đảm nào do Ngân Hàng nắm giữ, nếu có (bao gồm nhưng không giới hạn ở

tính hiệu lực hoặc tính thực thi của bất hợp đồng bảo đảm nào liên quan đến Hợp Đồng Tín Dụng

này), công việc kinh doanh hay tình hình tài chính của Bên Vay, hoặc khả năng thực hiện nghĩa vụ bởi Bên Vay theo Hợp Đồng Tín Dụng này và bất kì hợp đồng nào khác với Ngân Hàng, bao gồm

việc thay đổi hoặc nguy cơ thay đổi đối với các thành viên/cổ đông của Bên Vay, nếu là một công

ty;

(l) the security assets are lost, damaged, diminished in value or are the subject matter or otherwise

involved in a dispute, complaint or claim to such an extent that the Bank in its sole discretion determines

could detrimentally affect the Bank’s ability to recover the Facility; Tài sản bảo đảm bị mất, hư hỏng, giảm sút giá trị hoặc liên quan đến các tranh chấp, khiếu nại, khiếu kiện

mà Ngân Hàng toàn quyền nhận định là có khả năng ảnh hưởng đến việc thu hồi Tiện Ích bởi Ngân Hàng;

(m) A notice for compulsory acquisition of the mortgaged property (if any) or any part thereof is issued or made under or by virtue of any statutory provision; law or other regulations; and/or

Một thông báo mua lại bắt buộc đối với tài sản thế chấp (nếu có) hoặc bất kỳ phần nào của tài sản thế chấp được đưa ra hoặc lập theo hoặc do một pháp lệnh, luật hoặc các quy định pháp định khác; (n) in case the Facility is secured by the security assets and/or guarantees of the third party, any of

the following events occurs:

trong trường hợp Tiện Ích được bảo đảm bằng tài sản bảo đảm của bên thứ ba và xảy ra trong một trong

các trường hợp sau:

(i) third party is an individual who passes away or is declared deceased by a court; is missing or declared

missing by the court; or loses the civil capacity to act; divorces; flees or changes the residential address

without any proper notice to the Bank;

bên thứ ba là cá nhân chết hoặc bị tòa án tuyên bố là đã chết, bị mất tích hoặc bị Tòa án tuyên bố mất

tích, bị mất năng lực hành vi dân sự; ly hôn; bỏ trốn hoặc thay đổi nơi cư trú mà không thông báo hợp lệ cho Ngân Hàng;

(ii) third party is an enterprise or organisation implementing the conversion, division, separation,

consolidation, merger, dissolution, bankruptcy; changing the registered address, or contact address without any proper notice to the Bank;

bên thứ ba là doanh nghiệp hoặc tổ chức khác thực hiện việc chuyển đổi, chia, tách, hợp nhất, sáp nhập,

giải thể, phá sản; hoặc thay đổi địa chỉ trụ sở, địa chỉ liên lạc mà không thông báo hợp lệ cho Ngân Hàng;

(o) Any other foregoing events or analogous events or proceedings occur in relation to any

third party who now or hereafter has guaranteed or provided security or given an indemnity for the

Facility.










































































Bất kỳ các trường hợp nào khác nêu trên hoặc các trường hợp hoặc thủ tục tương tự xảy ra liên quan đến bất kỳ bên thứ ba nào hiện nay hoặc sau đó đã bảo lãnh hoặc cung cấp biện pháp bảo đảm hoặc đưa ra bồi hoàn cho các Tiện Ích.

6.2 Rights of the Bank on Occurrence of an Event of Deafult

Quyền của Ngân Hàng trong trường hợp xảy ra Sự Kiện Vi Phạm

(a) On the occurrence of any of the above Event of Default, the Bank may: Khi xảy ra bất kì Sự Kiện Vi Phạm nào nêu trên, Ngân Hàng có toàn quyền:

(i) cancel all or any part of the Facility, at which time it shall immediately be cancelled;

hủy bỏ một phần hoặc toàn bộ Tiện Ích, khi đó Tiện Ích sẽ bị hủy ngay lập tức; (ii) declare all or part of the outstanding principal amounts together with accrued interests and all

other amounts outstanding or owing under the Facility (the "Outstandings") at which time they shall

become due and payable immediately; tuyên bố rằng một phần hoặc toàn bộ của các khoản tiền gốc còn nợ cùng với các khoản lãi cộng

dồn và các khoản tiền chưa thanh toán hoặc còn nợ khác theo Tiện Ích (“Khoản Nợ”) là đến hạn và

phải trả ngay lập tức, khi đó, Khoản Nợ sẽ đến hạn và phải trả ngay lập tức;

(iii) declare that cash cover in respect of any contingent liabilities and for all notes and bills accepted,

endorsed or discounted and all bonds, guarantees, indemnities, documentary or other credits or any

instruments whatsoever from time to time entered into by the Bank for the Borrower’s account or at

the Borrower’s request is immediately due and payable, at which time it shall become immediately due and payable;

tuyên bố rằng khoản thanh toán bằng tiền mặt liên quan đến bất kì khoản nợ nào có khả năng phát

sinh hoặc bất kì hối phiếu hay vận đơn được Ngân Hàng chấp nhận, ký hậu hay chiết khấu và tất cả

các bảo lãnh, bồi hoàn, chứng từ hoặc cấp tín dụng khác hoặc thỏa thuận dưới bất kì hình thức nào

mà Ngân Hàng ký kết bằng chi phí của Bên Vay, hoặc theo yêu cầu của Bên Vay, là đến hạn và phải

trả, khi đó, các khoản thanh toán bằng tiền mặt đó sẽ đến hạn và phải trả ngay lập tức; (iv) block and debit any payment accounts, saving books, deposits of any types and in any currency of the

Borrower or security provider(s) opened at the Bank for debt collection; and

phong tỏa và khấu trừ bất kì tài khoản thanh toán, sổ tiết kiệm, tiền gửi dưới bất kì hình thức nào và bằng

bất kì loại tiền tệ nào của Bên Vay hoặc của bên cung cấp biện pháp bảo đảm tại Ngân Hàng nhằm thu

hồi nợ; và

(v) exercise any of its rights, remedies and powers under any security of this Facility Agreement (if

any).

thực hiện bất kì quyền, biện pháp chế tài và quyền hạn nào theo bất kì biện pháp bảo đảm nào (nếu

có) theo Hợp Đồng Tín Dụng này.

(b) In case the Bank decides to terminate the provision of the Facility and accelerate the Outstandings

upon the occurrence of any Event of Default, the Bank shall send to the Borrower a prior written notice (the “Notice on Collection of Debts before Maturity”) and take further recovery actions as set out in this

Facility Agreement, security agreements and other related documents. Trường hợp Ngân Hàng quyết định chấm dứt việc cung cấp Tiện Ích và thu hồi Khoản Nợ trước hạn khi có bất kì Sự Kiện Vi Phạm nào xảy ra, Ngân Hàng sẽ gửi văn bản thông báo trước cho Bên Vay (“Thông










































































Báo Thu Hồi Nợ Trước Hạn”) và thực hiện việc thu nợ theo quy định của Hợp Đồng Tín Dụng này, hợp đồng bảo đảm và các tài liệu liên quan. 7 RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE BANK / QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NGÂN HÀNG 7.1. Rights of the Bank/ Quyền của Ngân Hàng

(a) To refuse the disbursement of the Facility if the Borrower fails to fully satisfy any conditions set

out hereunder;

Từ chối giải ngân số tiền vay nếu Bên Vay không đáp ứng đủ các điều kiện quy định tại Hợp Đồng Tín

Dụng này;

(b) To change Rate Fixing Period and interest rate margin, upon market disturbance or change of the

State Bank of Vietnam’s monetary or interest policy that in the Bank’s opinion would be likely to affect the

interest rate; Được quyền thay đổi Kỳ Ấn Định Lãi Suất và biên độ điều chỉnh lãi suất khi thị trường có biến động bất

thường hoặc khi chính sách tiền tệ và lãi suất của Ngân Hàng Nhà Nước Việt Nam theo ý kiến của Ngân

Hàng là có khả năng ảnh hưởng đến lãi suất;

(c) To debit all commissions, costs, fees, charges and expenses under this Facility Agreement from any

account of the Borrower maintained with the Bank from time to time; and Ngân Hàng được quyền khấu trừ tất cả các khoản hoa hồng, chi phí, phí, lệ phí và các phí tổn mà Bên Vay phải trả theo Hợp Đồng Tín Dụng này từ bất kì tài khoản nào của Bên Vay tại Ngân Hàng tùy từng thời điểm; (d) The Bank to have right of first refusal for future financing of its office/factory/warehouse expansion when the need arises; and Ngân Hàng có quyền từ chối việc tài trợ trong tương lai về mở rộng nhà xưởng, nhà máy và nhà kho khi

Bên Vay có nhu cầu; và

(e) Other rights as set out in this Facility Agreement, security agreements (if any) and the applicable laws. Các quyền khác quy định tại Hợp Đồng Tín Dụng này, các hợp đồng bảo đảm (nếu có) và quy định pháp luật hiện hành. 7.2 Obligations of the Bank/ Nghĩa vụ của Ngân Hàng (a) To make disbursement to the Borrower according to this Facility Agreement; and giải ngân khoản vay cho Bên Vay theo đúng Hợp Đồng Tín Dụng này; và (b) To discharge the security assets (if any) upon the fulfilment by the Borrower of all of its obligations to the Bank. giải chấp tài sản bảo đảm (nếu có) sau khi Bên Vay đã thực hiện xong toàn bộ nghĩa vụ đối với Ngân

Hàng.

8 RIGHTS AND OBLIGATIONS OF THE BORROWER/ QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN VAY










































































8.1 Rights of the Borrower/ Quyền của Bên Vay

(a) To receive and use the Facility provided by the Bank in accordance with this Facility Agreement;

and

Được nhận và sử dụng Tiện Ích từ Ngân Hàng theo đúng thỏa thuận trong Hợp Đồng Tín Dụng này; và

(b) To require the Bank to discharge the security assets under its ownership (if any) upon the fulfilment of

its obligations to the Bank.

Được yêu cầu Ngân Hàng giải chấp tài sản bảo đảm thuộc sở hữu của mình (nếu có) sau khi Bên Vay

hoàn thành tất cả các nghĩa vụ với Ngân Hàng.

8.2 Obligations of the Borrower/ Nghĩa vụ của Bên Vay

(a) To use the Drawings for (i) payment to the individual beneficiary who has no payment account at

payment services provider; or (ii) payment in other cases as permitted by the laws; and

Sử dụng Khoản Vay để (i) thanh toán cho bên thụ hưởng là cá nhân không có tài khoản thanh toán tại tổ

chức cung ứng dịch vụ thanh toán; hoặc (ii) thanh toán trong các trường hợp khác mà pháp luật cho phép;

(b) To be liable for the truth and accuracy of any information and documents provided to the Bank;

chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của các thông tin, tài liệu và chứng từ cung cấp cho Ngân

Hàng;

(c) To continue its repayment obligation towards the Bank in case the enforcement of the security assets

is not sufficient for the repayment of the Outstandings; and

Tiếp tục thanh toán cho Ngân Hàng trong trường hợp việc xử lý tài sản bảo đảm không đủ để thanh toán

cho Khoản Nợ; và

(d) To duly perform other obligations under this Facility Agreement, security agreements (if any) and the

related documents between the Parties.

Thực hiện đúng các nghĩa vụ khác theo Hợp Đồng Tín Dụng này, hợp đồng bảo đảm (nếu có) và các văn

bản liên quan được ký giữa các Bên.

9 OTHER TERMS AND CONDITIONS/CÁC ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN KHÁC

9.1. Joint Obligations / Nghĩa vụ liên đới

(a) If there are more than one Borrower: (i) any and all obligations of the Borrowers, however arise, under

this Facility Agreement are joint; (ii) each Borrower is liable for all obligations of any other Borrower

outstanding under the Facility Agreement regardless of any limitation imposed on that Borrower in utilising

a Facility; (iii) no Borrower may be indemnified by any other Borrower or receive any payment or collateral

from any other Borrower in respect od their respective obligations under the Facility Agreeent; (iv) no

Borrower may take or enforce any claim or rights against any other Borrower or prove in competition with










































































the Bank, whether in respect any payment under the Facility Agreement or otherwise; (v) no Borrower will

claim, or have the benefit of any set-off, counterclaim or proof against, or dividend, composition or payment

by, any other Borrower or or their estate; and (vi) no Borrower will take the benefit (in whole or in part and

whether by way of suborgation or otherwise) of any rights of the Bank in respect of any security taken

pursuant to, or in connection with, the Facility Agreement.

Nếu có nhiều hơn một Bên Vay; (i) bất kì và tất cả nghĩa vụ của các Bên Vay, dù phát sinh dưới bất kì hình

thức nào, là liên đới; (ii) mỗi Bên Vay sẽ chịu trách nhiệm cho mọi nghĩa vụ của bất kì Bên Vay nào khác

theo Hợp Đồng Tín Dụng này bất kể Bên Vay đó có phải chịu hạn chế nào liên quan đến việc sử dụng Tiện

Ích; (iii) không Bên Vay nào có quyền được bất kì Bên Vay còn lại nào bồi thường hoặc nhận bất kì khoản

tiền hay tài sản bảo đảm nào của Bên Vay còn lại liên quan đến phần nghĩa vụ tương ứng của mình theo

Hợp Đồng Tín Dụng; (iv) không Bên Vay nào được quyền thực hiện hoặc thực thi bất kì yêu cầu hay quyền

nào đối với bất kì Bên Vay còn lại nào hoặc chứng tỏ là có cạnh tranh đối với Ngân Hàng cho dù có liên quan đến bất kì khoản tiền nào theo Hợp Đồng Tín Dụng này hoặc thỏa thuận khác; (v) không Bên Vay

nào có quyền yêu cầu hoặc hưởng lợi bất kì khoản bù trừ, đòi phản tố, tiền cổ tức, tiền thanh toán hay tài

sản của bất kì Bên Vay còn lại nào; (vi) không Bên Vay nào được hưởng lợi (cho dù một phần hay toàn bộ

và cho dù bằng cách thức thế quyền hoặc khác) đối với bất kì quyền nào của Ngân Hàng liên quan đến bất

kì biện pháp bảo đảm nào mà Ngân Hàng là bên nhận bảo đảm căn cứ theo hoặc liên quan đến Hợp Đồng

Tín Dụng.

(b) Each Borrower by this clause irrevocably authorises any or all other Borrowers to sign, whether

severally or jointly with other Borrowers, and submit the Notice of Drawing to the Bank and utilise any Drawing under this Facility Agreement regardless it may or may not be aware of or utilise such Drawing or

not.

Mỗi Bên Vay bằng điều khoản này ủy quyền không hủy ngang cho bất kì và tất cả các Bên Vay còn lại ký

kết, cho dù riêng rẽ hay cùng với các Bên Vay khác, và nộp Thông báo rút vốn cho Ngân Hàng và sử dụng

Khoản Vay theo Hợp Đồng Tín Dụng này bất kể Bên Vay đó có biết về việc rút vốn hay có sử dụng Khoản

Vay đó hay không.

9.2. Application of money/ Trình tự thu nợ

Notwithstanding any instruction the contrary by the Borrower or by other relevant parties, the Parties agree

that any repayment of any Banking Facilities shall be applied to repay fees, expenses of the Bank (if any),

the principal, the interest and other amount due under that Banking Facility as determined by the Bank in

accordance with the laws of Vietnam.

Bất kể Bên Vay hay các bên liên quan có chỉ thị khác đi, Các Bên nhất trí rằng bất kì việc thanh toán nào

đối với bất kì Tiện Ích Ngân Hàng nào sẽ được dùng để thanh toán phí và chi phí của Ngân Hàng (nếu

có), nợ lãi, nợ gốc và các khoản phải trả khác theo Hợp Đồng Tín Dụng này mà Ngân Hàng quyết định

theo quy định của pháp luật Việt Nam.

9.3. Fees, Cost and Expenses / Phí, Chi Phí và Phí Tổn










































































The Borrower hereby agrees that any fees, charges, costs and expenses (including lawyer fees, court fees

or other fees) in connection with (i) the negotiation, preparation, printing, execution and delivery of this

Facility Agreement and other relevant documentation; (ii) responding to, evaluating, negotiating or

accommodating any request from any Obligor for any amendment, waiver or consent in respect of the

Facility; and (iii) the protection, realisation of security, and the processing, implementation and

recovery of moneys or preservation of any rights of the Bank hereunder, the Master Agreement or any

other security agreements between the Parties shall be payable by the Borrower upon demand on a full

indemnity basis.For the purpose of this Facility Agreeent, “Obligor” means the Borrower and any security

providers and any party who provides undertaking or indemnity to the Bank in relation hereto.

Bên Vay bằng Hợp Đồng Tín Dụng này đồng ý rằng bất kỳ phí, chi phí, phí tổn nào (bao gồm cả chi phí

luật sư, chi phí tòa án và các chi phí khác) liên quan đến (i) việc thương lượng, chuẩn bị, in ấn, ký kết và

giao Hợp Đồng Tín Dụng này và các tài liệu pháp lý liên quan; (ii) việc phản hồi, đánh giá, đàm phán hoặc đáp ứng bất kì yêu cầu nào của Bên Có Nghĩa Vụ nhằm tiến hành sửa đổi, từ bỏ hoặc chấp thuận liên

quan đến bất kì Tiện Ích nào; và (iii) việc bảo vệ, xử lý tài sản bảo đảm, việc xử lý, thực hiện và thu hồi nợ

hoặc duy trì bất kì quyền nào của Ngân Hàng theo Hợp Đồng Tín Dụng, Hợp Đồng Khung hoặc bất kì hợp

đồng bảo đảm nào khác giữa Các Bên, sẽ do Bên Vay chịu và thanh toán khi Ngân Hàng yêu cầu trên cơ

sở bồi hoàn đầy đủ. Cho mục đích của Hợp Đồng Tín Dụng này, “Bên Có Nghĩa Vụ” có nghĩa là Bên Vay,

bên cung cấp biện pháp bảo đảm hoặc bất kì bên nào đưa ra cam kết hay bồi hoàn đối với Ngân Hàng liên quan đền Hợp Đồng Tín Dụng này.

9.4. Security Margin / Biên Độ Tài Sản Bảo Đảm

If the market value of any security (including immovable property) falls below what the Bank

considers to be an adequate security margin, the Bank shall be entitled, without prejudice to any

other rights that the Bank may have, to (i) reduce the Facility Limit and/or (ii) withhold further

disbursement; and/or (iii) require repayment of such amount as the Bank may specify including

prepayment of any Drawing provided that no prepayment fee shall be charged on such prepayment;

and/or (iv) to require additional security to be furnished.

Nếu giá trị thị trường của bất kỳ tài sản bảo đảm nào (kể cả bất động sản) xuống dưới mức Ngân Hàng cho là biên độ an toàn thích hợp, Ngân Hàng sẽ được quyền, mà không ảnh hưởng đến các quyền khác mà Ngân hàng có thể có, (i) giảm Hạn Mức Tín Dụng; và/hoặc (ii) ngưng không giải ngân thêm; và/hoặc (iii) yêu cầu hoàn trả các khoản tiền mà Ngân Hàng có thể quy định, bao gồm thanh toán trước hạn bất kỳ Khoản Vay nào với điều kiện là phí thanh toán trước hạn sẽ không bị tính trên khoản thanh toán trước hạn đó; và/hoặc (iv) yêu cầu cung cấp biện pháp bảo đảm bổ sung. 9.5. Right of Debit / Quyền Ghi Nợ Without prejudice to any other rights that the Bank may have, the Borrower agrees that the Bank shall have the right (without being obliged to) at any time without prior notice to debit the Borrower’s account and/or to debit the balance of the overdraft facility (if any) with all accrued interest, unpaid principal or interest, break-funding cost, overdue trust receipts, term bills, outstandings in respect of performance guarantees, indemnities, bonds, fees, commissions, charges, the costs and expenses and all other monies due on the Facilitiy provided. No such debiting shall be deemed to be a payment of the amount due (except to the extent of any amount in credit in the Borrower’s account) or a waiver










































































of any Event of Default under this Facility Agreement and/or any other agreement relating to the Facility. If such debiting causes the Borrower’s account to be overdrawn (subject to overdraft facility provided by the Bank), interest shall be payable accordingly. Không ảnh hưởng đến các quyền khác mà Ngân hàng có thể có, Bên Vay đồng ý rằng Ngân Hàng sẽ có

quyền (mà không có nghĩa vụ) tại bất kỳ thời điểm nào mà không cần thông báo trước cho Bên Vay, ghi nợ

bất kì tài khoản nào của Bên Vay và/hoặc ghi nợ số dư của khoản vay thấu chi (nếu có) cùng với toàn bộ

lãi cộng dồn, nợ gốc và lãi chưa thanh toán, phí trả trước hạn, các biên lai tín thác quá hạn, hối phiếu có kỳ

hạn, các khoản chưa thanh toán liên quan đến việc thực hiện bảo lãnh, bồi hoàn, trái phiếu, phí, hoa hồng,

lệ phí, các chi phí và phí tổn và tất cả các khoản tiền khác đến hạn liên quan đến Tiện Ích được cung cấp. Việc ghi nợ này sẽ không được xem là khoản thanh toán của số tiền đến hạn (ngoại trừ trong phạm vi số

dư có nào trong tài khoản của Bên Vay) hoặc việc miễn trừ cho bất kỳ Sự Kiện Vi Phạm nào theo Hợp

Đồng Tín Dụng này và/hoặc bất kỳ thỏa thuận nào khác liên quan đến Tiện Ích. Nếu việc ghi nợ đó làm

cho tài khoản của Bên Vay bị thấu chi (theo một tiện ích thấu chi mà Ngân Hàng cung cấp), tiền lãi sẽ phải

trả tương ứng bởi Bên Vay.

9.6. Currency Indemnity / Bồi Thường Tiền Tệ

If any sum due from Borrower hereunder or under any judgment given or made in relation to the Facility is

paid in a currency (“the other currency”) other than the currency of the Facility (“the original currency”) then to the extent that the payment (when converted from the other currency to the original currency at the

Bank’s prevailing rate of exchange on the date of payment) falls short of the sum due from Borrower,

Borrower shall pay the shortfall to the Bank.

Nếu bất kỳ khoản tiền đến hạn phải trả bởi Bên Vay theo Hợp Đồng Tín Dụng này hoặc theo bất kỳ phán

quyết nào được đưa ra hoặc thực hiện liên quan đến Tiện Ích được thanh toán bởi một loại tiền tệ khác

(“loại tiền tệ khác”) không phải là tiền tệ của Khoản Vay (“tiền tệ gốc”) thì trong phạm vi khoản thanh toán đó (khi được chuyển đổi từ loại tiền tệ khác thành tiền tệ gốc theo tỷ giá hối đoái áp dụng của Ngân Hàng

vào ngày thanh toán) không đủ so với khoản tiền mà Bên Vay đến hạn phải trả, thì Bên Vay phải thanh

toán cho Ngân Hàng khoản tiền chênh lệch đó.

9.7. Taxation / Thuế

All payments made under this Facility Agreement shall be made free and clear of any taxes, withholding

and/or deductions, both present and future, whatsoever. If the Borrower is required by law to make any

withholding or deduction, the Borrower shall (i) promptly account to the relevant authority therefore and

provide the Bank within thirty (30) days of the due date for payment to such authority, with a receipt or

evidence of payment from such authority in respect thereof; and (ii) pay the Bank such additional sum as

will result in the receipt by the Bank on the due date of the relevant payment the full amount which would

have been receivable by the Bank had no such deduction or withholding been required or made.

Tất cả các khoản thanh toán được thực hiện theo Hợp Đồng Tín Dụng này sẽ không chịu bất kỳ các

khoản thuế, khấu lưu và/hoặc khấu trừ nào, cả hiện tại và tương lai. Nếu luật yêu cầu Bên Vay thực hiện

bất kỳ khấu lưu hoặc khấu trừ nào, Bên Vay phải (i) nhanh chóng nộp cho khoản đó cơ quan có thẩm

quyền liên quan và cung cấp cho Ngân Hàng, trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày đến hạn thanh










































































toán đó, biên nhận hoặc bằng chứng về việc thanh toán từ cơ quan có thẩm quyền liên quan; và (ii) thanh

toán cho Ngân hàng số tiền bổ sung để Ngân Hàng nhận được khoản thanh toán liên quan đầy đủ vào

ngày đến hạn của mà Ngân Hàng lẽ ra đã nhận nếu không có khoản khấu lưu hoặc khấu trừ nào được yêu

cầu hoặc thực hiện.

9.8. Right of set-off / Quyền Cấn Trừ

The Bank shall be entitled (but shall not be obliged) at any time and without notice to the Borrower to

combine, consolidate or merge all or any of the Borrower’s accounts and liabilities with and to the

Bank whether singly or jointly with any other person and may transfer or set off any sums in credit in such accounts in or towards satisfaction of any of the Borrower’s liabilities whether actual or

contingent, primary or collateral. If any of the accounts in credit is expressed in a currency other than

the currency of the liabilities, the Bank may convert them to cash in the currency of the liabilities at the

Bank's own rate for their purchase or exchange then prevailing.

Ngân hàng sẽ được quyền (nhưng không có nghĩa vụ) tại bất kỳ thời điểm nào và không cần thông báo cho Bên Vay kết hợp, hợp nhất hoặc sáp nhập tất cả hoặc bất kỳ các tài khoản và nợ phải trả nào của Bên Vay đối với Ngân Hàng dù riêng rẽ hoặc liên đới với bất kỳ bên nào khác, và có thể chuyển giao hoặc cấn trừ bất kỳ số dư có nào trong các tài khoản đó nhằm đáp ứng các khoản nợ phải trả của Bên Vay dù là thực tế hoặc có khả năng phát sinh, chính hoặc phụ. Nếu bất kỳ số dư tài khoản nào bằng loại tiền khác loại tiền của các khoản nợ phải trả, Ngân Hàng có thể quy đổi chúng thành tiền mặt bằng loại tiền của các khoản nợ phải trả theo tỉ giá áp dụng của chính Ngân Hàng cho việc mua hoặc chuyển đổi đó.

9.9. Waiver Without Prejudice / Từ Bỏ Mà Không Ảnh Hưởng

The Bank may neglect or forbear to enforce any of the terms in this Facility Agreement or waive on such conditions as it deems fit in respect of any breach by the Borrower of the same without prejudice

to its right at any time afterwards to act strictly in accordance with the originally agreed terms in

respect of the existing or subsequent breach. Ngân Hàng có thể bỏ qua hoặc không thực hiện bất kỳ điều khoản nào trong Hợp Đồng Tín Dụng này

hoặc miễn trừ các điều kiện mà Ngân Hàng thấy thích hợp đối với bất kỳ vi phạm nào của Bên Vay mà

không ảnh hưởng đến các quyền của Ngân Hàng tại bất kỳ thời điểm nào sau đó trong việc hoàn toàn thực

thi theo các điều khoản đã thỏa thuận ban đầu liên quan đến vi phạm hiện tại hoặc sau này.

9.10. Assignment and Transfer / Chuyển Nhượng và Chuyển Giao

(a) The Borrower is not permitted to assign or transfer any of its rights and obligations under this Facility

Agreement without the prior written consent of the Bank.

Bên Vay không được phép chuyển nhượng hay chuyển giao bất kì quyền và nghĩa vụ nào của mình

theo Hợp Đồng Tín Dụng này khi chưa có chấp thuận trước bằng văn bản của Ngân Hàng.

(b) The Bank may at any time, without the consent of the Borrower(s): (i) assign, transfer or otherwise

create security in or over its rights (in whole or in part) to any party; (ii) assign or transfer its rights and










































































obligations to any party by written notice to the Borrower(s). The Borrower(s) hereby acknowledges and

agrees that this clause constitutes its acceptance of such transfer.

Ngân Hàng có quyền tại bất kì thời điểm nào mà không cần sự đồng ý của (các)

Bên Vay; (i) chuyển nhượng, chuyển giao hoặc bằng cách khác xác lập biện pháp bảo đảm đối toàn bộ

hoặc một phần quyền của mình cho bất kì bên nào; (ii) chuyển nhượng hoặc chuyển giao các quyền và

nghĩa vụ của mình cho bất kì bên nào bằng cách thông báo cho (các) Bên Vay. (Các) Bên Vay bằng Hợp

Đồng Tín Dụng này chấp nhận và đồng ý rằng điều khoản này cấu thành việc chấp thuận của (các) Bên

Vay đối với việc chuyển nhượng, chuyển giao đó.

9.11. Change In Constitution / Thay đổi Cơ Cấu

This Facility Agreement shall continue to be valid and binding notwithstanding any change in the

Borrower’s constitution, if a corporation, by amalgamation, consolidation, reconstruction or otherwise,

and if a partnership, by retirement, expulsion, death, admission, accession or change of any

partners/members or otherwise.

Hợp Đồng Tín Dụng này sẽ tiếp tục có hiệu lực và ràng buộc bất kể bất kỳ thay đổi nào trong cơ cấu của

Bên Vay, nếu là một công ty, bằng cách hợp nhất, sáp nhập, tái cơ cấu hoặc hình thức khác, và nếu là

một công ty hợp danh, bằng việc nghỉ hưu, trục xuất, qua đời, thu nhận, gia nhập hoặc thay đổi bất kỳ

thành viên nào hoặc bằng cách khác.

9.12. Disclosure of information / Tiết Lộ Thông Tin

The Borrower agrees that the Bank may disclose any information relating to the Borrower, security

provider, the Facility Agreement and/or Master Agreement or any transactions under or related to the

Facility Agreement and/or Master Agreement as it may consider appropriate to (i) its head office,

branches, subsidiaries, affiliates (“XYZ Group Members”); (ii) any person (including without limitation

to any supervisory body, law enforcement, regulatory agency, court or tribunal) to whom information

is required to be disclosed by (A) any applicable law, or (B) any direction, request or requirement

(whether or not having the force of law) of any competent state government or any other authority in

any country; (iii) its auditors or any profession advisers of the Bank or XYZ Group Members who are

under a duty of confidentiality to keep such information confidential to the Bank or XYZ Group

Members; (iv) any agents or third party service providers of the Bank or XYZ Group Members who

are under a duty of confidentiality to keep such information confidential; (v) any third party security

provider (if any); and (vi) any party to whom the Bank may enter into any transfer, assignment,

participation or other agreement in connection with the Facility; (vii) upon occurrence of an Event of

Default, any other creditors of the Borrower or security provider with whom the Bank may discuss in

respect of restructuring outstanding indebtedness owing by the Borrower or security provider to the

Bank.

Bên Vay đồng ý rằng Ngân Hàng có quyền tiết lộ bất kì thông tin nào liên quan đến Bên Vay, bên cung

cấp biện pháp bảo đảm, Hợp Đồng Tín Dụng và/hoặc Hợp Đồng Khung, hoặc các giao dịch theo hoặc liên

quan đến Hợp Đồng Tín Dụng và/hoặc Hợp Đồng Khung mà Ngân Hàng thấy thích hợp cho (i) trụ sở










































































chính, chi nhánh, công ty con, công ty liên kết (“Thành Viên Tập Đoàn XYZ”); (ii) bất kì người nào (bao

gồm nhưng không giới hạn bất kì cơ quan giám sát, thực thi pháp luật, cơ quan quản lý, tòa án hoặc hội

đồng trọng tài) mà thông tin đó phải được tiết lộ cho người đó theo (A) bất kì luật hoặc quy định hiện hành

nào, hoặc (B) bất kì chỉ thị, yêu cầu hoặc đề nghị nào (cho dù có hiệu lực pháp luật hay không) của bất kì

cơ quan nhà nước hay nhà chức trách nào ở bất kì quốc gia nào; (iii) kiểm toán viên, chuyên viên tư vấn

của Ngân Hàng hoặc Thành Viên Tập Đoàn XYZ mà có nghĩa vụ bảo mật thông tin với Ngân Hàng hoặc

Thành Viên Tập Đoàn XYZ; (iv) bất kì đại lý hoặc bên thứ ba cung cấp dịch vụ nào của Ngân Hàng hoặc

Thành Viên Tập Đoàn XYZ mà có nghĩa vụ bảo mật thông tin; (v) bất kì bên thứ ba cung cấp biện pháp

bảo đảm (nếu có); (vi) bất kì bên nào mà Ngân Hàng có thể ký kết bất kì hợp đồng chuyển nhượng

chuyển giao, tài trợ hoặc các thỏa thuận khác liên quan đến Tiện Ích; (vii) sau khi xảy ra một Sự Kiện Vi

Phạm, bất kì chủ nợ nào khác của Bên Vay hoặc bên cung cấp biện pháp bảo đảm mà Ngân Hàng có thể

trao đổi liên quan đến việc tái cơ cấu khoản nợ của Bên Vay hoặc bên cung cấp biện pháp bảo đảm đối với Ngân Hàng.

9.13. Compliance with Antimoney-Laundering and Sanction Laws / Tuân Thủ Quy Định

Pháp Luật về Chống Rửa Tiền và Trừng Phạt

The Borrower represents, warrants and undertakes that none of the proceeds in respect of the Facility shall

be applied whether directly or indirectly in breach of all applicable laws, statutes, rules, regulations, notices,

orders, rulings, directives, circulars, guidelines or practice notes relating to combating financial crime,

fraud, bribery, corruption, money-laundering, terrorism financing and any international sanctions

(“AML/CFT Laws”). The Borrower understands and agrees that if any of its activities or circumstances in

connection with the Facility may, in the sole and absolute discretion of the Bank, expose the Bank to legal or reputational risk or actual or potential regulatory or enforcement actions, the Bank shall have the right to

immediately terminate the Facility. The Borrower agrees to hold harmless, indemnify and keeps

indemnified the Bank from and against any and all liabilities, claims, obligations, losses, damages, penalties, actions, judgments, suits, costs (including, but not limited to, legal costs on a full indemnity

basis), expenses and disbursements of any kind whatsoever which the Bank may sustain, suffer or incur

under, in connection with or arising out of any breach of AML/CFT Laws by the Borrower.

Bên Vay cam đoan, bảo đảm và cam kết rằng các khoản rút vốn theo Tiện Ích sẽ không được sử dụng, dù

trực tiếp hay gián tiếp, mà theo đó vi phạm với mọi quy định pháp luật, đạo luật, quy tắc, quy định, thông

báo, lệnh, chỉ thị, thông tư, hướng dẫn hoặc chỉ dẫn thực hành liên quan đến chống tội phạm tài chính, gian lận, tham nhũng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố và trừng phạt quốc tế (“Luật về AML/CTF”). Bên

Vay hiểu và đồng ý rằng nếu bất kì hoạt động của Bên Vay hoặc hoàn cảnh liên quan đến Tiện Ích có thể,

theo ý kiến duy nhất và tuyệt đối của Ngân Hàng, khiến Ngân Hàng dính líu đến các rủi ro về pháp lý và uy

tín của Ngân Hàng, hoặc các hành động cưỡng chế hoặc pháp lý thực tế hoặc có khả năng phát sinh,

Ngân Hàng sẽ có toàn quyền chấm dứt Tiện Ích ngay lập tức. Bên Vay đồng ý bồi hoàn và giữ cho Ngân

Hàng không bị thiệt hại đối với mọi trách nhiệm, khiếu nại, nghĩa vụ, tổn thất, thiệt hại, khoản phạt, hành

động, phán quyết, vụ kiện, chi phí (bao gồm nhưng không giới hạn ở chi phí pháp lý trên cơ sở bồi hoàn

đầy đủ), phí tổn và các khoản thanh toán phát sinh mà Ngân Hàng có thể chịu hoặc gánh chịu dưới bất kì

hình thức nào liên quan đến, hay phát sinh từ bất kì vi phạm Luật về AML/CTF bởi Bên Vay.










































































9.14. Governing Law and Jurisdiction /Luật điều chỉnh và Thẩm quyền xét xử

(a) This Facility Agreement shall be governed by and construed in accordance with the published and

publicly available laws of S.R. Vietnam. To the extent that the published and publicly available laws of Vietnam do not cover any matter in respect of the Facility, then Singapore laws shall apply.

Hợp Đồng Tín Dụng này sẽ được điều chỉnh bởi và giải thích theo luật pháp của nước CHXHCN Việt Nam

đã công bố và công khai. Trong phạm vi luật pháp đã công bố và công khai của Việt Nam không quy định

bất kỳ vấn đề nào liên quan đến Tiện Ích, luật pháp Singapore sẽ được áp dụng.

(b) Any dispute arising out of or in connection with this Facility Agreement shall be submitted to the courts of Vietnam for resolution except for matters governed under Singapore laws, the Borrower irrevocably and

unconditionally agree to submit to the exclusive jurisdiction of the Singapore courts.

Mọi tranh chấp phát sinh giữa Ngân Hàng và Bên Vay liên quan đến Hợp Đồng Tín Dụng này sẽ được đệ

trình lên tòa án có thẩm quyền của Việt Nam để giải quyết trừ các vấn đề điều chỉnh bởi luật Singapore thì

Bên Vay đồng ý không hủy ngang và vô điều kiện rằng tranh chấp sẽ được giải quyết bởi tòa án

Singapore

This Facility Agreement shall be executed in two (02) original bilingual copies in English and Vietnamese

with the same validity. The Borrower shall keep one (01) original copy, and the Bank shall keep one (01) original copy. In case of any discrepancy between the two languages, the Vietnamese version shall

prevail.

Hợp Đồng Tín Dụng này được lập thành hai (02) bản gốc song ngữ bằng tiếng Anh và tiếng Việt có giá trị như nhau. Bên Vay giữ một (01) bản gốc, và Ngân Hàng giữ một (01) bản gốc. Trong trường hợp có sự

không thống nhất giữ hai ngôn ngữ, bản tiếng Việt sẽ được ưu tiên áp dụng.

The Parties hereby acknowledge that this Facility Agreement has been entered into voluntarily, without

falsity, coerciveness, deceptiveness, intimidation, or mistake. Each Party has reviewed, understood,

agreed and hereby caused duly authorized representative to execute this Facility Agreement as below.

Các Bên theo đây công nhận rằng Hợp Đồng Tín Dụng này được ký kết tự nguyện, không lừa dối, cưỡng

ép, lừa đảo, đe dọa hoặc nhầm lẫn. Mỗi Bên đã xem xét, hiểu, đồng ý và theo đây ký kết Hợp Đồng Tín

Dụng này đúng thẩm quyền như dưới đây.

In witness whereof, the Parties have entered into this Facility Agreement.

Dưới sự chứng kiến theo đây, Các Bên đã giao kết Hợp Đồng Tín Dụng này.

For and on behalf of /Thay mặt

XYZ BANK

NGÂN HÀNG XYZ










































































__________________________ ____________________________ Head of Commercial Banking Giám Đốc Khối Khách Hàng Doanh Nghiệp

For and on behalf of

Thay mặt

__________________________ ____________________________

Signed and stamped by:

Ký tên và đóng dấu bởi:







































































DỊCH THUẬT SMS 0934.436.040 MẪU BẢN DỊCH SONG NGỮ … · mẪu bẢn dỊch song ngỮ...

Documents

Transcript of DỊCH THUẬT SMS 0934.436.040 MẪU BẢN DỊCH SONG NGỮ … · mẪu bẢn dỊch song ngỮ...