Corporate Governance Policy - SENA Development Pcl · SENA Development Plc Group SENA 000001 ˘ ˇ...

SENA Development PLC Group

นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001

อนมต ผลบงคบใช คร /งท�แกไข เวอรช�น 1

วนท� Board 23 มกราคม 2560 - แผนก

โดย Board Approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ

Corporate Governance Policy

นโยบายการกากบดแลกจการ

บรษท เสนาดเวลลอปเมนท จากด(มหาชน)






สารบญ บทนา 1.สทธของผถอหน………………………………………………………...................………....

3

� การปกปองสทธของผถอหน……………………………………………………………………….…. 3 � การจดประชมผถอหนและการอานวยความสะดวกแกผถอหน……………………........…….. 3 � การสงหนงสอเชญประชมผถอหนลวงหนา……………………………………………........…… 4 � การดาเนนการประชมผถอหน…………………………………………………………….......…….. 4 � หลงการประชมผถอหน.......………………………………………………………………….………

5

2.การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน……………………………………….................… 5 � การอานวยความสะดวกแกผถอหน………………………………………………...........………… 5 � การมอบฉนทะในการเขารวมประชมผถอหน……………………………………...............…… 5 � มาตรการปองกนการใชขอมลภายในของบรษท และความขดแยงทางผลประโยชน…...… � การประชมผถอหน...........................................................................................

5 6

3.บทบาทของผมสวนไดเสย...................……………………………………….........……. 7 � นโยบายการปฏบตตอผมสวนไดเสย.................................................................... 7 � นโยบายคาตอบแทนพนงงาน..........……………………………………………….........……… 8 � นโยบายเก�ยวกบจรรยาบรรณทางธรกจ...........................…………………........……….. � การตอตานทจรตคอรรปช�นและการตดสนบน......................................................... � กระบวนการประเมนความเส�ยงทางธรกจรวมท /งความเส�ยงจากการทจรตคอรรปช�น......... � การไมละเมดทรพยสนทางปญญาหรอลขสทธU....................................................... � มาตรการการแจงเบาะแสและกลไกคมครองผแจงเบาะแส........................................ � มาตรการคมครอง...........................................................................................

8 9 9 9 10 11

4.การเปดเผยขอมลและความโปรงใส………………………………………………….……… 11 � การรายงานของคณะกรรมการบรษทท /งท�เปนการเงนและไมใชการเงน……………………… 11 � นกลงทนสมพนธ…………………………………………………………………………….………...… 11 � นโยบายเปดเผยสารสนเทศท�สาคญตอสาธารณชน……………………………………………… 12

5. ความรบผดชอบของคณะกรรมการ……………………………………………...…………. 12

� องคประกอบคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอย………………………....………… � การแตงต /งและถอดถอนกรรมการบรษท................................................................. � การสรรหากรรมการใหม.....................................................................................

กระบวนการสรรหา............................................................................................ คณสมบตกรรมการ............................................................................................

12 17 17 17 17

� การประชมของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอย………………….……………… 19 � การพฒนาความรความสามารถของกรรมการ………………………………………..…………….. 19 � การประเมนการปฏบตหนาท�ของคณะกรรมการบรษท…………………………………..………… 19 � การประเมนผลการปฏบตหนาท�ของคณะกรรมการชดยอย……………………………..……….. 19 � การประเมนผลการปฏบตหนาท�ของผบรหาร........................................................... 19 � นโยบายในการไปดารงตาแหนงกรรมการท�บรษทอ�นของประธานเจาหนาท�บรหาร…...…… 19 � นโยบายการไปดารงตาแหนงกรรมการท�บรษทอ�นของคณะกรรมการบรษท…………....…… 19 � คาตอบแทนประธานเจาหนาท�บรหาร…………………………………………………………….….. 19 � คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร……………………………………………………........……….. 20






� ความสมพนธของคณะกรรมการบรษทท�มตอฝายจดการ…………………………………….....… 20 � การรบรขอมลบรษทของคณะกรรมการบรษทจากฝายจดการ………………………….....…..… 20 � คณะกรรมการบรษทและท�ปรกษา……………………………………………………………......…… 20 � เลขานการบรษท……………………………………………………………………………………….…… 20 � การดแลเร�องการใชขอมลภายในและความขดแยงทางผลประโยชน……………......………… 21 � การกากบดแลการดาเนนงานของบรษทยอยและบรษทรวม……………………………......……

นโยบายการบรหารงานในบรษทยอย...................................................................... นโยบายบรหารงานของบรษทรวม.......................................................................... นโยบาย........................................................................................................... ดานการบรหาร...................................................................................................

21 21 21 21 22

� การควบคมภายใน (Internal Control)......................................…….......….…………… การควบคมภายในองคกร (Control Environment)………………………….............…………. การประเมนความเส�ยง (Risk Management)............................................................ การควบคมการปฏบตงาน (Control Activities)......................................................... ระบบสารสนเทศและการส�อสารขอมล (Information & Communication)….............…… ระบบการตดตาม (Monitoring Activities)..........................................................

� การดแลเร�องการใชขอมลภายในและความขดแยงทางผลประโยชน............................... นโยบายการปองกนการใชขอมลภายในโดยมชอบ..................................................... ความขดแยงทางผลประโยชน...............................................................................

� มาตรการหรอข /นตอนการอนมตการทารายการระหวางกนของบรษท............................... � นโยบายหรอแนวโนมการทารายการระหวางกน……………………………………………......…... � นโยบายเก�ยวกบรายการท�อาจมความขดแยงกบผลประโยชนของบรษทฯ……….…......…… � นโยบายการจดทารายงานการมสวนไดเสยของกรรมการและผบรหาร…………….....…………

22 22 23 23 23 24 24 24 24 24 25 25 26

� จรยธรรมและจรรยาบรรณ……………………………………………………………………......………. � คมอมาตรการการตอตานการทจรตคอรรปช�น………………………………………………………… � การตดตามดแลใหมการปฏบต...............................................................................

26 26 26

SENA Development Plc Group นโยบายการกากบดแลกจการ เลขท�เอกสาร SENA 000001

อนมต ผลบงคบใช คร �งท�แกไข 1


โดย Board approve 23 มกราคม 2560 - นกลงทนสมพนธ

1

บทนา

คณะกรรมการของบรษท เสนาดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) (“บรษท”) มความตระหนกถงการให ความสาคญในการประกอบธรกจท�อยภายใตการกากบดแลกจการท�ด เพ�อใหการดาเนนธรกจเปนไปอยางความโปรงใส ตรวจสอบได การเคารพในสทธความเทาเทยมกนของผถอหนและมความรบผดชอบตอผมสวนไดเสยทกกลม ซ�งเปนปจจยสาคญในการเพ�มมลคาและผลตอบแทนสงสดใหแกผถ อหนของบรษทไดอยางย�งยน โดยคณะกรรมการบรษทไดกาหนดนโยบายตางๆ เก�ยวกบการกากบดแลกจการ ใหมความสอดคลองกบหลกการกากบดแลกจการท�ดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) อกท /งไดมการส�อสารใหผบรหารและพนกงานรบทราบและยดถอปฏบต และมการทบทวนนโยบายตางๆ เก�ยวกบการกากบดแลกจการเปนประจาทกป เพ�อใหนโยบายดงกลาวมความทนสมย และมความสอดคลองตอการดาเนนธรกจของบรษทฯ

ตามมตคณะกรรมการบรษท คร/งท� 1/2559 มมตแตงต /งคณะกรรมการกากบดแลกจการเพ�อสนบสนนการปฏบตงานดานการกากบดแลกจการท�ดของบรษทฯ และทาหนาท�พจารณา กาหนด ทบทวน และปรบปรงนโยบายซ�งคณะกรรมการบรษทไดใหความสาคญในการดาเนนงาน โดยไดกาหนดใหจดทานโยบายการกากบดแลกจการ (Corporate Governance Policy) น/ข /นเปนลายลกษณอกษรเพ�อเปนการสงเสรมการกากบดแลกจการท�ด และเพ�อใชเปนแนวทางในการปฏบต ตลอดจนไดส�อสารใหผบรหารและพนกงานทกคนของบรษทฯ รบทราบและยดถอเปนหลกปฏบต อกท /งยงไดเผยแพรนโยบายการกากบดแลกจการฉบบเตมในระบบHR-Online และเผยแพรตอบคคลภายนอกผานทางเวบไซตของบรษทฯ เพ�อสนบสนนการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทดานการกากบดแลกจการ ใหเปนไปตามหลกการกากบดแลกจการท�ด

..................................... นายวเชยร รตนะพระพงศ ประธานกรรมการบรษท





2

คานยาม

บรษทฯ หมายถง บรษท เสนาดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) กลมบรษท หมายถง บรษทเสนาดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) และบรษทยอย บรษทยอย หมายถง บรษทใดๆ ท�บรษทฯ ถอหนเกนกวารอยละหาสบของจานวนหนท�ม สทธออก

เสยงท /งหมดของบรษทน/น ไมวาจะเปนการถอหนโดยทางตรงหรอทางออม กรรมการ หมายถง กรรมการของ บรษท เสนาดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) คณะกรรมการบรษท หมายถง คณะกรรมการบรษท เสนาดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) คณะกรรมการตรวจสอบ หมายถง คณะกรรมการตรวจสอบ บรษท เสนาดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) ผบรหาร หมายถง ผดารงตาแหนงเทยบเทาผดารงตาแหนงระดบบรหารรายท�ส�ทกรายและให

หมายความรวมถงผดารงตาแหนงระดบบรหารในสายงานบญชหรอการเงนท�เปนระดบผจดการฝายข/นไปหรอเทยบเทา

ฝายเลขานการบรษท หมายถง สานกเลขานการบรษทเสนาดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) ฝายนกลงทนสมพนธ หมายถง ฝายนกลงทนสมพนธ บรษท เสนาดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน)





3

นโยบายการกากบดแลกจการของบรษทฯครอบคลมการดาเนนงานของบรษทฯ ใหเปนไปตามหลกเกณฑกากบดแลกจการ ซ�งประกอบดวยสาระสาคญ 5 หมวด ดงตอไปน/

1. สทธของผถอหน

2. การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน

3. บทบาทตอผมสวนไดเสย

4. การเปดเผยขอมลและความโปรงใส

5. ความรบผดชอบของคณะกรรมการ

หมวดทG1 สทธของผถอหน

1.การปกปองสทธของผถอหน

1.1 บรษทฯ จะแจงใหผถอหนทกทานทราบถงความคบหนาการดาเนนงานของกจการอยางสม�าเสมอ โดยการแจงใหผถอหนทราบโดยตรงหรอผานทางตลาดหลกทรพยฯ

1.2 บรษทใหความสาคญกบการปกปองสทธของผถอหน และการสงเสรมใหผถอหนใชสทธข /นพ/นฐาน ไดแก การมสวนแบงในกาไรของบรษท การไดรบขาวสาร ขอมลของบรษทอยางเพยงพอ การเขารวมประชมเพ�อใชสทธออกเสยงในท�ประชมผถอหนเพ�อแตงต /งหรอถอดถอนกรรมการ แตงต /งผสอบบญช และเร�องท�มผลกระทบตอบรษท เชน การจดสรรเงนปนผลการแกไขขอบงคบและหนงสอบรคณหสนธ การลดทนหรอเพ�มทน เปนตน

1.3 บรษทคานงถงสทธของผถอหน โดยไดดแลผถอหนมากกวาสทธข /นพ/นฐานตามกฎหมาย ไดแก การใหขอมลสาคญท�เปนปจจบนผานเวบไซตของบรษทฯ การจดใหมบทรายงานและการวเคราะหของฝายบรหาร (MD&A) เพ�ออธบายผลการดาเนนงานทกไตรมาส เปนตน

1.4 โครงสรางการถอหนของบรษทฯ มผถอหนรายยอยจานวนมากพอสมควรซ�งจะกอใหเกดการถวงดลระหวางผถอหนรายยอยและรายใหญ โดยไมเอ/อใหบคคลใดบคคลหน�งหรอกลมใดกลมหน�งสามารถควบคมสทธออกเสยง หรอควบคมบรษทได และสงผลใหเกดการกากบดแลกจการท�ดในระดบผถอหน รวมท /งไมมการถอหนไขวในกลมบรษท และไมมโครงสรางการถอหนแบบปรามด

2. การจดประชมผถอหนและการอานวยความสะดวกแกผถอหน

2.1 บรษทฯ กาหนดใหมการประชมสามญผถอหนปละคร/งภายในเวลาไมเกน 4 เดอนนบแตวนส/นสดรอบปบญชของบรษท และอาจมการจดประชมวสามญผถอหนหากมวาระสาคญท�จะตองเสนอผถอหนพจารณาในชวงเวลาอ�นของปท�มใชชวงเวลาของการประชมสามญผถอหนโดยประธานกรรมการ ประธานคณะกรรมการชดยอยทกชด กรรมการผจดการ กรรมการ รวมท /งผบรหาร ผสอบบญช และท�ปรกษากฎหมาย ไดเขารวมประชมผถอหนเพ�อตอบคาถามในท�ประชม

2.2 บรษทฯ จดใหมบคคลท�เปนอสระเปนผตรวจสอบการนบคะแนนเสยงในการประชมผถ อหน และเปดเผยไวในรายงานการ ประชมผถอหน

2.3 บรษทฯ มนโยบายในการอานวยความสะดวกและสงเสรมใหผถอหน ท /งนกลงทนสถาบน ผถอหนรายใหญ และรายยอยเขารวมประชมผถอหน

2.4 บรษทฯ เปดโอกาสใหผถอหนสงคาถามท�เก�ยวของกบวาระการประชมถงคณะกรรมการลวงหนากอนวนประชม ผานทางเลขานการบรษท โดยไดแจงใหผถ อหนทราบพรอมกบการนาสงหนงสอเชญประชมผถอหน ซ�งไดเผยแพรบนเวบไซตของบรษท

2.5 บรษทฯ จดประชมผถ อหน ณ สถานท�ท�ผถ อหนสามารถเดนทางไปรวมประชมไดงาย โดยมการคดเลอกสถานท�ท�มการใหบรการระบบขนสงมวลชนท�มความหลากหลายรวมท /งไดอานวยความสะดวกใหกบผถอหนอยางเทาเทยมกนทกราย ดวยการจดใหมเจาหนาท�คอยดแลตอนรบ และใหความสะดวกอยางเพยงพอ





4

2.6 บรษทฯ เปดใหผถอหนลงทะเบยนลวงหนากอนการประชม 2ช�วโมง ไมจากดสทธในการเขาประชมของผถอหนท�มาสายโดยไดอานวยความสะดวกใหผถอหนไดใชสทธในการเขารวมประชมอยางเตมท�

2.7 บรษทฯ ใชระบบบารโคดท�แสดงรายละเอยดของผถอหนแตละรายท�ไดจดพมพไวบนแบบฟอรมลงทะเบยน เพ�ออานวยความสะดวก รวดเรว และแมนยาในการลงทะเบยน การนบคะแนนและแสดงผล

2.8 บรษทฯ ใหสทธผถอหนท�มารวมประชมภายหลงการประชมเร�มแลว มสทธออกเสยง หรอลงคะแนนในระเบยบวาระท�อยระหวางการพจารณา และยงไมไดลงมต

2.9 การจดประชมผถอหน บรษทฯ จะใชและจดเตรยมสถานท�ท�เดนทางไปสะดวก รวมถงเลอกวนเวลาท�เหมาะสมตอผถอหน

2.10 บรษทฯ ไดอานวยความสะดวกและสงเสรมใหผถอหนทกรายเขารวมประชมฯ โดยจดสถานท�ประชมฯท�สามารถเดนทางไดสะดวก ใกลสถานรถไฟฟา หรอตดถนนท�มการคมนาคมสะดวก เปนตน

3.การสงหนงสอเชญประชมผถอหนลวงหนา

3.1 บรษทฯ มอบใหบรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด ซ�งเปนนายทะเบยนหนของบรษทฯเปนผจดสงหนงสอเชญประชมใหผถอหนทราบลวงหนากอนการประชม 21 วน อยางไรกตาม ไดเผยแพรขอมลดงกลาวซ�งเปนขอมลเดยวกบท�บรษทจดสงใหกบผถอหนและใชในการประชมผานทางเวบไซตของบรษทอยางนอย 30 วนกอนวนประชมผถอหน เพ�อเปดโอกาสใหผถอหนไดมเวลาศกษาขอมลประกอบการประชมลวงหนา รวมท /งไดมการประกาศลงหนงสอพมพรายวน ตดตอกนไมนอยกวา 3 วน และกอนวนประชมไมนอยกวา 3 วน เพ�อบอกกลาวเรยกประชมผถอหน

3.2 หนงสอเชญประชมมรายละเอยดอยางเพยงพอและครบถวน มรายละเอยดวน เวลา สถานท� ระเบยบวาระการประชม โดยระบอยางชดเจนวาเปนเร�องเสนอเพ�อทราบ หรอเพ�อพจารณา มเอกสารประกอบระเบยบวาระตางๆ วตถประสงค และเหตผล พรอมความเหนของคณะกรรมการ ขอบงคบบรษทเก�ยวกบการประชมผถอหน แผนท�แสดงสถานท�ประชมรายละเอยดของเอกสารท�ผถอหนจะตองนามาแสดงในวนประชม และวธการเขารวมประชม ท /งน/ เพ�อรกษาประโยชน และอานวยความสะดวกในการส�อสารสาหรบผถอหนตางชาต บรษทฯ ไดจดทาเอกสารท�เก�ยวของกบการประชมเปนภาษาองกฤษดวย

3.3 บรษทฯ คานงถงสทธของผถอหน สงเสรมการใชสทธ และไมละเมดหรอลดรอนสทธ โดยไดนาเสนอเร�องท�สาคญใหผถ อหนพจารณาอนมต และบรรจเร�องตาง ๆ ท�สาคญอยางครบถวนตามกฎหมาย ขอกาหนดของตลาดหลกทรพยฯ และขอบงคบของบรษท

3.4 ในหนงสอเชญประชมมวาระการประชมท�สาคญตามท�กฎหมายกาหนดเปนเร�องๆ อยางชดเจน เพ�อนาเสนอผถอหนพจารณาอนมตเปนประจาทกป

4.การดาเนนการประชมผถอหน

4.1 กอนเร�มการประชมผถ อหน บรษทฯ ไดถอปฏบตใหมการแถลงแกผถ อหนใหทราบถงสทธตามขอบงคบบรษท ในการเขารวมประชมและการลงมตใชสทธออกเสยงลงคะแนนและสทธในการแสดงความเหน และเปดโอกาสใหผถอหนท�มาประชมลาชาสามารถเขารวมประชมและออกเสยงลงคะแนนได รวมท /งมนโยบายละเวนการกระทาใดๆ อนเปนการจากดโอกาสของผถอหน และจดข /นตอนในการลงทะเบยนเขาประชม และวธการออกเสยงลงมตท�ไมยงยากซบซอน เพ�ออานวยความสะดวกในการใชสทธตอผถ อหน ท /งน/ประธานกรรมการหรอประธานท�ประชมจะจดสรรเวลาในการประชมอยางเพยงพอและเปดโอกาสใหผถอหนซกถาม และแสดงความคดเหนหรอขอเสนอแนะตางๆ อยางเทาเทยมกน รวมท /งมการบนทกการประชมผถอหนประเดนตางๆ ท�เหนวาสาคญไวในรายงานการประชมดวย โดยประธานท�ประชม คณะกรรมการ และกรรมการท�ดารงตาแหนงเฉพาะเร�องตางๆ ไดเขารวมประชมเพ�อใหขอมลและตอบขอซกถามในเร�องท�เก�ยวของดวย

4.2 กอนเร�มการประชมผถอหน บรษทฯ จะแนะนาคณะกรรมการและผบรหารและช/แจงกฎเกณฑตางๆ ท�ใชในการประชม





5

4.3 บรษทฯ จดสรรเวลาในการประชมอยางเพยงพอ เปดโอกาสใหผถอหนมสทธอยางเทาเทยมกนในการแสดงความคดเหนและต /งคาถามในท�ประชม

4.4 บรษทฯ ดาเนนการประชมผถอหนตามลาดบระเบยบวาระท�ไดแจงไวในหนงสอเชญประชม

4.5 บรษทฯ มการใชบตรลงคะแนนเสยงสาหรบทกวาระ เพ�อความโปรงใสและตรวจสอบได

5. หลงการประชมผถอหน

5.1 บรษทฯ มการเปดเผยมตท�ประชมผถ อหน พรอมผลการลงคะแนนเสยงโดยแจงขาวไปยงตลาดหลกทรพยฯ และเปดเผยบนเวบไซตของบรษทภายใน 9.00 น. ของวนรงข/นภายหลงจากวนประชมผ ถอหน

5.2 บรษทฯ มการบนทกรายงานการประชมถกตอง ครบถวน เพ�อใหผถอหนสามารถตรวจสอบได โดยจะบนทกรายช�อและตาแหนงของกรรมการท�เขารวมประชม วธการลงคะแนนและนบคะแนน ความเหนของผถอหน คาช/แจงของกรรมการและผบรหาร รวมท /งมตท�ประชมไวอยางชดเจน ซ�งแยกเปนคะแนนท�เหนดวย ไมเหนดวย หรองดออกเสยง โดยไดจดสงรายงานการประชมตอตลาดหลกทรพยภายใน 14 วนนบจากวนประชมผถอหน และเผยแพรรายงานดงกลาวไวบนเวบไซตของบรษท

หมวดทG 2 การปฏบตตอผถอหนอยางเทาเทยมกน

บรษทฯ ไดตระหนกถงการสรางความเทาเทยมกนใหเกดกบผถอหนทกราย ทกกลม ไมวาจะเปนผถอหนรายใหญ หรอผถ อหนสวนนอย นกลงทนสถาบน หรอผถ อหนตางชาต โดยบรษทฯ มการกาหนดแนวทางปฏบต ดงน/

1. บรษทฯอานวยความสะดวกใหแกผถอหน

เปดโอกาสใหผถอหนเสนอเร�องเพ�อบรรจเปนวาระการประชมลวงหนา และการสงคาถามท�เก�ยวของกบวาระการประชมสามญผถอหนเปนประจาทกป รวมถงเปดโอกาสใหผถ อหนเสนอช�อบคคลเพ�อพจารณาแตงต /งเปนกรรมการลวงหนา โดยแจงใหผถอหนทราบผานระบบขาวของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย พรอมท /งประกาศหลกเกณฑ และระบข /นตอน ท�ชดเจนไวในเวบไซตของบรษทฯ ท� www.sena.co.th เร�อง “นกลงทนสมพนธ” ภายใตหวขอ “การประชมผถอหน” และหากมการเพ�มวาระการประชม หรอเปล�ยนแปลงขอมลท�สาคญจะมการแจงใหผถอหนทราบกอนลวงหนา ผานทางเวบไซตตลาดหลกทรพยฯ

2. การมอบฉนทะในการเขารวมประชมผถอหน

ในกรณท�ผถอหนไมสามารถเขารวมประชมได บรษทฯไดเปดโอกาสใหผถอหนมอบฉนทะใหบคคลอ�น กรรมการอสระ หรอกรรมการผจดการเขารวมประชมแทน โดยจดสงหนงสอมอบฉนทะพรอมท /งคาแนะนาข /นตอนในการมอบฉนทะไวอยางชดเจน ซ�งเปนข /นตอนโดยท�วไปท�ไมยงยากตอการปฏบต

3. มาตรการปองกนการใชขอมลภายในของบรษท และความขดแยงทางผลประโยชน

3.1 บรษทฯ เกบรกษาขอมลภายใน รวมท /งมมาตรการปองกนกรณท�กรรมการและผบรหารใชขอมลภายในเพ�อหาผลประโยชนใหแกตนเองหรอผอ �นในทางมชอบซ�งเปนการเอาเปรยบผถอหนอ�น เชน การซ/อขายหลกทรพยโดยใชขอมลภายใน การนาขอมลภายในไปเปดเผยกบบคคลท�เก�ยวของกบกรรมการและผบรหารซ�งกอใหเกดความเสยหายตอผถ อหนโดยรวม เปนตน โดยไดมการกาหนดเร�องการรกษาผลประโยชนและความลบของบรษทฯไวในระเบยบขอบงคบการทางานของบรษทฯ และกาหนดเร�องการซ/อขายหลกทรพยของบรษท การใชขอมลภายใน และความขดแยงทางผลประโยชนไวในจรรยาบรรณธรกจ รวมท /งกาหนดบทลงโทษกรณท�พนกงานฝาฝนอกดวย โดยไดมการแจงใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานไดรบทราบถงขอกาหนดดงกลาว

3.2 บรษทกาหนดหลกเกณฑเก�ยวกบการรายงานการมสวนไดเสยของกรรมการและผบรหาร โดยให คณะกรรมการและผบรหารเปดเผยขอมลการมสวนไดเสยของตนและผท�เก�ยวของ โดยแนวทางดงกลาวสอดคลองกบลกษณะของธรกจกฎหมาย และขอกาหนดท�เก�ยวของ รวมท /งกรรมการและผบรหารตอง





6

รายงานขอมลสวนไดเสยมายงบรษทฯ ทกคร/งท�มการเปล�ยนแปลง ซ�งบรษทฯ กาหนดใหเลขานการบรษทเปนผรบผดชอบในการตดตามขอมลดงกลาว

3.3 คณะกรรมการบรษทกาหนดแนวทางเพ�อไมใหกรรมการ หรอผบรหารท�มสวนไดเสย หรอมสวนเก�ยวของเขารวมกระบวนการตดสนใจในการพจารณาธรกรรมระหวางบรษทกบผมสวนไดเสย หรอมสวนเก�ยวของดงกลาว โดยกอนเร�มประชมคณะกรรมการบรษททกคร/งประธานกรรมการจะแจงใหกรรมการท�มสวนไดเสยในเร�องน/นๆ แจงตอท�ประชม และกรรมการทานน/นจะออกจากหองประชม และไมมสทธออกเสยงลงคะแนนในวาระดงกลาว

3.4 บรษทฯ มโครงสรางการถอหนแบบไมซบซอน และรายการระหวางกนท�เกดข/นเกอบท /งหมดเปนการทารายการตามปกตธรกจ

3.5 บรษทฯ ยดถอปฏบตตามกฎหมาย ขอกาหนดของตลาดหลกทรพย เชน หลกเกณฑการทารายการท�เก�ยวโยงกน หลกเกณฑการไดมาจาหนายไปซ�งสนทรพย เปนตน

3.6บรษทฯไดกาหนดนโยบายใหกรรมการและผบรหารระดบสง ตองแจงใหบรษทฯทราบอยางนอย 1 วนลวงหนากอนทาการซ/อขายหลกทรพย ฝายเลขานการบรษท และรายงานใหท�ประชมคณะกรรมการบรษทฯ ทราบเปนรายไตรมาส

4. การประชมผถอหน

4.1 กรณท�ผถอหนรายใดแจงความประสงคมายงบรษทฯ ในการท�จะขอเสนอใหเพ�มวาระการประชมผ ถอหนในเร�องใดเร�องหน�งไมนอยกวา 3 วนทาการกอนวนประชมผถ อหน ซ�งทางคณะกรรมการบรษทพจารณาแลวมความเหนวาวาระดงกลาวเปนประโยชนตอบรษทฯ และผถอหน บรษทฯ มนโยบายท�จะอานวยความสะดวกในการนาเสนอวาระดงกลาวเขาท�ประชมผถอหน โดยจะดาเนนการแจงเพ�มวาระการประชมใหผถอหนทราบผานทางตลาดหลกทรพยฯ

4.2 กรณท�ผถอหนรายใดแจงความประสงคมายงบรษทฯ ในการท�จะขอเสนอช�อบคคลเพ�อเขาดารงตาแหนงกรรมการบรษท โดยไดแจงความประสงคผานมายงบรษทฯ พรอมจดสงขอมลประกอบการพจารณาดานคณสมบตและหนงสอแสดงความยนยอมของบคคลท�ไดรบการเสนอช�อมาอยางครบถวน ลวงหนาไมนอยกวา 3 เดอนกอนวนประชมผถอหน บรษทฯ มนโยบายท�จะพจารณาบคคลดงกลาวเขาดารงตาแหนงแทนกรรมการท�ครบกาหนดออกตามวาระในแตละป และนาเสนอเขาท�ประชมผถอหนพจารณาลงมตตอไป

4.3 บรษทฯ ไดดาเนนการใหผถอหนทกรายไดรบขอมลของบรษทอยางถกตอง เพยงพอ ทนเวลา และเทาเทยมกนกนเก�ยวกบวนประชม วาระการประชม และรายละเอยดในแตละวาระเพ�อประกอบการตดสนใจในการประชมผถอหน ดงน/นในการประชมผถอหนทกคร/ง บรษทฯ ไดจดสงหนงสอนดประชมเกนกวาระยะเวลาท�กาหนดไวตามกฎหมาย และยงไดเผยแพรขอมลประกอบวาระการประชมผถอหนลวงหนาไว บนเวบไซตของบรษทฯ กอนจดสงเอกสาร เพ�อเปดโอกาสใหผถอหนมเวลาศกษาขอมลดงกลาวไดอยางละเอยด

4.4 สาหรบผถอหนท�ไมสามารถเขารวมประชมดวยตนเองได ผถอหนสามารถมอบฉนทะใหบคคลอ�นเขารวมประชมและลงมตแทนได พรอมท /งบรษทฯ ยงไดมการเสนอช�อกรรมการอสระหรอบคคลใดบคคลหน�งเปนผรบมอบฉนทะ โดยไดแนบหนงสอมอบฉนทะแบบ ข. ซ�งเปนแบบท�ผถ อหนสามารถกาหนดทศทางการลงคะแนนเสยงไดเองในแตละวาระ ซ�งเปนรปแบบของกระทรวงพาณชยกาหนดและระบรายละเอยดของเอกสารประกอบหนงสอมอบฉนทะไวอยางชดเจน ไปพรอมกบหนงสอนดประชม พรอมท /งบรษทฯ ยงไดเผยแพรหนงสอมอบฉนทะแบบ ก แบบ ข และแบบ ค (สาหรบผถอหนตางประเทศท�แตงต /งคสโตเดยนในประเทศไทย) ไวในเวบไซตของบรษทฯ เพ�อใหผถอหนสามารถดาวนโหลดไดอกดวย

4.5 ในการประชมผถอหนบรษทฯ ไดเปดโอกาสใหผถอหนสามารถลงทะเบยนเขารวมประชมกอนเวลาท�กาหนดไว ในการประชมผถอหน

4.6 ประธานท�ประชมจะช/แจงวธการลงมตออกเสยงและดาเนนการประชมเรยงตามลาดบวาระท�ได กาหนดไวในหนงสอเชญประชม โดยจะไมเพ�มวาระการประชมท�ไมไดแจงใหผถอหนทราบลวงหนา โดยประธานในท�ประชมจะช/แจงรายละเอยดของวาระตางๆ และเปดโอกาสใหผถอหนมสทธเทาเทยมกนในการ





7

ตรวจสอบการดาเนนงานของบรษทฯ สอบถาม แสดงความคดเหนและเสนอขอเสนอแนะตางๆ กอนลงคะแนนและนบคะแนน โดยผถอหนทกรายสามารถลงคะแนนไดอยางเทาเทยมกน

4.7 ในการประชมผถอหน บรษทฯไดกาหนดใหสทธออกเสยงในท�ประชมเปนไปตามจานวนหนท�ผถอหนถออย โดยนบหน�งหนสทธเทากบหน�งเสยง ผถอหนทกรายสามารถลงคะแนนไดอยางเทาเทยมกน และไดมการดาเนนการใหผถอหนทกรายไดรบขอมลของบรษทท�ถกตอง เพยงพอ ทนเวลา และเทาเทยมกนเก�ยวกบวนประชม วาระการประชม และรายละเอยดในแตละวาระ เพ�อประกอบการตดสนใจในการประชมผ ถอหน ประชมช/แจงรายละเอยดของวาระตางๆ แลว ไดเปดโอกาสใหผถ อหนมสทธเทาเทยมกนในการตรวจสอบการดาเนนงานของบรษทฯ

4.8 บรษทฯ จดใหมการใชแบบฟอรมลงคะแนนเสยงและมแนวทางปฏบตท�ชดเจน เพ�อปองกนความขดแยงทางผลประโยชน ซ�งกรรมการท�ถอหนของบรษทฯ ทกทานถอเปนผท�มสวนไดเสย รวมถงกรณอ�นๆ ถาหากกรรมการทานใดมสวนไดเสยในวาระดงกลาว กรรมการทานน/นจะตองเปดเผยใหท�ประชมทราบ และไมมสทธในการออกเสยงในวาระน/นๆ และสาหรบวาระท�ตองการใหมการลงคะแนนเสยง เพ�อใหเกดความโปรงใสและสามารถตรวจสอบได ในวาระเลอกต /งกรรมการ บรษทฯ จะเสนอใหมการลงมตเลอกกรรมการเปนรายบคคล ซ�งรายช�อท�เสนอไดผานการพจารณาจากคณะกรรมการของบรษทแลว

4.9 บรษทฯ มแนวทางในการปองกนการใชขอมลภายในของบรษทฯ โดยกาหนดในคมอการปฏบตงานของพนกงานในหวขอจรยธรรมและบทลงโทษทางวนย ซ�งไดมการเผยแพรใหพนกงานทกคนของบรษทฯ ทราบ

4.10 บรษทฯ มนโยบายและวธการปองกนมใหกรรมการ ผบรหาร ใชประโยชนจากขอมลสาคญอนมผลตอการลงทน โดยบรษทฯ จะแจงมตท�ประชมคณะกรรมการบรษททกคร/งไปยงตลาดหลกทรพยฯ ทนทกอนตลาดหลกทรพยฯ เปดทาการซ/อขายหลกทรพยรอบถดไป กรรมการและผบรหารบรษทจงไมมโอกาสใชขอมลภายในเพ�อประโยชนแหงตน อกท /งกรรมการและผบรหารบรษทจะตองรายงานการถอครองหลกทรพยทกคร /งเม�อมการซ/อหรอขายหลกทรพยภายใน 3 วนทาการตอสานกงาน ก.ล.ต.

หมวดทG 3 บทบาทตอผมสวนไดเสย บรษทฯ คานงถงบทบาทผมสวนไดเสยและใหความสาคญกบสทธของผมสวนไดเสยของบรษทฯ ทก

กลม ไดแก ผถอหน ลกคาพนกงาน คคา คแขง เจาหน/ สงคมและชมชน โดยไดมการดแลใหผมสวนไดเสยกลมตางๆ ของบรษทฯ ซ�งไดรบการปฏบตอยางเหมาะสม เสมอภาค และเปนธรรม โดยมการกาหนดเปนนโยบายไวในนโยบายการกากบดแลกจการ และมแนวทางการปฏบตเปนลายอกษรไวในจรรยาบรรณธรกจของบรษทฯ ซ�งไดเผยแพรขอมลผานทางเวบไซตของบรษท นโยบายการปฏบตตอผมสวนไดเสย

ผถอหน บรษทฯ มการดาเนนธรกจอยางโปรงใส ถกตอง และยตธรรม เพ�อพฒนากจการใหม�งคงและเตบโต โดยคานงถงสทธของผถอหน และการปฏบตตอผถอหนทกกลมอยางเทาเทยมกนโดยได เปดเผยขอมลตอผถอหนอยางเทาเทยมกน สม�าเสมอ และครบถวน ไมวาจะเปนนกลงทนรายยอยหรอนกลงทนสถาบน และไดเปดโอกาสใหผถอหนแสดงความคดเหน และขอเสนอแนะรวมท /งเสนอวาระหรอบคคลเพ�อเขาดารงตาแหนงกรรมการในการประชมผถอหน

ลกคา บรษทฯ ไดใหความสาคญในการเอาใจใสและรบผดชอบตอลกคาซ�งมผลตอความสาเรจของธรกจ โดยพฒนาคณภาพและรปแบบของสนคา และบรการเพ�อตอบสนองความตองการของลกคาไดอยางตอเน�องและสม�าเสมอ เพ�อรกษาความสมพนธท�ดในระยะยาว โดยบรษทฯ ไดมการสารวจความพงพอใจของลกคาเพ�อรบฟงความคดเหนหรอขอรองเรยน และนามาเปนแนวทางในการปรบปรงการบรการและบรหารงานใหดย�งข/น นอกจากน/ ยงมการพฒนาบคคลากรท�จะมาใหบรการกบลกคา โดยจดใหมการอบรมและใหความรความเขาใจกบพนกงานท /งกอนและหลงการปฏบตงานจรงและพฒนาเพ�มพนทกษะและความรใหแกพนกงานอยางตอเน�อง รวมถงไมเปดเผยขอมลและความลบของลกคา เพ�อใหลกคาไดรบประโยชนสงสดจากการใหบรการ

พนกงาน บรษทฯ เช�อวาพนกงานเปนปจจยหลกและเปนทรพยากรท�มคณคาในการดาเนนธรกจ โดยไดใหความเปนธรรมตอพนกงานทกระดบโดยไมเลอกปฏบต เคารพสทธของพนกงานตามสทธมนษยชนข /นพ/นฐานตามหลกสากลและตามกฎหมายและระเบยบขอบงคบตางๆ รวมท /งยงใหความสาคญกบสขภาพอาชวอนามย ความปลอดภยในชวตและทรพยสน และสภาพแวดลอมในการทางานของพนกงาน ตลอดจนเสรมสรางวฒนธรรมและบรรยากาศการทางานท�ดและสงเสรมการทางานเปนทม นอกจากน/บรษทฯ ยงได





8

มอบโอกาสในการสรางความกาวหนาในการทางานใหแกพนกงานทกคนโดยเทาเทยมกน และเหนความสาคญในเร�องศกยภาพของพนกงาน จงมการมงเนนการพฒนาบคลากร มการฝกอบรมพนกงานอยางตอเน�องท /งภายในและภายนอกองคกรรวมท /งมการจดกจกรรมเพ�อเสรมสรางความสมพนธท�ดในองคกร ท /งระหวางพนกงานกนเองและระหวางพนกงานและผบรหารอกท /งมการปรบอตราผลตอบแทนและสวสดการท�เหมาะสม โดยไดพจารณาจากระดบคะแนน KPI(Key Performance Indicator) ซ�งเปนตวช/วดผลการดาเนนการของพนกงานเปนรายบคคล

คคา บรษทคานงถงความสาคญของคคาในฐานะท�เปนผท�มความสาคญในการใหความชวยเหลอการดาเนนธรกจการคดเลอกคคาอยางเปนธรรม และการเจรจาตกลงเขาทาสญญากบคคาโดยใหได ผลตอบแทนท�เปนธรรมกบท /งสองฝายซ�งบรษทฯ ยดหลกการปฏบตท�เสมอภาคและการแขงขนท�เปนธรรมตอคคาทกราย

อกท /งบรษทฯ ยงเนนความโปรงใส และความตรงไปตรงมาในการดาเนนธรกจ การคดเลอกคคาอยางเปนธรรม และการเจรจาตกลงเขาทาสญญากบคคาโดยใหไดผลท�เปนธรรมท /งสองฝาย โดยบรษทฯ จะปฏบตตอคคาใหเปนไปตามขอตกลงในสญญาและจรรยาบรรณในการดาเนนธรกจของกลมบรษท

คแขง บรษทฯไดกาหนดนโยบายเก�ยวกบการปฏบตตอคแขงทางการคาภายใตกฎหมาย แขงขนอยางซ�อสจรตโดยไมทาลายช�อเสยงของคแขงดวยการกลาวหาในทางท�ไมดหรอปราศจากขอเทจจรงไมแสวงหาขอมลหรอความลบทางการกบดวยวธการไมซ�อสตยสจรตและไมเหมาะสม การแขงขนอยางเปนธรรม ดวยการแขงขนท�ใชคณภาพของสนคาและบรการท�เช�อถอไดเปนจดสาคญรกษาความสมพนธอนดในฐานะผรวมประกอบการคาในอตสาหกรรมเดยวกน โดยบรษทฯ ไมมขอพพาทใดๆ ในเร�องท�เก�ยวกบธรกจทางการคา

เจาหนL บรษทฯมนโยบาย เนนการสรางความเช�อม�นใหแกเจาหน/ของบรษท โดยเนนท�ความสจรตและยดม�นตามเง�อนไขและสญญาท�ทาไวกบเจาหน/อยางเครงครด บรษทฯไดมการชาระเงนก และดอกเบ/ยอยางถกตอง ตรงตอเวลา และครบถวนมาโดยตลอด รวมท /งไมนาเงนท�กยมมาไปใชในทางท�ขดตอวตถประสงคการกยม นอกจากน/น บรษทฯยงไมปกปดขอมลหรอขอเทจจรงอนทาใหเกดความเสยหายแกเจาหน/ของบรษทฯอกดวย

สงคมชมชนและสGงแวดลอม บรษทฯ มความมงม�นในการดาเนนธรกจใหเตบโตอยางย�งยนโดยการกาหนดเปนนโยบายในการพฒนาสงคมชมชน ส�งแวดลอม และการมคณภาพชวตท�ดและบรษทฯยงได ตระหนกถงความรบผดชอบตอสงคม จงทาใหบรษทฯไดจดทาโครงการ”บานรวมทางฝน” ซ�งเปนโครงการท�บรษท ไดสรางท�อยอาศย และนากาไรท�ไดจากการดาเนนโครงการมอบใหแกโรงพยาบาลท�กาหนดในแตละป นาไปจดหาและพฒนาท /งเคร�องมอแพทย หองตรวจและส�งอานวยความสะดวกตางๆ ในโรงพยาบาลตามความเหมาะสม โดยมการบรหารจดการทางการเงนชดเจน เพ�อกาไรท /งหมด ไปสการกศลอยางแทจรงดวยความโปรงใส และสามารถตรวจสอบได

อกท /งในสวนของการพฒนาผลตภณฑตางๆ ของบรษทฯ ไดใหความสาคญตอการอนรกษธรรมชาต และการรกษโลก ดวยการใชวสดท�ชวยประหยดพลงงาน เปนสาคญ

การคานงถงหนาท�ความรบผดชอบตอสงคมชมชนและส�งแวดลอม กาหนดไวเปนสวนหน�งของแผนการพฒนาอยางย�งยน

โดยแนวทางการปฏบตสาหรบผมสวนไดเสยขางตน บรษทไดจดทาอยางเปนรปธรรม ซ�งไดระบเปนลายลกษณอกษรไวในคมอจรยธรรมของบรษทฯ นโยบายคาตอบแทนพนกงาน

บรษทฯ กาหนดนโยบายคาตอบแทนพนกงานท�สอดคลองกบผลการดาเนนงานของบรษทฯ ท /งในระยะส /นและระยะยาว โดยในการจายผลตอบแทนท�อยในรปแบบของการจายโบนส และการปรบเงนเดอนประจาป เพ�อสรางแรงจงใจในการปฏบตงานของพนกงานใหบรรลตามเปาหมายท�กาหนดซ�งไดมการนาแนวคด BSC (Balance Scorecard) และตวช/วดผลงาน (KPI) เปนเคร�องมอในการบรหารการจายคาตอบแทนตามผลการปฏบตงาน รวมถงการจดสวสดการอ�นๆ

นโยบายเกGยวกบจรยธรรมทางธรกจ การเคารพและไมละเมดตอสทธมนษยชน บรษทฯ มนโยบายและแนวปฏบตท�ไมเก�ยวของกบการ

ละเมดสทธมนษยชน โดยกาหนดใหกรรมการผบรหาร และพนกงานของบรษททกคนปฏบตตาม โดยไดให ความสาคญตอการเคารพสทธมนษยชน ดวยการคานงถงความเสมอภาคและความเทาเทยมกน ไมแบงแยกเช/อชาต ศาสนา เพศ สถานภาพการสมรส สมรรถภาพทางรางกาย สถานศกษา ฐานะ หรอสถานะอ�นใดท�ม





9

ไดเก�ยวของโดยตรงกบการปฏบตงานรวมท /งใหความเคารพตอความเปนปจเจกชนและศกดUศรของความเปนมนษย

บรษทฯ ตระหนกดวาการเคารพและไมละเมดตอสทธมนษยชนเปนองคประกอบหน�งในการเสรมสรางความเจรญเตบโตอยางย�งยนของการกจการของบรษทฯ จงไดมการกาหนด นโยบายและแนวปฏบตเก�ยวกบการเคารพและไมลวงละเมดตอสทธมนษยชนไวในการคมอจรยธรรม และไดส�อสารใหกบพนกงานทกคนไดรบทราบและถอปฏบตตาม รวมถงเผยแพรเอกสารดงกลาวไวใน HR-Online และเวบไซตของบรษทฯ ดวย

การตอตานการทจรตและการตดสนบน

บรษทฯ ไดเขารวมประกาศเจตนารมณในโครงการแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานทจรต (Private Sector Collective Action Coalition Against Corruption) เม�อวนท� 20 เมษายน 2558 ซ�งมกจการภาคธรกจเอกชนไทยช /นนาเขารวมเปนจานวนมาก เพ�อเปนการแสดงใหเหนถงเจตนารมณรวมกนในการดาเนนงานตามกรอบและข /นตอนซ�งเปนไปตามหลกการสากลโดยบรษทฯ ไดมการกาหนดนโยบายเก�ยวกบการตอตานการทจรตคอรรปช�นทกรปแบบ รวมท /งการหามใหสนบนเพ�อผลประโยชนทางธรกจเปนลายลกษณอกษรซ�งแสดงไวในคมอการตอตานคอรรปช�นของบรษทฯ

สบเน�องจากการท�บรษทฯ ไดลงนามประกาศเจตนารมณแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานทจรต บรษทฯไดดาเนนการประเมนตนเองเก�ยวกบมาตรการตอตานการคอรรปช�น ตามแบบประเมนความเส�ยงเก�ยวกบการทจรต 71 ขอ โดยกาหนดใหฝายบรหารรบผดชอบในการดาเนนการ จดใหม นโยบาย มาตรการ ตามท�กาหนดไวในแบบประเมน เพ�อนาเสนอประธานคณะกรรมการบรษทพจารณาอกคร/งกอนท�จะเสนอใหกบคณะกรรมการเพ�อพจารณาอนมตและบงคบใชในโอกาสตอไป จากน/นบรษทฯจะดาเนนการย�นขอรบรอง กบเลขานการคณะกรรมการโครงการแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานทจรตเพ�อพจารณาการเขาเปนสมาชกแนวรวมปฏบตภาคเอกชนไทยในการตอตานทจรตตอไป

กระบวนการประเมนความเสGยงรวมท Lง ความเสGยงจากทจรตคอรรปช Gน

บรษทฯไดจดใหมกระบวนการประเมนความเส�ยง ทางธรกจ ดานตาง ๆ ท /งท� มผลกระทบจากภายนอก และภายในกจการ รวมท /งความเส�ยงจากการทจรตคอรรปช�นอยางตอเน�อง และนาเสนอตอคณะกรรมการบรหารความเส�ยงเพ�อสรป ประเดนความเส�ยง ความเปนไปได และผลกระทบ การตอบสนอง ของฝายบรหารตอความเส�ยงตาง ๆ มาตรการการควบคม เก�ยวกบความเส�ยง และการจดทา แผนการตรวจสอบ รวมกบหนวยงานตรวจสอบภายใน เพ�อใชเปน แผนการตรวจสอบระยะปานกลางตอไป

ท /งน/คณะกรรมการบรหารความเส�ยงจะรายงานตอคณะกรรมการบรษทเพ�อรบทราบถง รายงาน การประเมนและบรหารจดการความเส�ยง และรายงานตอ คณะกรรมการตรวจสอบ เพ�อพจารณาอนมตแผนการตรวจสอบ

การไมละเมดทรพยสนทางปญญาหรอลขสทธM

บรษทฯ มนโยบายการไมละเมดทรพยสนทางปญญาหรอลขสทธU ซ�งเปนนโยบายสาคญท� กรรมการ ผบรหาร และพนกงานทกคนตองปฏบตตามอยางเครงครด และกาหนดใหมการตรวจสอบเพ�อปองกนการละเมดลขสทธUในซอฟตแวรคอมพวเตอรการใชเทคโนโลยสารสนเทศและการส�อสาร บรษทฯให ความสาคญกบการใชเทคโนโลยสารสนเทศและการส�อสาร โดยกาหนดมาตรการรกษาความปลอดภยของขอมลขาวสาร เพ�อปองกนและลดโอกาสท�ขอมลสาคญหรอเปนความลบถกเผยแพรออกไปภายนอกโดยเจตนาหรอโดยความประมาท โดยจดใหมหนวยงานท�มความเช�ยวชาญดานการจดเกบและดแลรกษาขอมลสารสนเทศของบรษทฯ โดยตรง อกท /งมหองปฏบตการท�ใชสาหรบเกบขอมลท /งหมดของบรษทฯ ลงไปยงเซรฟเวอรขนาดใหญ เพ�อใหเปนไปตามพระราชบญญตวาดวยการกระทาความผดเก�ยวกบคอมพวเตอร พ.ศ. 2550 และประกาศกระทรวงเทคโนโลยสารสนเทศและการส�อสาร เร�องหลกเกณฑการเกบรกษาขอมลจราจรทางคอมพวเตอรของผใหบรการ พ.ศ.2550





10

มาตรการการแจงเบาะแส และกลไกคมครองผแจงเบาะแส

บรษทฯ จดใหมชองทางในการแจงเบาะแสหรอขอรองเรยนของผมสวนไดเสยทกกลม ในกรณท�สงสยวาจะมการกระทาผดจรรยาบรรณธรกจของบรษทฯ การกระทาผดกฎหมาย รวมถงพฤตกรรมท�สอถงการทจรตการปฏบต อยางไมเทาเทยมกน โดยกาหนดใหเลขานการบรษท ฯ ทาหนาท�เปนหนวยรบขอรองเรยนหรอประสานงานในการรบขอมล ผแจงเบาะแสหรอขอรองเรยน มทางเลอกท�จะแจง ตรงมายง คณะกรรมการตรวจสอบกได ตามท�อยขางลาง

1. ชองทางการแจงขอรองเรยน และขอเสนอแนะ

- ท�อเมลคณะกรรมการตรวจสอบ [email protected]

- สงไปรษณยถง คณะกรรมการตรวจสอบ *บรษท เสนาดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) เลขท�524 อาคาร ท.เทรเชอร� ถนนรชดาภเษก แขวงสามเสนนอก เขตหวยขวาง กรงเทพมหานคร 10320

- ในกรณท�ผรองเรยนบคคลภายนอกเลอกท�จะไมเปดเผยช�อใหระบรายละเอยดขอเทจจรงหรอหลกฐานท�ชดเจนเพยงพอ(หากมหรอเปนไปได)ท�แสดงใหเหนวามเหตอนควรเช�อวามการกระทาท�เปนการฝาฝนกฎหมาย กฎระเบยบ ขอบงคบบรษท หรอจรรยาบรรณในการดาเนนธรกจของบรษทเกดข/น

- บคคลภายในสามารถสงเอกสารหลกฐานหากมโดยไมเปดเผยช�อไดท�กลอง Drop Box

ท /งน/การรองเรยนจะถอเปนความลบท�สด และผรองเรยนสามารถรองเรยนไดมากกวาหน�งชองทางและไมจาเปนตองเปดเผยตวตนผรองเรยน แตหากเปดเผยตนเองจะทาใหบรษทสามารถแจงผลการดาเนนการหรอรายละเอยดเพ�มเตมในเร�องท�รองเรยนใหทราบได

2.กระบวนการดาเนนการเม�อไดรบขอรองเรยน

2.1 เม�อไดรบเบาะแสหรอขอรองเรยนแลว เลขานการบรษท จะรวบรวมขอมล นาสง คณะกรรมการตรวจสอบ เปนรายเดอน หรอ ทนทหากเปนเร�องดวน โดยใหเพ�มวาระการประชมหากมหมายกาหนดการอยแลวในเดอนเดยวกน หากไมมใหเรยกประชมคณะกรรมการตรวจสอบตางหาก

2.2 ใหคณะกรรมการตรวจสอบ ทาหนาท�พจารณา ตรวจสอบ สอบสวนประเดนรายงานท�ไดรบ และกาหนดมาตรการและ/หรอ ลงมตใหดาเนนการแกไขตามความเหมาะสมเก�ยวกบประเดนเร�องราวดงกลาว

- คณะกรรมการตรวจสอบ อาจพจารณาใหขยายขอบเขตการตรวจสอบ สอบสวนเพ�มเตมหากขอมล ไมเพยงพอ หรอใหนาเสนอ คณะกรรมการในกรณ ประเดนตรวจสอบเก�ยวกบผบรหารระดบสง

- การสบสวนขอเทจจรงแลวพบวา ขอมลและหลกฐานมความนาเช�อถอวาผท�ถกกลาวหาไดกระทาการทจรตจรง บรษทจะแจงใหผถกกลาวหาทราบถงขอกลาวหา และใหสทธในการพสจนตนเอง

- หากผท�ถกกลาวหาไดทาการทจรตจรง การทจรตจะถอวาเปนการทาผดนโยบายตอตานการคอรรปช�นและจรรยาบรรณทางธรกจของบรษท จะตองไดรบการพจารณาโทษทางวนยตามระเบยบท�บรษทไดกาหนดไว และถาหากการกระทาน/นผดกฎหมายผกระทาผดอาจจะตองไดรบโทษทางกฎหมายดวย ท /งน/โทษทางวนยตามระเบยบของบรษทคาตดสนของคณะกรรมการตรวจสอบถอเปนอนส/นสด

2.3 หลงจากน/นคณะกรรมการตรวจสอบจะแจงให เลขานการบรษทและคณะกรรมการบรหารรบทราบ





11

เพ�อดาเนนการ ตามคาส�งท�คณะกรรมการตรวจสอบไดผานมตการแกไขประเดนดงกลาวขางตน และรายงานผลใหคณะกรรมการตรวจสอบ และผแจงเบาะแส/ขอรองเรยนหากเปดเผยใหทราบ รวมท /งรายงานผลการดาเนนการของคณะกรรมการตรวจสอบดงกลาวตอคณะกรรมการบรษท ให รบทราบดวย

2.4 การรองเรยนโดยไมสจรต

หากการแจงเบาะแส ขอรองเรยน ใหถอยคา หรอใหขอมลใดท�พสจนไดวากระทาโดยไมสจรต กรณเปนพนกงานของบรษทฯ จะไดรบการลงโทษทางวนย แตหากเปนบคคลภายนอกท�การกระทาน/น ทาใหบรษทฯ ไดรบความเสยหาย ทางบรษทฯ จะพจารณาดาเนนคดกบบคคลน/นดวย

มาตรการคมครอง

- บรษทฯ จะเกบขอมลและตวตนของผแจงเบาะแส หรอผรองเรยน และผถกรองเรยนเปนความลบ

- บรษทฯ จะเปดเผยขอมลเทาท�จาเปน โดยคานงถงความปลอดภย และความเสยหายของผรายงานแหลงท�มาของขอมลหรอบคคลท�เก�ยวของท�อาจไดรบความเสยหาย และจะพจารณาการบรรเทาความเสยหายดวยกระบวนการท�เหมาะสมและเปนธรรม - ผ ร อง เรยน หรอผ ท�ใหความรวมมอในการตรวจสอบขอเทจจรง สามารถรองขอใหบรษทฯ กาหนดมาตรการคมครองท�เหมาะสมกได หรอบรษทอาจกาหนดมาตรการคมครองเอง โดยผรองเรยนหรอผท�ใหความรวมมอในการตรวจสอบขอเทจจรงไมตองรองขอกได หากเหนวาเปนเร�องท�มแนวโนมท�จะเกดความเสยหาย หรอความไมปลอดภย

- บรษท จะไมกระทาการอนใดอนไมเปนธรรมตอผแจงเบาะแสหรอผรองเรยน ไมวาจะโดยการเปล�ยนแปลงตาแหนงงาน ลกษณะงาน สถานท�ทางาน ส�งพกงาน ขมข รบกวนการปฏบตงาน เลกจาง หรอกระทาการอ�นใดท�มลกษณะเปนการปฏบตอยางไมเปนธรรมตอผแจงเบาะแสหรอผรองเรยน หรอผใหความรวมมอในการตรวจสอบขอเทจจรง ท /งน/ บรษทไมมนโยบายดวยการลดตาแหนง หรอใหผลทางลบตอพนกงานท�แจงเหตหรอ เบาะแสการคอรรปช�น แมวาการกระทาน/นจะทาใหบรษทสญเสยโอกาสทางธรกจกตาม

หมวดทG 4 การเปดเผยขอมลและความโปรงใส การรายงานของคณะกรรมการบรษทท LงทGเปนการเงนและไมใชการเงน

คณะกรรมการบรษทมหนาท�ในการเปดเผยสารสนเทศท /งท�เปนสารสนเทศทางการเงน และท�ไมใชทางการเงนอยางครบถวน เพยงพอ เช�อถอได และทนเวลา เพ�อใหผถอหนและผมสวนไดเสยของบรษทฯ ไดรบสารสนเทศอยางเทาเทยมกน รวมท /งจดทาและปรบปรงขอมลบนเวบไซตของบรษทฯ ใหมความครบถวนอยางสม�าเสมอและรวดเรวทนเหตการณ โดยสารสนเทศของบรษทฯ จะตองจดทาข/นอยางรอบคอบ มความชดเจน ถกตอง และโปรงใส

ท /งน/บรษทฯไมเคยมประวตการถกส�งใหแกไขงบการเงนจากตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และ สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยฯและในสวนของงบการเงนของบรษทฯ ไดรบการรบรองโดยไมมเง�อนไขจากผสอบบญช และการดาเนนการแตงต /งผสอบบญชรบอนญาตไดผานความเหนชอบจากท�ประชมสามญผถอหน ประจาทกปโดยผสอบบญชมคณสมบตไมขดกบหลกเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ และไมมความสมพนธ และ/หรอการมสวนไดเสยกบบรษท/บรษทยอย/ ผบรหาร/ ผถอหนรายใหญหรอผท�เก�ยวของ นกลงทนสมพนธ

บรษทฯ ไดใหความสาคญในสวนงานฝายนกลงทนสมพนธเปนอยางมาก โดยจดประสงคของฝายนกลงทนสมพนธคอการสรางและคงไวซ�งการส�อสารท�ถกตอง เก�ยวเน�อง สม�าเสมอ และทนตอเวลากบผถอหนและผท�สนใจจะลงทนในบรษทฯ ในรปแบบตางๆ เชน คาอธบายและการวเคราะหผลการดาเนนงาน (MD&A), เขารวมกจกรรม Set Opportunity Day , จดกจกรรมเย�ยมชมกจการ และกจกรรมพบปะนกวเคราะห

ในสวนของเวบไซตนบเปนอกชองทางหน�งในการส�อสารกบนกลงทน โดยเวบไซตถอเปนแหลงขอมลท�สาคญและถกออกแบบโดยใชหลกการกากบดแลกจการท�ดเปนหลก ในสวนของเน/อหาท�ไดเผยแพรจะประกอบไปดวยขอมล ไดแก 56-1 , รายงานประจาป,งบการเงน , MD&A, หนงสอเชญประชม ,รายงานการ





12

ประชม และขาวตางๆท�ไดรายงานตลาดหลกทรพยฯ ท /งน/ผถอหนและผสนใจจะลงทนในบรษทหรอมขอสงสยและตองการสอบถาม สามารถตดตอมายงท�ฝายนกลงทนสมพนธ

เจาหนาท�ฝายนกลงทนสมพนธ 1. นางสาวอธกา บญรอดช

2. นางสาวณฐนนท กตตผลสมบรณ 3. นายพรชย สขเอ�ยม

เบอรโทรศพท +66(0) 2541-4642 ตอ 2422 และ 2414 E-mail [email protected] Website http://www.sena.co.th

นโยบายเปดเผยสารสนเทศทGสาคญตอสาธารณชน บรษทฯ มนโยบายเปดเผยสารสนเทศท�สาคญตอสาธารณชน เชน ผลการดาเนนงานของบรษทฯ

โครงสรางองคกร โครงสรางกลมธรกจ รายช�อประวต และขอมลการถอหนของคณะกรรมการบรษทและผบรหาร นโยบายการกากบดแลกจการ คมอจรยธรรม ขอบงคบบรษท รายงานการประชมผถอหน แบบ 56-1 รายงานประจาป รายงานความย�งยน ตามกรอบแนวทางดานการพฒนาอยางย�งยน(Global Reporting Initiative)(GRI) และนโยบายตอตานทจรตคอรรปช�น เพ�อใหนกลงทนและผท�เก�ยงของท /งท�เปนผถอหนและผท�สนใจจะถอหนในอนาคตไดใชประกอบการตดสนใจลงทนผานชองทางและส�อการเผยแพรขอมลตางๆ ของตลาดทรพยแหงประเทศไทย ตลอดจนผานเวบไซตของบรษทฯ

หมวดทG 5 ความรบผดชอบของคณะกรรมการ

หนาท�และความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษทจะรวมถงการกาหนดนโยบาย วสยทศน พนธกจ คณคาท�มงหวง กลยทธ ทศทางและเปาหมายการดาเนนงานของบรษทฯ การควบคมดแลและประเมนการบรหารผานคณะกรรมการชดยอย โดยมจดประสงคเพ�อเพ�มมลคาใหผถอหน ซ�งการท�ประสบความสาเรจในการเพ�มมลคาใหผถ อหนได คณะกรรมการบรษทตองม�นใจวามการปฏบตหนาท�ภายใต กฎหมาย จดประสงค และขอบงคบบรษทรวมถงยงตองตระหนกถงการกากบดแลกจการ ความขดแยงทางผลประโยชน จรยธรรมและจรรยาบรรณทางธรกจ

� องคประกอบคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอย คณะกรรมการบรษทจะตองประกอบดวยกรรมการจานวนไมนอยกวา 5 ทาน และเปนกรรมการอสระ

อยางนอย 1/3 ของจานวนกรรมการท /งหมด แตไมนอยกวา 3 ทาน โดยคณะกรรมการบรษทไดจดต /งคณะกรรมการชดยอยตางๆ เพ�อบรหารและดาเนนกจการตางๆ ของบรษทฯ ตามหลกการกากบดแลกจการท�ด ไดแก คณะกรรมการบรษทคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน คณะกรรมการกากบดแลกจการท�ดคณะกรรมการกากบดแลความเส�ยง และคณะกรรมการบรหาร ท /งน/ คณะกรรมการตรวจสอบจะตองประกอบดวยกรรมการอสระท /งหมดและมจานวนไมนอยกวา 3 ทาน โดยมกรรมการตรวจสอบอยางนอย 1 ทาน ท�มความรและประสบการณเพ�อทาหนาท�ในการสอบทานความนาเช�อถอของงบการเงน คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนจะตองประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา 3 ทาน แตไมเกน 5 ทาน และเปนกรรมการอสระเปนสวนใหญ คณะกรรมการกากบดแลกจการท�ด จะตองประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา 3 ทาน แตไมเกน 5 ทานคณะกรรมการกากบดแลความเส�ยงจะตองประกอบดวยกรรมการไมนอยกวา 3 ทาน แตไมเกน 5 ทานและคณะกรรมการบรหารจะตองประกอบดวยกรรมการบรหารจานวนไมเกน 5 ทาน

วาระการดารงตาแหนงของกรรมการ ซ�งสามารถดารงตาแหนงไดคราวละ 3 ป เม�อครบกาหนดออกตามวาระ คณะกรรมการจะเปนผพจารณาผท�มคณสมบตเหมาะสมท�จะเขามาเปนกรรมการแทน โดยจะพจารณาจากผท�มความร ความสามารถและประสบการณเหมาะสมกบบรษท ซ�งกรรมการท�พนจากตาแหนงตามวาระดงกลาวอาจะไดรบพจารณาเลอกใหกลบมาเปนกรรมการบรษทตอไปไดอกวาระหน�ง

คณะกรรมการบรษทฯ ทกทานไมมประวตการกระทาผดกฎระเบยบของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย/ ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย

โครงสรางการจดการของบรษทฯ ประกอบดวยคณะกรรมการท /งหมด 6 ชด ไดแก คณะกรรมการบรษทฯ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน คณะกรรมการกากบดแลกจการท�ด คณะกรรมการกากบดแลความเส�ยงและคณะกรรมการบรหาร โดยแตละคณะไดมกาหนดการประชมลวงหนาเปนรายป และบรษทฯไดมการกาหนดขอบเขตอานาจหนาท�และความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอยแตละชด มดงตอไปน/





13

ขอบเขตอานาจหนาทGและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษท 1. ปฏบตหนาท�ใหเปนไปตามกฎหมาย วตถประสงค ขอบงคบของบรษทฯ รวมถงกาหนดนโยบาย

วสยทศน พนธกจ คณคาท�มงหวง กลยทธ ทศทางและเปาหมายการดาเนนงานของบรษทฯ การควบคมดแลและประเมนการบรหารผานคณะกรรมการชดยอย ตลอดจนปฏบตตามมตของท�ประชมผถ อหนเวนแตในเร�องท�ตองไดรบอนมตเปนพเศษ ใหเปนไปตามท�กาหนดโดยขอบงคบ หรอกฎหมาย หรอการทารายการท�เก�ยวโยงกนและการซ/อขายสนทรพยท�สาคญตามกฎเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ หรอตามหนวยงานกากบอ�นๆ กาหนด เปนตน

2. พจารณาอนมตนโยบายหลกในการดาเนนธรกจ เชน นโยบายกากบดแลกจการ นโยบายบรหารความเส�ยงและนโยบายตอตานการคอรรปช�น รวมท /งแตงต /งคณะกรรมการชดยอยท�จะดแลครอบคลมนโยบายดงกลาว

3. พจารณาอนมตนโยบายธรกจ เปาหมาย แผนการดาเนนงาน กลยทธธรกจ และงบประมาณประจาป 4. พจารณาอนมตแตงต /งบคคลท�มคณสมบตและไมมลกษณะตองหามตามท�กาหนดใน พ.ร.บ.บรษท

มหาชน พ.ศ. 2535 และกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย รวมถงประกาศขอบงคบ และ/หรอระเบยบท�เก�ยวของกบตาแหนงกรรมการ ในกรณท�ตาแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตอ�นนอกจากออกตามวาระ

5. พจารณาแตงต /งกรรมการบรหาร โดยเลอกจากกรรมการของบรษทฯ หรอพนกงานระดบบรหารอ�นพรอมท /งกาหนดขอบเขตอานาจหนาท�และความรบผดชอบของกรรมการบรหาร

6. พจารณาแตงต /งกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ โดยพจารณาจากคณสมบตและปราศจากลกษณะตองหามของกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบ ตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย รวมถงประกาศขอบงคบ และ/หรอ ระเบยบท�เก�ยวของของตลาดหลกทรพยฯ และเสนอตอท�ประชมผถอหนเพ�อพจารณาแตงต /งเปนกรรมการอสระและกรรมการตรวจสอบของบรษทฯ ตอไป

7. พจารณากาหนดและแกไขเปล�ยนแปลงช�อกรรมการซ�งมอานาจผกพนบรษทฯ ได 8. แตงต /งบคคลอ�นใดใหดาเนนกจการของบรษทฯ ภายใตการควบคมของคณะกรรมการ หรออาจ

มอบอานาจเพ�อใหบคคลดงกลาวมอานาจ และ/หรอ ภายในเวลาตามท�คณะกรรมการเหนสมควร ซ�งคณะกรรมการอาจยกเลก เพกถอน เปล�ยนแปลงหรอแกไขอานาจน/นๆ ได

9. พจารณาอนมตการทารายการไดมาหรอจาหนายไปซ�งสนทรพย เวนแตรายการดงกลาวจะตองไดรบอนมตจากท�ประชมผถ อหน ท /งน/ ในการพจารณาอนมตดงกลาวจะเปนไปตามประกาศ ขอบงคบ และ/หรอ ระเบยบท�เก�ยวของกบตลาดหลกทรพยฯ

10. พจารณาอนมตการทารายการท�เก�ยวโยงกน เวนแตรายการดงกลาวจะตองไดรบอนมตจากท�ประชมผถ อหน ท /งน/ ในการพจารณาอนมตดงกลาวจะเปนไปตามประกาศ ขอบงคบ และ/หรอระเบยบท�เก�ยวของกบตลาดหลกทรพยฯ

11. พจารณาอนมตการจายเงนปนผลระหวางกาลใหแกผถอหน เม�อเหนไดวาบรษทฯ มกาไรพอสมควรท�จะทาเชนน/น และรายงานการจายเงนปนผลดงกลาวใหท�ประชมผถอหนทราบในการประชมผถอหนคราวตอไป

ท /งน/ การมอบหมายอานาจหนาท�และความรบผดชอบของคณะกรรมการบรษทน/น จะไมมลกษณะเปนการมอบอานาจ หรอมอบอานาจชวงท�ทาใหคณะกรรมการบรษท หรอผรบมอบอานาจจากคณะกรรมการบรษทสามารถอนมตรายการท�ตนหรอบคคลท�อาจมความขดแยง เปนผเก�ยวของหรอไดรบผลประโยชน (ตามท�นยามไวในประกาศคณะกรรมการ ก.ล.ต.) สาหรบท /งบรษทฯ และบรษทยอย

ขอบเขตอานาจหนาทGและความรบผดชอบของประธานกรรมการ

1. ประธานกรรมการในฐานะผนาของคณะกรรมการบรษท มหนาท�ดแลรบผดชอบการกากบ ตดตาม ดแล การบรหารงานของคณะกรรมการบรษท และคณะอนกรรมการอ�นๆ ใหบรรลวตถประสงคตามแผนงานท�กาหนดไว

2. ประธานกรรมการเปนผเรยกประชมคณะกรรมการบรษท ในการเรยกประชมคณะกรรมการบรษทให ประธานกรรมการหรอผซ �งไดรบมอบหมายเปนผสงหนงสอเชญประชมไปยงกรรมการในการประชมคณะกรรมการบรษทแตละคร/ง ใหสงคาบอกกลาวเรยกประชมถงกรรมการทกคนลวงหนาอยางนอย 7 วนกอนวนประชม เวนแตในกรณจาเปนเรงดวน ในคาบอกกลาวน/น ใหระบสถานท� วนเวลา และสภาพแหงกจการท�ประชมปรกษาหารอกนน/นดวย





14

3. เปนประธานในการประชมคณะกรรมการบรษท และเปนผลงคะแนนเสยงช/ขาดในกรณท�คะแนนเสยงเทากน ในท�ประชมคณะกรรมการ

4. เปนประธานในการประชมผถอหนของบรษทฯ และควบคมการประชมใหเปนไปตามขอบงคบของบรษทฯและระเบยบวาระท�กาหนดไว และเปนผลงคะแนนเสยงช/ขาดในกรณท�คะแนนเสยงเทากนในท�ประชมผถอหน

5. ปฏบตหนาท�อ�นใดตามท�กฎหมายกาหนดไวโดยเฉพาะวาใหเปนหนาท�ของประธานกรรมการ

ขอบเขตอานาจหนาทGความรบผดชอบของคณะกรรมการตรวจสอบ 1. สอบทานใหบรษทฯมการรายงานทางการเงนอยางถกตองและเปดเผยอยางเพยงพอ 2. สอบทานใหบรษทฯมระบบการควบคมภายใน (InternalControl) และระบบการตรวจสอบภายใน

(InternalAudit) ท�เพยงพอ เหมาะสมและมประสทธผล โดยสอบทานรวมกบผสอบบญชและพจารณาความเปนอสระของหนวยงานตรวจสอบภายในตลอดจนใหความเหนชอบในการพจารณาแตงต /งโยกยายเลกจางหวหนาหนวยงานตรวจสอบภายในหรอหนวยงานอ�นใดท�รบผดชอบเก�ยวกบการตรวจสอบภายใน

3. สอบทานใหบรษทฯปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยขอกาหนดของตลาดหลกทรพยและกฎหมายท�เก�ยวของกบธรกจของบรษทฯ

4. พจารณาคดเลอกเสนอแตงต /งบคคลซ�งมความเปนอสระเพ�อทาหนาท�เปนผสอบบญชของบรษทฯและเสนอคาตอบแทนของบคคลดงกลาวรวมท /งเขารวมประชมกบผสอบบญชโดยไมมฝายบรหารเขารวมประชมดวยอยางนอยปละ 1 คร/ง

5. พจารณารายการท�เก�ยวโยงกนหรอรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชนใหเปนไปตามกฎหมายและขอกาหนดของตลาดหลกทรพยท /งน/เพ�อใหม�นใจวารายการดงกลาวสมเหตสมผลและเปนประโยชนสงสดตอบรษทฯ

6. สอบทาน ตรวจสอบ ตามความเหมาะสม รายงานเก�ยวกบมาตรการตอตานการคอรรปช�น ซ�งคณะกรรมการไดมอบหมายใหอยในการกากบดแลของคณะกรรมการตรวจสอบ ตามนโยบายตอตานการคอรรปช�นของบรษท

7. จดทารายงานของคณะกรรมการตรวจสอบโดยเปดเผยไวในรายงานประจาปของบรษทซ�งรายงานดงกลาวตองลงนามโดยประธานคณะกรรมการตรวจสอบและตองประกอบดวยขอมลอยางนอยดงตอไปน/

(ก) ความเหนเก�ยวกบความถกตองครบถวนเปนท�เช�อถอไดของรายงานทางการเงนของบรษทฯ (ข) ความเหนเก�ยวกบความเพยงพอของระบบควบคมภายในของบรษทฯ

(ค) ความเหนเก�ยวกบการปฏบตตามกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพยขอกาหนดของตลาดหลกทรพยหรอกฎหมายท�เก�ยวของกบธรกจของบรษทฯ

(ง) ความเหนเก�ยวกบความเหมาะสมของผสอบบญช (จ) ความเหนเก�ยวกบรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชน (ฉ) จานวนการประชมคณะกรรมการตรวจสอบและการเขารวมประชมของกรรมการตรวจสอบแต

ละทาน (ช) ความเหนหรอขอสงเกตโดยรวมท�คณะกรรมการตรวจสอบไดรบจากการปฏบตหนาท�ตามกฎบตร

คณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee Charter) (ซ) รายการอ�นท�เหนวาผถ อหนและผลงทนท�วไปควรทราบภายใตขอบเขตหนาท�และความ

รบผดชอบท�ไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท

8. ปฏบตการอ�นใดตามท�คณะกรรมการของบรษทมอบหมายดวยความเหนชอบจากคณะกรรมการตรวจสอบ





15

ขอบเขตอานาจหนาทGความรบผดชอบของคณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน 1. คดเลอกบคคลท�สมควรไดรบการเสนอรายช�อเปนกรรมการใหม หรอ สรรหาผบรหารระดบสง และผมอานาจในการจดการบรษท โดยกาหนดนโยบาย หลกเกณฑ และวธการ ในการสรรหาท�มความโปรงใส เพ�อเสนอตอท�ประชมคณะกรรมการบรษท และ/หรอท�ประชมผถอหนเพ�อพจารณาอนมต

2. พจารณาแนวทางในการกาหนดคาตอบแทนรวมถงผลประโยชนอ�นๆ ของกรรมการบรษท ผบรหารระดบสง และผมอานาจในการจดการบรษทท�เปนธรรมและสมเหตสมผล เพ�อเสนอตอท�ประชมคณะกรรมการบรษท และ/หรอท�ประชมผถอหนเพ�อพจารณาอนมต 3. นาเสนอนโยบายและหลกเกณฑในการกาหนดคาตอบแทน และผลประโยชนตอบแทนอ�นๆใหแกกรรมการบรษทฯและกรรมการในคณะกรรมการยอย

4. กาหนดนโยบายและหลกเกณฑในการสรรหาคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการชดยอย กรรมการผจดการ 5. กาหนดนโยบายและหลกเกณฑในการกาหนดคาตอบแทนของคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการชดยอย

กรรมการผจดการ เพ�อเสนอคณะกรรมการบรษทพจารณาอนมต และ/หรอเสนอขออนมตตอท�ประชมผถ อหนแลวแตกรณ

6. กาหนดคาตอบแทนท�จาเปนและเหมาะสมท /งท�เปนรปแบบตวเงนและมใชตวเงน เพ�อจงใจและรกษาคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการชดยอย และกรรมการผจดการ

7. กาหนดหลกเกณฑและวธการประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการชดยอย กรรมการผจดการใหญ กรรมการผอานวยการและกรรมการผจดการ

8. พจารณาทบทวนนโยบาย หลกเกณฑในการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนและระบบการจายคาตอบแทนใหเหมาะสมกบหนาท�ความรบผดชอบ รวมท /งสอดคลองกบผลการดาเนนงานของบรษทฯ และสภาวะตลาดโดยคานงถงผลประโยชนท�จะสรางใหกบบรษทฯ เปนสาคญ

9. ปฏบตหนาท�อ�นใดตามท�คณะกรรมการบรษทมอบหมาย ขอบเขตอานาจหนาทGความรบผดชอบของคณะกรรมการบรหารความเสGยง

1. รบทราบและใหขอเสนอแนะตอนโยบาย กลยทธและแนวทางในการบรหารความเส�ยงองคกรโดยรวม 2. จดใหมกระบวนการในการประเมนความเส�ยงโดยระบ รบทราบถง ความเส�ยงท�สาคญๆ ของกจการ รวมท /งความเส�ยงดานการคอรรปช�น ความเปนไปได และผลกระทบ รวมท /งการตอบสนอง ของ ฝายบรหารตอความเส�ยงน/นๆ อยางเหมาะสม 3. การบรหารจดการกบความเส�ยงตามความเหมาะสม โดยจดทามาตรการการควบคม ในรปแบบตาง ๆ และจดทาแผนการตรวจสอบการควบคมตามประเดนความเส�ยง ตาง ๆ เพ�อใหผบรหาร และคณะกรรมการตรวจสอบพจารณาเพ�อรบทราบ อนมต หรอ บงคบใช ตามความเหมาะสม

4. จดทารายงานการประเมน ความเส�ยง รวมท /งกระบวนการบรหารความเส�ยงในภาพรวมขององคกร 5. รายงานผลการบรหารความเส�ยงขององคกร ใหคณะกรรมการบรษทรบทราบ ในกรณท�มปจจยหรอ

เหตการณซ�งอาจมผลกระทบท�เปนสาระสาคญตอบรษท หรอ การทจรตคอรรปช�น ตองรายงานตอคณะกรรมการบรษททนท

6. ปฏบตหนาท�อ�นใดตามท�คณะกรรมการบรษทมอบหมาย

ขอบเขตอานาจหนาทGและความรบผดชอบของคณะกรรมการกากบดแลกจการทGด 1. พจารณา กาหนด ทบทวน และปรบปรง นโยบาย คมอ และแนวทางปฏบตในการกากบดแลกจการท�ด

จรยธรรมในการดาเนนธรกจและจรยธรรมของพนกงาน ในลกษณะท�สอดคลองกบแนวปฏบตสากล เพ�อเสนอตอคณะกรรมการบรษท เพ�อพจารณาอนมต ตลอดจนกากบดแลใหมการปฏบตตามนโยบาย คมอ และแนวทางปฏบตเก�ยวกบการกากบดแลกจการท�ดจรยธรรมในการดาเนนธรกจ และจรยธรรมของพนกงานดงกลาว

2. พจารณา กาหนด ทบทวน และปรบปรงนโยบายความรบผดชอบตอสงคม ชมชน และส�งแวดลอม (Corporate SocialResponsibility: CSR) เพ�อเสนอตอคณะกรรมการบรษทเพ�อพจารณาอนมต ตลอดจนดแลใหมการปฏบตตามนโยบายความรบผดชอบตอสงคม ชมชน และส�งแวดลอมดงกลาว

3. พจารณา กาหนด ทบทวน และปรบปรงนโยบายและแนวปฏบตเก�ยวกบการตอตานทจรตและตดสนบน (Anti-corruption and Bribery) เพ�อเสนอตอคณะกรรมการบรษทเพ�อพจารณาอนมต ตลอดจนดแลใหมการปฏบตตามนโยบายและแนวทางปฏบตเก�ยวกบการตอตานทจรตและตดสนบนดงกลาว

4. รายงานผลการปฏบตหนาท�ตอคณะกรรมการบรษท และ/หรอ ท�ประชมผถอหน





16

5. ปฏบตหนาท�หรอดาเนนการอ�นใดตามท�คณะกรรมการบรษทมอบหมาย และปฏบตการใดๆตามท�กาหนดโดยกฎหมายหรอขอกาหนดของหนวยงานราชการ

6.ประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการกากบดแลกจการท�ด ประจาป และรายงานผลการประเมนตอคณะกรรมการบรษท

7. แตงต /งคณะทางาน เพ�อชวยเหลอการปฏบตงานตางๆ ของคณะกรรมการกากบดแลกจการท�ด ตลอดจนแตงต /งท�ปรกษาอสระท�ม ความร ความเช�ยวชาญ เพ�อใหคาปรกษาและใหคาแนะนาตลอดจนชวยเหลอการปฏบตงานของคณะกรรมการ

ขอบเขตอานาจหนาทGและความรบผดชอบของคณะกรรมการบรหาร

1. จดทาและนาเสนอนโยบายทางธรกจ เปาหมาย แผนการดาเนนงาน กลยทธทางธรกจ อานาจการบรหารงาน รวมท /งนโยบาย ท�สาคญอ�น เชน นโยบายการตอตานการคอรรปช�น เพ�อขออนมตตอคณะกรรมการบรษท

2.จดทาแผนธรกจ และงบประมาณประจาป ของบรษทฯ เพ�อขออนมตตอคณะกรรมการบรษท 3.ตรวจสอบ ตดตาม สนบสนน และควบคมการดาเนนธรกจของบรษท ใหเปนไปตามนโยบายธรกจ เปาหมาย

แผนการดาเนนงาน กลยทธธรกจ และงบประมาณ ท�ไดรบอนมตจากคณะกรรมการใหเปนไปอยางมประสทธภาพและเอ/อตอสภาพธรกจ

4.มอานาจพจารณาอนมตการกหรอการขอสนเช�อจากสถาบนการเงน รวมตลอดถงการชาระหรอการใช จายเงนเพ�อธรกรรมตามปกตธรกจของบรษทฯเชน การใชจายเงนเพ�อการลงทน เพ�อการจดซ/อท�ดนหรอจดซ/อท�ดนพรอมส�งปลกสราง การลงทนกอสราง และใชจายเพ�อการดาเนนงานตางๆท /งน/ ภายในวงเงนสาหรบแตละรายการไมเกนกวา 3,000 ลานบาท หรอจานวนเทยบเทา หรอเปนไปตามท�คณะกรรมการบรษทมอบหมาย

5.กาหนดโครงสรางองคกรและการบรหารจดการท�มประสทธภาพ โดยครอบคลมท /งเร�องการคดเลอก การฝกอบรม การวาจาง และการเลกจางของพนกงานของบรษทฯ ท�เปนคณะผบรหาร หรอผบรหารระดบสง โดยอาจมอบหมายใหกรรมการผจดการเปนผมอานาจลงนามในสญญาจางแรงงาน

6.กากบดแล และอนมตเร�องท�เก�ยวกบการดาเนนงานของบรษทฯ และอาจแตงต /งหรอมอบหมายใหบคคลใดบคคลหน�งหรอหลายคนกระทาการ อยางหน�งอยางใดแทนคณะกรรมการบรหารตามท�เหนสมควรได และคณะกรรมการบรหารสามารถยกเลกเปล�ยนแปลง หรอแกไขอานาจน/น ๆ ได

7. ปฏบตหนาท�อ�นใด ตามท�ไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษท ท /งน/ การมอบอานาจดงกลาวขางตนใหแกคณะกรรมการบรหารน/น หามมใหกรรมการบรหารซ�งมสวนไดเสยมความขดแยง หรออาจมความขดแยงทางผลประโยชนอ�นใดกบบรษทฯหรอบรษทยอยในเร�องใดออกเสยงลงคะแนนในเร�องน/น ซ�งการอนมตรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชนดงกลาวอาจตองดาเนนการตามประกาศตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เร�องหลกเกณฑ วธการ และการเปดเผยรายการท�เก�ยวโยงกนของบรษทจดทะเบยน

ขอบเขตอานาจหนาทGและความรบผดชอบของประธานเจาหนาทGบรหาร

1.มอานาจควบคมการบรหารงานของบรษทฯ ใหเปนไปตามนโยบายท�คณะกรรมการบรษท หรอคณะกรรมการบรหารกาหนดไว และรายงานผลการดาเนนงานของบรษท รวมท /ง การรายงานการดาเนนการเก�ยวกบนโยบายหลกอ�น รวมท /ง นโยบายการตอตานคอรรปช�น ตอคณะกรรมการบรษท 2.พจารณาการจดสรรงบประมาณประจาปท�ฝายบรหารจดทาเพ�อนาเสนอใหคณะกรรมการบรหารพจารณาอนมต รวมท /งควบคมการใชจายงบประมาณประจาปของแตละหนวยงาน 3.พจารณาประเมนการดาเนนงานของบรษทฯ อยางสม�าเสมอ เพ�อปองกนความเส�ยงจากปจจยตางๆ ไมวาจากภายในหรอภายนอกบรษทฯ 4.มอานาจส�งการ ออกระเบยบ ประกาศ บนทก เพ�อใหการปฏบตงานเปนไปตามนโยบายของคณะกรรมการบรษท หรอคณะกรรมการบรหาร หรอเพ�อผลประโยชนของบรษทฯ 5.มอานาจพจารณาอนมตการจดซ/อ และใชจายเงนในเร�องท�เก�ยวกบการดาเนนงานตามปกตของบรษท ซ�งรวมถง การจดซ/อท�ดน การอนมตการจดซ/อสนคาวสดกอสรางและบรการอ�นท�เก�ยวของเพ�อประโยชน และคาใชจายในการดาเนนงาน คาใชจายในการขายและบรหาร และรายจายลงทนใหเปนตามงบประมาณท�ไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษท หรอคณะกรรมการบรหาร ภายในวงเงนสาหรบแตละรายการไมเกน 500 ลานบาท 6. พจารณาการนาสทธและทรพยสนของบรษทฯ ไปกอภาระผกพนใดกบบคคล บรษท หางราน หรอสถาบนการเงน เพ�อนาเสนอคณะกรรมการบรหารอนมต 7. พจารณาผลกาไรและขาดทนของบรษทฯ การเสนอจายเงนปนผลระหวางกาลหรอเงนปนผลประจาป เพ�อ





17

เสนอคณะกรรมการบรษทอนมต 8. ดาเนนการใด ๆ เพ�อสนบสนนการดาเนนงานของบรษทฯ ตามการใหอานาจจากคณะกรรมการบรษท ซ�งอยภายใตนโยบายคณะกรรมการบรษท

ท /งน/ การมอบอานาจหนาท�ของประธานเจาหนาท�บรหารดงกลาวขางตน จะไมรวมถงอานาจท�ทาใหประธานเจาหนาท�บรหารสามารถอนมตรายการท�ตน หรอบคคลท�อาจมความขดแยง มสวนไดเสย

นอกจากน/ สาหรบบรษทยอยของบรษทฯ กาหนดใหคณะกรรมการของบรษทยอยน/นๆ มอานาจพจารณาอนมตการจดซ/อ และใชจายเงนในเร�องท�เก�ยวกบการดาเนนงานของบรษทฯ ซ�งรวมถงการจดซ/อท�ดน การอนมตการจดซ/อสนคาวสดกอสรางและบรการอ�นท�เก�ยวของเพ�อประโยชน คาใชจายในการดาเนนงาน คาใชจายในการขายและบรหาร และรายจายลงทนใหเปนตามงบประมาณท�ไดรบอนมตจากคณะกรรมการบรษทฯ หรอคณะกรรมการบรหารของบรษทฯ ภายในวงเงนสาหรบแตละรายการไมเกน 50 ลานบาท โดยหากรายการดงกลาวมจานวนเกนกวา 50 ลานบาท รายการดงกลาวตองไดรบการพจารณาอนมตโดยคณะกรรมการบรหารของบรษทฯ และหากมจานวนเกนกวา 100 ลานบาท รายการดงกลาวตองไดรบการพจารณาอนมตโดยคณะกรรมการของบรษทฯ

การแตงต Lงและถอดถอนกรรมการบรษท 1. ในการประชมสามญประจาปทกคร/ง ใหกรรมการจานวนไมนอยกวา 1 ใน 3 ของจานวนกรรมการท /งหมด

ในคณะกรรมการพนจากตาแหนงตามวาระ ถาจานวนกรรมการท�จะแบงออกใหตรงเปน 3 สวนไมได กใหออกโดยจานวนท�ใกลท�สดกบสวน 1 ใน 3 และกรรมการผพนจากตาแหนงมสทธไดรบเลอกต /งใหมไดอก

2. ใหท�ประชมผถอหนมสทธแตงต /งกรรมการตามหลกเกณฑและวธการดงตอไปน/ • ผถอหนแตละคนมคะแนนเสยงเทากบหน�งหนตอหน�งเสยง • บคคลซ�งไดรบคะแนนเสยงสงสดตามลาดบลงมาเปนผไดรบการเลอกต /งเปนกรรมการเทาจานวน

กรรมการท�จะพงเลอกต /งในคร/งน/น ในกรณท�บคคลซ�งไดรบการเลอกต /งในลาดบถดลงมามคะแนนเสยงเทากนเกนจานวนกรรมการท�จะพงมหรอจะพงเลอกต /งในคร/งน/น ใหผเปนประธานเปนผออกเสยงช/ขาด

3. นอกจากพนตาแหนงตามวาระแลว กรรมการพนตาแหนงเม�อตาย ลาออก ขาดคณสมบตหรอมลกษณะตองหามตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 ท�ประชมผถอหนมมตใหออกหรอศาลมคาส�งใหออก

4. ในกรณท�ตาแหนงกรรมการวางลงเพราะเหตอ�นนอกจากถงคราวออกตามวาระ ใหคณะกรรมการมมตดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนกรรมการท�เหลออย เลอกบคคลซ�งมคณสมบตและไมมลกษณะตองหามตามพระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ.2535 เขาเปนกรรมการแทนในการประชมคณะกรรมการคราวตอไป เวนแตวาระของกรรมการจะเหลอนอยกวา 2 เดอน

5. ท�ประชมผถ อหน อาจลงมตใหกรรมการคนใดออกจากตาแหนงกอนถงคราวออกตามวาระได ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนผถอหนซ�งมาประชม และมสทธออกเสยง และมหนนบรวมกนไดไมนอยกวาก�งหน�งของจานวนหนท�ถอ โดยผถอหนท�มาประชมและมสทธออกเสยง

การสรรหากรรมการใหม คณะกรรมการสรรหากาหนดคาตอบแทนจะทาหนาท�ในการสรรหากรรมการใหม โดยจะสรรหาบคคลเพ�อ

เสนอช�อใหคณะกรรมการบรษทพจารณาแตงต /ง หรอเพ�อเสนอใหท�ประชมผถอหนพจารณาแตงต /ง (แลวแตกรณ) โดยหลกเกณฑในการสรรหากรรมการใหมจะคานงโครงสรางของกรรมการบรษท ความหลากหลายในโครงสรางของคณะกรรมการ (Board Diversity)ความเหมาะสมของคณสมบต และทกษะของกรรมการท�จาเปน

กระบวนการสรรหา คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนจะพจารณาสรรหาบคคลท�จะมาดารงตาแหนงกรรมการของ

บรษทฯจากการแนะนาของกรรมการอ�นในบรษทฯ การเสนอช�อบคคลเพ�อเขารบการเลอกต /งเปนกรรมการโดยผถอหนของบรษทฯการสรรหาโดยท�ปรกษาภายนอก การสรรหาจากฐานขอมลกรรมการ ของหนวยงานตางๆ หรอการสรรหาโดยกระบวนการอ�นๆท�คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนเหนสมควรและเหมาะสม

คณสมบตกรรมการ 1.มคณสมบตถกตองและไมมลกษณะตองหามตามกฎหมายบรษทมหาชนจากด กฎหมายหลกทรพยและ

ตลาดหลกทรพย กฎระเบยบขอบงคบบรษทฯ และหนวยงานกากบดแลท�เก�ยวของ และการกากบดแลกจการท�ดของบรษทฯ และในกรณท�เปนการสรรหาบคคลเพ�อดารงตาแหนงกรรมการสรรหาของบรษทฯ บคคลดงกลาวตองม





18

คณสมบตตามนยามกรรมการอสระของบรษทฯและกรณกรรมการตรวจสอบ จะตองมคณสมบตเพ�มเตมเปนไปตามท�กฎหมายกาหนด

2. เปนผทรงคณวฒท�มความร ความสามารถ ทกษะ ประสบการณ ความเช�ยวชาญท�หลากหลายอนเปนประโยชนตอการดาเนนงานของบรษทฯ

3.มความเปนอสระ ปฏบตหนาท�กรรมการดวยความระมดระวง มความซ�อสตย มสขภาพรางกายท�แขงแรงและจตใจท�สมบรณ สามารถทมเทในการทางานกบบรษทฯ ไดอยางเตมท�

4. มประวตการทางานท�ด ไมประกอบกจการหรอเปนหนสวนในหางหนสวนสามญ หรอเปนหนสวนไมจากดความรบผดในหางหนสวนจากด หรอเปนกรรมการของบรษทเอกชนหรอบรษทมหาชนอ�นท�ประกอบกจการอนมสภาพอยางเดยวกนและเปนการแขงขนกบกจการของบรษทฯ เวนแตจะไดแจงใหท�ประชมผถอหนทราบกอนท�จะมมตแตงต /ง ตลอดจนไดปฏบตตามกฎหมายท�เก�ยวของแลว

หนาทGและความรบผดชอบของคณะกรรมการอสระ บรษท เสนาดเวลลอปเมนท จากด (มหาชน) ไดกาหนดนยาม กรรมการอสระเขมกวาขอกาหนดข /นต�า

ของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน โดยมรายละเอยดดงน/

กรรมการอสระ หมายถง บคคลท�มคณสมบตครบถวนและมความเปนอสระตามท�คณะกรรมการบรษทได กาหนดไวในนโยบายการกากบดแลกจการท�ดของบรษท และสอดคลองกบหลกเกณฑของคณะกรรมการตลาดทน กลาวคอ

1. ถอหนไมเกนรอยละ 1 ของจานวนหนท�มสทธออกเสยงท /งหมดของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลท�อาจมความขดแยง ท /งน/ ใหนบรวมการถอหนของผท�เก�ยวของของกรรมการอสระดวย

2. ไมเปนหรอเคยเปนกรรมการท�มสวนรวมบรหารงาน ลกจาง พนกงาน ท�ปรกษา ท�ไดเงนเดอนประจาหรอผมอานาจควบคมของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบเดยวกน หรอนตบคคลท�อาจมความขดแยง เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวแลวไมนอยกวาสองปกอนไดรบการแตงต /ง

3.ไมเปนบคคลท�มความสมพนธทางสายโลหต หรอโดยการจดทะเบยนตามกฎหมายในลกษณะท�เปน บดามารดาคสมรส พ�นอง และบตร รวมท /งคสมรสของบตรของผบรหาร ผถอหนรายใหญ ผมอานาจควบคม หรอบคคลท�จะไดรบการเสนอใหเปนผบรหาร หรอผมอานาจควบคมของบรษทฯ หรอบรษทยอย

4. ไมมหรอเคยมความสมพนธทางธรกจ เชน การท ารายการทางการคาท�เปนปกต เพ�อประกอบกจการการเชา หรอใหเชาอสงหารมทรพย รายการเก�ยวกบสนทรพยหรอบรการ หรอการใหหรอรบความชวยเหลอทางการเงน รวมถงพฤตการณอ�นทานองเดยวกนกบบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลท�อาจมความขดแยงในลกษณะท�อาจเปนการขดขวางการใชวจารณญาณอยางอสระของตน รวมท /งไมเคยเปนผถอหนรายใหญ กรรมการซ�งไมใชกรรมการอสระ หรอผบรหารของผท�มความสมพนธ ทางธรกจกบบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลท�อาจมความขดแยง เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป กอนไดรบการแตงต /ง

5. ไมเปนหรอเคยเปนผสอบบญชของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลท�อาจมความขดแยง และไมเปนผถอหนรายใหญ กรรมการซ�งไมใช กรรมการอสระ ผบรหาร หรอหนสวนผจดการของสานกงานสอบบญช ซ�งมผสอบบญชของบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลท�อาจมความขดแยงสงกดอย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลว ไมนอยกวา 2 ป กอนไดรบการแตงต /ง

6. ไมเปนหรอเคยเปนผใหบรการทางวชาชพใดๆ ซ�งรวมถงการเปนท�ปรกษากฎหมายหรอท�ปรกษาทางการเงน ซ�งไดรบคาบรการเกนกวา 2 ลานบาทตอปจากบรษทฯ บรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม หรอนตบคคลท�อาจมความขดแยง ท /งน/ ในกรณท�ผใหบรการทางวชาชพเปนนตบคคลใหรวมถงการเปนผถอหนรายใหญ กรรมการซ�งไมใช กรรมการอสระ ผบรหารหรอหนสวนผจดการของผใหบรการทางวชาชพน/นดวย เวนแตจะไดพนจากการมลกษณะดงกลาวมาแลวไมนอยกวา 2 ป กอนไดรบการแตงต /ง

7. ไมเปนกรรมการท�ไดรบการแตงต /งข/น เพ�อเปนตวแทนของกรรมการของบรษทฯ ผถอหนรายใหญ หรอผถอหนซ�งเปนผท�เก�ยวของกบผถอหนรายใหญของบรษทฯ

8. ไมเปนกรรมการท�ไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการบรษทฯ ใหตดสนใจในการดาเนนกจการของบรษทฯบรษทใหญ บรษทยอย บรษทรวม บรษทยอยลาดบเดยวกน หรอนตบคคลท�อาจมความขดแยง

9. กรณท�กรรมการอสระดารงตาแหนงเปนกรรมการอสระในบรษทใหญ บรษทยอย และบรษทยอยลาดบเดยวกนบรษทฯ ตองเปดเผยขอมลเก�ยวกบการดารงตาแหนงดงกลาว และคาตอบแทนรวมท�กรรมการอสระราย น/นไดรบในแบบ 56-1และแบบ 56-2 ดวย

10. ไมมลกษณะอ�นใดท�ทาใหไมสามารถใหความเหนอยางเปนอสระเก�ยวกบการดาเนนงานของบรษทฯ





19

� การประชมของคณะกรรมการและคณะกรรมการชดยอย คณะกรรมการบรษท มกาหนดการประชมมากกวา 4 คร /ง ในหน�งปบญชตามตารางกาหนดการประชม

ลวงหนาท /งป และแจงใหคณะกรรมการแตละทานทราบ นอกจากน/ไดมการจดสงเอกสารประกอบการประชมใหแกกรรมการลวงหนาอยางนอย 7 วนทาการกอนวนประชม เพ�อใหกรรมการมเวลาในการศกษาขอมล สาหรบคณะกรรมการชดยอยตางๆ น/น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนคณะกรรมการกากบดแลความเส�ยงมกาหนดการประชมเปนประจาทกไตรมาสและเพ�มเตมตามความเหมาะสมและคณะกรรมการกากบดแลกจการท�ดมกาหนดการประชมเปนประจาทกเดอนและอาจประชมเพ�มเตมตามความจาเปนและเหมาะสมนอกจากน/ กรรมการท�ไมเปนผบรหารยงสามารถประชมกนเองไดตามความเหมาะสมซ�งจะมการประชมอยางนอยปละ 1 คร/งท /งน/ เพ�อเปดโอกาสใหกรรมการท�ไมไดเปนผบรหารสามารถอภปรายปญหาตางๆ ท�มอยในความสนใจรวมกนโดยไมมกรรมการท�เปนผบรหารหรอฝายบรหารเขารวมประชม

ท /งน/เพ�อการกากบดแลกจการท�ดบรษทฯ มนโยบายโดยกาหนดองคประชมข /นต�าในขณะลงมตวาจะตองมกรรมการอยไมนอยกวา 2 ใน 3 ของจานวนกรรมการท /งหมด

� การพฒนาความรความสามารถของกรรมการ/การปฐมนเทศกรรมการเขาใหม บรษทฯ มนโยบายสงเสรมใหกรรมการพฒนาความรความสามารถอยางตอเน�องและเพยงพอ โดย

สนบสนนใหกรรมการเขาฝกอบรมหลกสตรหรอกจกรรมสมมนาตางๆ ท�เปนการเพ�มพนความรในการปฏบตงานของกรรมการ เชน การอบรมท�จดข/นโดยสมาคมสงเสรมสถาบนกรรมการบรษทไทย (IOD) และบรษทฯ ไดจดใหมการปฐมนเทศเพ�อใหกรรมการท�เขารบตาแหนงในบรษทเปนคร/งแรกไดรบทราบนโยบายในการดาเนนธรกจของบรษทฯ ตลอดจนขอบเขตหนาท�และความรบผดชอบของคณะกรรมการและคณะกรรมการชดยอยๆ รวมท /งใหขอมลตางๆ ท�เก�ยวของ เชน รายงานประจาป นโยบายการกากบดแลกจการและคมอจรยธรรม ขอบงคบบรษทนอกจากน/ บรษทฯ ยงไดจดใหมคมอสาหรบกรรมการซ�งรวบรวมขอมลท�เปนประโยชนสาหรบการเปน กรรมการบรษทจดทะเบยน เชน พระราชบญญตบรษทมหาชนจากด พ.ศ. 2535 พระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ฉบบท� 4) พ.ศ.2551 หลกการกากบดแลกจการท�ดสาหรบบรษทจดทะเบยน คมอกรรมการบรษทจดทะเบยนเปนตน

� การประเมนการปฏบตหนาทGของคณะกรรมการบรษท คณะกรรมการบรษท ไดจดใหมการประเมนผลการปฏบตงานของคณะกรรมการบรษทประจาปแบบท /งคณะ

เพ�อใหคณะกรรมการไดพจารณาทบทวนผลงาน ปญหา และอปสรรคในการดาเนนงานระหวางปท� ผานมา เพ�อให นามาแกไขและเพ�มเตมประสทธภาพการทางาน

� การประเมนผลการปฏบตหนาทGของคณะกรรมการชดยอย คณะกรรมการบรษทไดกาหนดใหคณะกรรมการชดยอยทกชด ไดแก คณะกรรมการตรวจสอบ

คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทน คณะกรรมการกากบดแลกจการท�ด คณะกรรมการกากบดแลความเส�ยง และคณะกรรมการบรหารทาการประเมนผลการปฏบตงานโดยตนเองและรายงานผลการประเมนตอคณะกรรมการบรษทเปนประจาทกป

� การประเมนผลการปฏบตหนาทGของผบรหาร คณะกรรมการบรษทไดกาหนดใหผบรหาร ทาการประเมนผลการปฏบตงานโดยตนเองและรายงานผลการ

ประเมนตอคณะกรรมการบรษทเปนประจาทกป � นโยบายในการไปดารงตาแหนงกรรมการทGบรษทอGนของประธานเจาหนาทGบรหาร

บรษทฯ ไดมการกาหนดนโยบายในการไปดารงตาแหนงกรรมการท�บรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยอ�นของประธานเจาหนาท�บรหาร ซ�งสรปสาระสาคญไดวาประธานกรรมการบรหารไมควรไปดารงตาแหนงกรรมการท�บรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยอ�นนอกกลมบรษท เวนแตในกรณท�เขาขอยกเวนตามท�กาหนดไว

� นโยบายในการไปดารงตาแหนงกรรมการทGบรษทอGนของคณะกรรมการบรษท กรรมการสามารถดารงตาแหนงกรรมการในบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยอ�นได แตท /งน/ ในการ

เปนกรรมการดงกลาวตองไมเปนอปสรรคตอการปฏบตหนาท�กรรมการของบรษทสาหรบจานวนบรษทท�กรรมการแตละคน สามารถไปดารงตาแหนงกรรมการไดน/น คณะกรรมการสนบสนนใหกรรมการพจารณาจากดไวท�จานวนไมเกน 5 บรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย

� คาตอบแทนประธานเจาหนาทGบรหาร นโยบายคาตอบแทนประธานเจาหนาท�บรหารควรไดรบคาตอบแทนท /งในลกษณะของคาตอบแทนระยะ

ส /นและคาตอบแทนระยะยาวระดบคาตอบแทนท�เปนเงนเดอน ผลตอบแทนการปฏบตงาน และผลตอบแทนจงใจใน





20

ระยะยาว ควรมความสอดคลองกบผลการดาเนนงานของบรษทฯ และผลการปฏบตงานของประธานเจาหนาท�บรหาร

คณะกรรมการบรษทมอบหมายใหคณะกรรมการกาหนดคาตอบแทนและสรรหากรรมการ เปนผตดตามและประเมนผลการปฏบตงานของประธานเจาหนาท�บรหารเปนประจาทกป เพ�อนาไปใชในการพจารณาทบทวนและกาหนดคาตอบแทนของประธานเจาหนาท�บรหาร โดยใชบรรทดฐานท�ไดตกลงกนลวงหนากบประธานเจาหนาท�บรหารตามเกณฑท�เปนรปธรรมซ�งรวมถง ผลการปฏบตงานดานการเงน ผลงานเก�ยวกบการปฏบตตามวตถประสงคเชงกลยทธ ท /งในระยะส /นและระยะยาวการพฒนาผบรหาร เปนตน และกรรมการอาวโสท�ไดรบมอบหมายจากประธานกรรมการเปนผส �อสารผลการพจารณาใหประธานเจาหนาท�บรหารทราบ

� คาตอบแทนกรรมการและผบรหาร คณะกรรมการสรรหาและกาหนดคาตอบแทนจะพจารณากาหนดคาตอบแทนของกรรมการ จากขนาด

ธรกจและความรบผดชอบของคณะกรรมการ โดยไดเปรยบเทยบกบบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยท�มมลคาตลาดในขนาดท�ใกลเคยงกบบรษทฯ และเสนอตอท�ประชมคณะกรรมการบรษทเพ�อเสนอตอท�ประชมสามญผถอหนเพ�อพจารณาอนมตประจาทกป

� ความสมพนธของคณะกรรมการบรษททGมตอฝายจดการ การเขารวมประชมของผท�มใชกรรมการบรษทในการประชมของคณะกรรมการบรษท และคณะกรรมการชด

ยอยคณะกรรมการบรษทยนดใหสมาชกอาวโสของฝายจดการของบรษท เขารวมฟงการประชมของคณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอยได เพราะบคคลดงกลาวสามารถท�จะใหขอมลเบ/องลกเพ�มเตมแกเร�องท�ท�ประชมกาลงอภปรายหรอหารอได เน�องจากเปนส�งท�บคคลเหลาน/นมความเก�ยวของหรอมความรเปนการสวนตวอยดวย

� การรบรขอมลบรษทของคณะกรรมการบรษทจากฝายจดการ คณะกรรมการบรษทสามารถขอทราบขอมลจากสมาชกของฝายจดการ รวมท /งเอกสารและบนทกของ

บรษทไดอยางไมมขอจากด คณะกรรมการชดยอยแตละคณะสามารถขอขอมลจากฝายจดการ รวมท /งเอกสารและบนทกของบรษทฯ เพ�อการปฏบตหนาท�ของกรรมการ โดยกรรมการบรษทควรแจงใหประธานเจาหนาท�บรหารและฝายจดการท�เก�ยวของทราบลวงหนาถงการตดตอใดๆ กบฝายจดการในเร�องท�เก�ยวของกบธรกจหรอกจการของบรษท เพราะกรรมการบรษททกคนทราบดวากรรมการบรษทมหนาท�ในการเกบรกษาขอมลเก�ยวกบธรกจและกจการของบรษทฯ ไวเปนความลบอยแลว

� คณะกรรมการบรษทและทGปรกษา คณะกรรมการบรษทและคณะกรรมการชดยอยแตละคณะ มอานาจและดลพนจท�จะวาจางท�ปรกษา

ภายนอกไดหลงจากท�ไดหารอกบฝายจดการ โดยบรษทจะเปนผออกคาใชจายดงกลาว � เลขานการบรษท

เลขานการบรษทมหนาท�ในการดแลใหบรษทฯ ปฏบตตามกฎหมายและขอกาหนดท�เก�ยวของกบบรษทฯ เพ�อใหเปนไปตามหลกการกากบดแลกจการท�ดของบรษทจดทะเบยน ดงน/

1. จดการประชมคณะกรรมการบรษท และการประชมผถอหนใหเปนไปตามกฎหมายและขอกาหนดท�เก�ยวของกบบรษทฯ รวมท /งการตดตามใหมการปฏบตตามมตท�ประชม

2. จดทาและเกบรกษาทะเบยนกรรมการ หนงสอเชญประชมคณะกรรมการ รายงานการประชมคณะกรรมการหนงสอเชญประชมผถอหน และรายงานการประชมผถอหน

3. ดแลใหมการเปดเผยขอมลสารสนเทศตางๆ ใหเปนไปตามขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และหนวยงานกากบดแลอ�นท�เก�ยวของ ตลอดจนหลกการกากบดแลกจการท�ด

4.เกบรกษารายงานการมสวนไดเสยท�รายงานโดยกรรมการหรอผบรหาร และจดสงสาเนารายงานการมสวนไดเสยใหประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบ

5.เกบรกษาสาเนารายงานการเปล�ยนแปลงการถอหลกทรพยของกรรมการหรอผบรหาร 6. ทาหนาท�เปน ผประสานงานเก�ยวกบนโยบายการตอตานการทจรตคอรรปช�น การเกบรวมรวมการแจง

เบาะแส เก�ยวกบ การทจรตคอรรปช�น การจดใหมการประชมของคณะกรรมการตรวจสอบเพ�อพจารณาประเดน เร�องราว การรายงานผลการพจารณาและมตคณะกรรมการตรวจสอบ โดยประสานงานระหวางคณะกรรมการตรวจสอบและ ฝายบรหารรวมท /งการแจงใหผแจงเบาะแสทราบผลหากเปนการเปดเผย และรายงานสรปตอสาธารณะถงผลการปฏบตตาม นโยบายการตอตานคอรรปช�น ในสวนท�เปดเผยได





21

7. ใหคาแนะนาแกกรรมการเก�ยวกบขอกฎหมายและระเบยบขอบงคบตางๆ ท�เก�ยวของกบการกากบดแลกจการท�ดการดารงสถานะเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และขอกฎหมายและระเบยบขอบงคบตางๆ ท�เก�ยวกบการดาเนนธรกจของบรษทฯ

8. ดาเนนการอ�นๆ ตามท�คณะกรรมการกากบตลาดทนประกาศกาหนด หรอท�ไดรบมอบหมายจากคณะกรรมการ

� การดแลเรGองการใชขอมลภายในและความขดแยงทางผลประโยชน บรษทฯ ไดตระหนกถงความสาคญในการกากบการดแลการใชขอมลภายในใหเปนไปตามหลกการกากบ

ดแลกจการท�ดโดยยดหลกธรรมาภบาลท�ด มความซ�อสตยสจรตในการดาเนนกจการ และเพ�อใหผถอหนของบรษทฯ ไดรบขาวสารท�เทาเทยมกนบรษทฯ จงไดกาหนดนโยบายในการเปดเผยขอมล รายงานทางการเงน และการดาเนนงานโดยสรปสาระสาคญได ดงน/

1. เปดเผยสารสนเทศทางการเงนและท�เก�ยวกบธรกจและผลการประกอบการของบรษทฯ ใหถกตอง ครบถวน เพยงพอเช�อถอได ทนเวลา และสม�าเสมอ ใหกบผถ อหน ผลงทน นกวเคราะหหลกทรพยและบคคลท�วไป บรษทฯ ไดปฏบตตามกฎหมายขอบงคบ ระเบยบ ท�เก�ยวของกบการเปดเผยขอมล อยางเครงครด กรรมการและผบรหาร เม�อมการซ/อขายหลกทรพยตองจดทาถอหลกทรพยตามแบบภายในเวลาท�กาหนด

2. ในการดแลการใชขอมลภายในเปนความรบผดชอบของกรรมการผบรหารและพนกงานท�จะตองไมเปดเผยขอมลภายในท�มสาระสาคญ ซ�งจะกระทบตอธรกจและราคาหลกทรพยของบรษทฯ และยงไมเปดเผยตอสาธารณชน และจะไมใชโอกาสหรอขอมลท�ไดจากการเปนกรรมการ ผบรหาร หรอพนกงานของบรษทฯ ในการหาประโยชนสวนตนหรอใหขอมลภายในแกบคคลอ�น

3. การซ/อขายหลกทรพยของบรษทฯ และในเร�องการทาธรกจท�แขงขนกบบรษทฯ หรอธรกจท�เก�ยวเน�อง บรษทฯ ไดมการกาหนดการปองกนโดยการจากดใหรบรขอมลเฉพาะกรรมการและผบรหารระดบสงท�เก�ยวของเทาน/น รวมท /งหามกรรมการและผบรหารซ/อขายหลกทรพยของบรษทฯ ภายใน 15 วน กอนมการเปดเผยงบการเงนรายไตรมาสและงบการเงนประจาปและภายใน 24 ช�วโมง หลงการเปดเผยงบการเงนดงกลาว

การกระทาฝาฝนใดๆ อนเปนเหตใหบรษทฯ ไดรบความเสยหายหรอสญเสยโอกาสทางธรกจ บรษทฯ ถอวาเปนการปฏบตขดกบนโยบายและจรยธรรมของธรกจ ตองมโทษทางวนยอยางรายแรงและยงมความผดตามพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ฉบบท� 4) พ.ศ. 2551

� การกากบดแลการดาเนนงานของบรษทยอยและบรษทรวม

บรษทฯ มนโยบายการบรหารในบรษทยอยและบรษทรวม ดงน/ นโยบายการบรหารงานในบรษทยอย บรษทฯ จะกาหนดแนวนโยบายในการดาเนนธรกจท�บรษทฯ พจารณาแลวเหนวาเปนการสนบสนนเพ�อให

บรรลวตถประสงคและเปาหมายระยะยาวของบรษทฯใหแกบรษทยอยผานการอนมตงบประมาณประจาป และโดยการสงตวแทนของบรษทฯ ในระดบกรรมการบรหารหรอผบรหารระดบสงเขาไปเปนกรรมการในบรษทยอย เพ�อกาหนดกลยทธการดาเนนธรกจของบรษทยอยและตดตามการทางานของบรษทยอยวาไดดาเนนไปตามกรอบธรกจท�บรษทฯ ไดกาหนดไวหรอไม ท /งน/ กรรมการในบรษทยอยท�เปน ตวแทนของบรษทฯ จะใชดลยพนจไปในแนวทางเพ�อประโยชนแกบรษทฯ และกลมบรษทในภาพรวม สาหรบเร�องท�มความสาคญหรอมนยตอธรกจของบรษทยอยกรรมการในบรษทยอยท�เปนตวแทนของบรษทฯจะรายงานความคบหนาผลการดาเนนงาน หรอเสนอเร�องน/เพ�อใหคณะกรรมการบรหารหรอคณะกรรมการบรษทฯพจารณาอนมต แลวแตกรณ นอกจากน/ ฝายบรหารมหนาท�รายงานฐานะทางการเงนและผลการดาเนนงานของบรษทยอยหลกตามสายธรกจผานการรายงานทางการเงนตอคณะกรรมการบรษทฯเปนประจาทกไตรมาส

นโยบายบรหารงานของบรษทรวม เม�อบรษทฯไดเขารวมทนกบบรษทอ�นแลว บรษทฯจะสงตวแทนเขาไปเปนกรรมการในบรษทรวมน/นๆ

เพ�อเปนการตดตามการทางานของบรษทรวมวาไดดาเนนงานตามแนวทางท�บรษทฯ ไดคาดหวงไว นโยบาย • บรษทฯ มความเคารพในสทธและการปฏบตตอผมสวนไดเสยอยางเทาเทยมกน (Equitable

Treatment) และความรบผดชอบตอการตดสนใจ และการกระทาท�สามารถอธบายและช/แจงได (Accountability)

• บรษทฯ จดใหมการเปดเผยขอมลดวยความโปรงใส สามารถตรวจสอบได (Transparency) • บรษทฯ จดใหมยดถอหลกจรยธรรมและจรรยาบรรณเปนพ/นฐานในการประกอบธรกจ (Code of

Conduct and Code of Ethics)





22

• บรษทฯ สรางความเจรญเตบโตใหกบบรษทยอยและบรษทรวม และเพ�มคณคาใหกบผถอหนในระยะยาว (Creation of Long Term Value Added) โดยคานงถงสทธของผมสวนไดสวนเสยอ�นประกอบ ประสานดลยภาพท�ด ระหวางความแตกตางของผมสวนไดสวนเสยแตละกลมและกบบรษทฯ ดวยความเปนธรรมแกทกฝาย

• ในกรณท�บรษทฯ และบรษทยอยหรอบรษทรวมอาจมการประมลงานแขงขนกน บรษทฯ มนโยบายท�จะไมเขาแขงขนในธรกจหลกซ�งกนและกน และจะดาเนนการเพ�อใหเกดประโยชนสงสดตอผมสวนไดสวนเสยของท /งบรษทฯ บรษทยอย หรอ บรษทรวม

• บรษทฯ มความสานกรบผดชอบในภาระหนาท�และปฏบตหนาท�ดวยขดความสามารถ สาหรบการกระทาของตนท�มตอผมสวนไดเสยท /งหลายโดยเฉพาะตอผถอหน (Responsibility)

ดานการบรหาร • พจารณาสงบคคลท�มคณสมบตเหมาะสม เพ�อเปนตวแทนของบรษทฯ ไปเปนกรรมการ และ/

หรอผบรหารในบรษทยอย และบรษทรวม อยางนอยตามสดสวนการถอหน เพ�อทาหนาท�กากบดแล และควบคมการดาเนนธรกจ

• รายงานการสงตวแทนดงกลาวพรอมคณสมบตของตวแทนใหกบคณะกรรมการบรษทฯ เพ�อรบทราบ

• กากบดแลใหบรษทฯ มการปฏบตท�เปนไปตามอานาจอนมตและการดาเนนการ รวมท /งมการเปดเผยขอมล และการดาเนนการใดๆ ท�เปนไปตามกฎเกณฑวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย และขอบงคบ ประกาศ คาส�ง หรอขอกาหนดของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย รวมถงการปฏบตตามขอกาหนดเก�ยวกบการเปดเผยขอมลการทารายการเก�ยวโยง และ/หรอการไดหรอจาหนายไปซ�งสนทรพย

• รายงานสรปผลการดาเนนงานของบรษทยอย และบรษทรวม ตอคณะกรรมการทกไตรมาส และ ในกรณท�มเร�องท�มนยสาคญของบรษทฯดงกลาว เชน การเพ�มทน/ลดทน การ เลกบรษท ให นาเสนอเร�องดงกลาวตอคณะกรรมการบรษทฯเพ�ออนมตการดาเนนการใดๆ

ท /งน/ ในการดาเนนการดงกลาวขางตน บรษทฯ ตระหนกถงความสาคญของหลกการกากบดแลกจการท�ด อนเปนปจจยหลกในการเสรมสรางองคกรใหมระบบท�มประสทธภาพ และยดม�นท�จะดาเนนธรกจตามแนวของบรรษทภบาล เพ�อสรางกลไกการควบคมการดาเนนงานของบรษทฯ ใหมความโปรงใส มความยตธรรม และเกดความม�นใจตอผมสวนไดเสยทกฝาย

� การควบคมภายใน (Internal Control) การมระบบการควบคมภายในท�ด จะสงเสรมและนาพาบรษทฯ ใหบรรลตามวตถประสงคของกจการ

โดยเฉพาะในเร�องท�เก�ยวเน�องกบ 1) ประสทธภาพและประสทธผลของการดาเนนงาน 2) ความนาเช�อถอในการรายงานทางการเงน และ3) การปฏบตตามกฎหมายและระเบยบปฏบต ซ�งจะสามารถสรางความเช�อม�นใหกบผถอหนตลอดจนผมสวนไดเสยกลมตางๆของบรษทฯ ไดเปนอยางด ท /งน/ บรษทฯ ไดใหความสาคญตอการมระบบการควบคมภายในท�มาอยางตอเน�อง โดยคณะกรรมการบรษท ไดมอบหมายใหคณะกรรมการตรวจสอบสอบทานและประเมนระบบการควบคมภายใน และรายงานตอคณะกรรมการบรษทเพ�อการสรางระบบการควบคมภายในท�ดในดานตางๆ อนไดแก การควบคมภายในองคกร(Control Environment) การประเมนความเส�ยง (Risk Management) การควบคมการปฏบตงาน (Control Activities) ระบบสารสนเทศและการส�อสาร ขอมล (Information & Communication) และระบบการตดตาม (Monitoring Activities) ใหเปนไปอยางมประสทธภาพและ ประสทธผล

การควบคมภายในองคกร (Control Environment)

บรษทฯ มการกาหนดวสยทศน พนธกจ กลยทธ ทศทางการดาเนนธรกจ และเปาหมายระยะยาวไวอยางชดเจนและประกาศใหพนกงานทราบโดยท�วกน เพ�อเปนแนวทางในการดาเนนงานใหกบพนกงานทกคน ตลอดจนมการกาหนดโครงสรางองคกร สายการบงคบบญชา อานาจอนมต และระเบยบปฏบตงานดานตางๆ ท�เหมาะสมกบหนาท�และความรบผดชอบของแตละฝายงานอยางชดเจน ตลอดจนนโยบายเก�ยวกบการเขาทารายการท�อาจมความขดแยงกบผลประโยชนของบรษทฯ เพ�อเปนแนวทางสาหรบผบรหารและพนกงานในการปฏบตตนและปองกนไมใหเกดรายการท�อาจมความขดแยงกบผลประโยชนท�ดท�สดของกจการและผถอหนของบรษทฯ นอกจากน/ บรษทฯ มการจดทานโยบายกากบดแลกจการ(Corporate Governance Policy)และคมอจรยธรรม (Code of Conduct) สาหรบบรษทฯ ข/น เพ�อใหผบรหารและพนกงานของบรษทใหเปนแนวทางในการปฏบตหนาท�ของตนอยางซ�อตรงและรกษาไวซ�งจรรยาบรรณในการประกอบธรกจ โดยคมอจรยธรรมประกอบดวยเน/อหาเก�ยวกบ





23

นโยบาย การกากบดแลกจการ นโยบายและจรรยาบรรณทางธรกจ นโยบายเก�ยวกบบคลากรในดานผลตอบแทน สวสดการ และการพฒนาบคลากร ตลอดจนนโยบายตอตานการทจรตและตดสนบน และนโยบายความรบผดชอบตอสงคม ชมชนและส�งแวดลอม ฯลฯ ท /งน/ มการกาหนดบทลงโทษท�เหมาะสมหากมการฝาฝนขอกาหนดหรอนโยบายตางๆ

การประเมนความเสGยง (Risk Management)

บรษทฯ มนโยบายท�จะบรหารความเส�ยงตางๆ ท�มผลกระทบตอกลมบรษท ท /งท�เปนปจจยภายในและภายนอกใหมความเส�ยงท�เหลออยในระดบท�เหมาะสมและยอมรบได การบรหารความเส�ยงเปนสวนหน�งของการจดทาแผนธรกจ (Business Plan)ประจาป เพ�อใหการกาหนดแนวทางการจดการความเส�ยงน/นสอดคลองกบวตถประสงค เปาหมาย และแผนกลยทธตางๆ ของบรษทฯ ท /งน/ ผบรหารและพนกงานทกคนในกลมบรษทเปนเจาของความเส�ยง และมหนาท�ในการประเมนความเส�ยงของแตละหนวยงาน และประเมนประสทธภาพของมาตรการควบคมความเส�ยงท�มอย การนาเสนอแผนและวธการในการลดความเส�ยงเพ�มเตม หากมาตรการท�มอยไมเพยงพอคณะทางานการบรหารความเสGยงซ�งประกอบดวยตวแทนจากทกธรกจในบรษทจะทาหนาท�รวบรวมความเส�ยงของแตละหนวยงานและประเมนความเส�ยงของกลมบรษท รวมถงสนบสนนการดาเนนการตามกรอบการบรหารความเส�ยงและรายงานตอคณะกรรมการบรหารทกไตรมาส และตอคณะกรรมการบรษททกปโดยกรอบการบรหารความเสGยงประกอบดวยกระบวนการ 5 ข /นตอน ไดแก การกาหนดความเส�ยง การประเมนความเส�ยง การรายงานความเส�ยงการควบคมความเส�ยง และการตดตามความเส�ยงการโดยคณะกรรมการบรหารจะเปนศนยกลางบรหารความเส�ยงของกลมบรษทฯ ซ�งมบทบาทในการตดตามและควบคมความเส�ยงหลกและปจจยตางๆ ท�อาจจะสงผลกระทบอยางมนยสาคญตอบรษทฯคณะกรรมการบรษทจะเปนผดแลและรบผดชอบความเส�ยงจากระดบบนลงลาง โดยมบทบาทหนาท�ดงน/1) กาหนดนโยบายและกรอบการบรหารความเส�ยง 2) ประเมนความเหมาะสมของนโยบายและกรอบการบรหารความเส�ยงอยางสม�าเสมอ และ 3) ดแลใหมการนานโยบายการบรหารความเส�ยงและการควบคมภายในไปปฏบตจรง และเพ�อท�จะสามารถบรรลวตถประสงคในการบรหารความเส�ยงน/ได คณะกรรมการตรวจสอบจงมบทบาทหนาท�ในการประเมนความพอเพยงของนโยบายการบรหารความเส�ยงและใหคาแนะนาตอคณะกรรมการบรษทและฝายบรหาร นอกจากน/สานกงานตรวจสอบภายในจะทาหนาท�ในการตรวจสอบกระบวนการบรหารความเส�ยง และประเมนความมประสทธภาพของระบบการควบคมภายในอยางเปนอสระ

การควบคมการปฏบตงาน (Control Activities) บรษทฯ มมาตรการควบคมความเส�ยงในการปฏบตงานท�เปนลายลกษณอกษร ในรปแบบตางๆ โดยมการ

กาหนดขอบเขตอานาจหนาท�และวงเงนอานาจอนมตของฝายบรหารในแตละระดบ มการกาหนดนโยบายและระเบยบปฏบตในการอนมตธรกรรมดานการเงน การจดซ/อ และการบรหารงาน โดยมการนาระบบสารสนเทศเพ�อการจดการมาใชในการควบคมธรกรรมดานการเงน การจดซ/อ และการบรหาร เชน Budget, Purchase Requisition (PR), Purchase Order (PO) โดยจะมการแบงหนาท�ในสวนของผจดทาและผอนมต โดยผมอานาจในการอนมตรายการ จะเปนไปตามลาดบข /นตอนท�ระบไวในระเบยบอานาจการอนมตของบรษทฯ มการแบงแยกหนาท�ในแตละฝายงานอยางชดเจน เพ�อใหการดแลตรวจสอบสามารถทาไดอยางมประสทธภาพ นอกจากน/ ยงมคมอการทางานซ�งแตละหนวยงานจะเปนผจดทาข/นใหเหมาะสมกบลกษณะงานหนาท� และความรบผดชอบของหนวยงานของตน

บรษทฯ ไมมนโยบายในการเขาทาธรกจรวมกบกรรมการ ผบรหาร ผถอหนรายใหญ หรอผเก�ยวของกบบคคลดงกลาวเวนแตมเหตจาเปนการสนบสนนธรกจของบรษทฯ และเปนไปเพ�อผลประโยชนท�ดท�สดของบรษทฯ และผถอหนโดยรวมเปนหลก และในกรณท�มเหตเชนวา บรษทฯ ไดจดใหมมาตรการดแลการทาธรกรรมกบผถอหนรายใหญ กรรมการ ผบรหาร หรอผทาเก�ยวของอยางรดกมและชดเจน โดยมการกาหนดใหการทารายการระหวางกนของบรษทฯ หรอบรษทยอยกบบคคลท�อาจมความขดแยงน/น จะตองปฏบตตามประกาศและกฎเกณฑท�เก�ยวของ และตองเปนไปภายใตเง�อนไขท�สมเหตสมผล หรอเง�อนไขการคาปกต หรอราคาตลาด และใหพจารณาโดยถอเสมอนเปนรายการท�กระทากบบคคลภายนอก (at arm’s length basis) ตลอดจนรายงานการระหวางกนตอคณะกรรมการตรวจสอบเพ�อสอบทานเปนรายไตรมาส

ระบบสารสนเทศและการสGอสารขอมล (Information & Communication) บรษทฯ มการจดระบบขอมลสารสนเทศใหครอบคลมการปฏบตงาน ท /งในระดบองคกรระดบหนวย

ปฏบตการ และระดบการปฏบตตามนโยบาย และระเบยบปฏบตตางๆ ท�ใชในการควบคมเพ�อใหม�นใจวามการ





24

ตดตอส�อสารท�มประสทธภาพ เพ�อใหคณะกรรมการ ผบรหาร พนกงาน ผถอหน นกลงทน รวมถงผมสวนไดเสยทกกลมไดรบทราบขอมลท�สาคญอยางถกตอง แมนยา และครบถวน

ระบบการตดตาม (Monitoring Activities) บรษทฯ มการตรวจสอบและปรบปรงระบบการควบคมภายในอยางสม�าเสมอและตอเน�อง เพ�อให

สอดคลองกบปจจยภายในและภายนอกท�เปล�ยนแปลงไป โดยมการตดตามประเมนระบบควบคมภายใน โดยพจารณาจากผลการปฏบตงานจรงฝายบรหารมการประชมอยางสม�าเสมอ เพ�อพจารณาผลการดาเนนงานท�เกดข/นวาเปนไปตามแผนธรกจ งบประมาณ และเปาหมายการดาเนนธรกจของบรษทฯ ท�ไดกาหนดไวหรอไม ตลอดจนเสนอแนวทางการปฏบตท�จาเปน เพ�อดาเนนการแกไขภายในระยะเวลาท�เหมาะสม และในกรณมการตรวจพบขอบกพรองเก�ยวกบระบบการควบคมภายในท�สาคญ ผท�เก�ยวของจะตองรายงานตอคณะกรรมการบรษท และ/หรอ คณะกรรมการตรวจสอบโดยเรงดวน เพ�อช/แจงสาเหต เสนอแนะแนวทางแกไข ตลอดจนตดตามความคบหนาในการแกไขขอบกพรอง และรายงานตอคณะกรรมการบรษท และ/หรอ คณะกรรมการตรวจสอบ ภายในระยะเวลา ท�กาหนด นอกจากน/ บรษทฯ ไดกาหนดใหสานกตรวจสอบภายในตรวจสอบการปฏบตตามระบบการควบคมภายในท�วางไวอยางสม�าเสมอ และเพ�อใหผตรวจสอบภายในสามารถปฏบตงานไดอยางตรงไปตรงมา บรษทฯ จงได กาหนดใหสานกตรวจสอบภายในข/นตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ และรายงานผลการตรวจสอบภายในโดยตรงตอคณะกรรมการตรวจสอบ

การดแลเรGองการใชขอมลภายในและความขดแยงทางผลประโยชน

นโยบายการปองกนการใชขอมลภายในโดยมชอบ บรษทฯ จดใหมนโยบายวาดวยการใชขอมลภายใน โดยมวตถประสงคหลกประการหน�งเพ�อปองกนการใช

ขอมลภายในของบรษทฯ ในการแสวงหาผลประโยชนโดยมชอบ ท /งน/ เพ�อใหเกดความโปรงใส และปองกนการแสวงหาประโยชนสวนตนของกรรมการ ผบรหาร และพนกงาน จากการใชขอมลภายในของบรษทท�ยงไมได เปดเผยตอสาธารณชน โดยนโยบายดงกลาวจะครอบคลมถงการซ/อขายหลกทรพยของบรษทดวย โดยมสาระสาคญกลาวคอกาหนดใหกรรมการ ผบรหาร รวมถงเจาหนาท�ทกระดบของสานกเลขานการบรษทและฝายนกลงทนสมพนธ จดทาและนาสงรายงานการถอครองหลกทรพยและการซ/อขายหลกทรพยของบรษทตอสานกเลขานการบรษท เพ�อนาสงตอไปยงสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยแลวแตกรณ ภายในระยะเวลาตามท�กฎหมายและระเบยบขอบงคบท�เก�ยวของกาหนดไวทกคร/งเม�อมการเปล�ยนแปลงและให สานกเลขานการบรษทรายงานการเปล�ยนแปลงการถอหลกทรพยของกรรมการและผบรหารตอท�ประชมคณะกรรมการบรษทเปนรายไตรมาสนอกจากน/ กรรมการและผบรหารของบรษทฯ (รวมถงคสมรสและบตรท�ยงไมบรรลนตภาวะ) ตองรายงานการเปล�ยนแปลงการถอหลกทรพยตอสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ตามมาตรา 59แหงพระราชบญญตหลกทรพยทรพยและตลาดหลกทรพย พ.ศ. 2535 (ตามท�ได แกไขเพ�มเตม) ภายใน 3 วนทาการนบจากวนท�มการเปล�ยนแปลงการถอหลกทรพย ตลอดจนจดสงสาเนาใหแกสานกงานเลขานการบรษทเพ�อรวบรวม ทาสรป และนาเสนอตอท�ประชมคณะกรรมการของบรษทฯ เปนรายไตรมาสท /งน/บรษทฯ มมาตรการท�จะสรางความม�นใจวานโยบายดงกลาวน/น ไดเผยแพรใหกรรมการ ผบรหาร และพนกงานของบรษทฯไดรบทราบและรบปฏบต ไดแก

1. แจงผาน Morning Talk 2. แจงผานการอบรมกรรมการ ผบรหาร และพนกงานใหม 3. แจงผาน HR-Online

ความขดแยงทางผลประโยชน คณะกรรมการไดกาหนดนโยบายและแนวทางปฏบตในเร�องความขดแยงทางผลประโยชนไวเปนลาย

ลกษณอกษรโดยรวบรวมอยในจรรยาบรรณทางธรกจของบรษท ท /งน/ บรษทฯ มนโยบายท�จะปฏบตตามแนวทางของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทยและพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย เพ�อผลประโยชนสงสดของบรษทฯ โดยถอเปนหนาท�ของบคลากรทกระดบท�จะพจารณาแกไขปญหาความขดแยงทางผลประโยชนอยางรอบคอบ ยดหลกความซ�อสตย สจรต มเหตผล และเปนอสระภายในกรอบจรยธรรมท�ด ตลอดจนมการเปดเผยขอมลอยางครบถวนเพ�อผลประโยชนของบรษทฯ โดยรวมเปนสาคญ

มาตรการหรอข Lนตอนการอนมตการทารายการระหวางกนของบรษท นโยบายการทารายการระหวางกนจะตองดาเนนผานการพจารณาอนมตเหนชอบจากคณะกรรมการ

ตรวจสอบและคณะกรรมการบรษทผานการอนมตเหนชอบจากท�ประชมผถ อหน ตามแตกรณ ท /งน/ จะมการ





25

ดาเนนการตามหลกเกณฑ ในประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพย เร�อง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการรายท�เก�ยวโยงกน พ.ศ. 2548 (ตามท�ไดมการแกไขเพ�มเตม) และประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทนท� ทจ .21/2551เร�องหลกเกณฑในการทารายการท�เก�ยวโยงกน (ตามท�ไดมการแกไขเพ�มเตม) ตลอดจนกฎหมายวาดวยหลกทรพยและตลาดหลกทรพย ขอบงคบ ประกาศ คาส�ง หรอขอกาหนดของตลาดหลกทรพยท�เก�ยวของกบขอกาหนดในเร�องการทารายการเก�ยวโยงกนหรอรายการท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชน หรอกฎเกณฑท�เก�ยวของในขณะน/น

นโยบายหรอแนวโนมการทารายการระหวางกน บรษทฯ อาจมความจาเปนในการทารายการระหวางกนกบบคคลท�เก�ยวโยงกนหรอบคคลท�อาจมความ

ขดแยงทางผลประโยชนในอนาคต หากเกดกรณดงกลาว บรษทฯ จะกาหนดเง�อนไขตางๆ ใหเปนไป ตามเง�อนไขการคาโดยท�วไป และในราคาตลาด ซ�งสามารถเปรยบเทยบไดกบราคาและเง�อนไขท�ใหกบบคคลภายนอก และจะปฏบตตามประกาศและกฎเกณฑท�เก�ยวของกบการทารายการระหวางกน

ท /งน/ หากมการระหวางกนของบรษทฯ หรอบรษทยอยเกดข/นกบบคคลท�เก�ยวโยงกนหรอบคคลท�อาจมความขดแยงทางผลประโยชน มสวนไดเสย หรออาจมความขดแยงในลกษณะอ�น บรษทฯ จะดาเนนการให คณะกรรมการตรวจสอบเปนผใหความเหนเก�ยวกบความจาเปนและความเหมาะสมของรายการน/นๆ ในกรณท�คณะกรรมการตรวจสอบไมมความชานาญ ในการพจารณารายการระหวางกนท�อาจเกดข/น บรษทฯ จะให ผเช�ยวชาญอสระท�ปรกษาทางการเงนอสระหรอผสอบบญชของบรษทฯเปนผใหความเหนเก�ยวกบรายการระหวางกนดงกลาว เพ�อนาไปใชประกอบการตดสนใจของคณะกรรมการหรอผถอหนตามแตกรณ และในกรณท�มการขอให ท�ประชมผถอหนพจารณาเพ�ออนมตรายการระหวางกน กจะมการแตงต /งท�ปรกษาทางการเงนอสระ เพ�อจดทารายงานและใหความเหนเก�ยวกบการเขาทาการรายการตอผถอหน ท /งน/ บรษทฯ จะเปดเผยรายการระหวางกนไวในหมายเหตประกอบงบการเงนท�ไดรบการตรวจสอบจากผสอบบญชของบรษทฯ แบบ 56-1 และรายงานประจาปของบรษทฯ

นโยบายเกGยวกบรายการทGอาจมความขดแยงกบผลประโยชนของบรษทฯ เพ�อมใหเกดรายการท�อาจมความขดแยงกบผลประโยชนท�ดท�สดของกจการและผถอหน และเพ�อดารงไว

ซ�งการกากบดแลกจการท�ด คณะกรรมการไดกาหนดนโยบายเก�ยวกบรายการท�อาจมความขดแยงกบผลประโยชนของบรษทฯ ดงน/

- นโยบายในการทาธรกจใหม

บรษทฯ จะตองนาเสนอรายละเอยดของแผนการเขาทาธรกจเหลาน/นตอคณะกรรมการ หรอบคคลท�คณะกรรมการมอบหมายใหดาเนนการ และจดใหมการพจารณาแผนการลงทนเหลาน/น โดยตองพจารณาถงผลตอบแทนและประโยชนท�จะเกดข/นตอบรษทฯ และผถอหนโดยรวมเปนหลก อยางไรกตาม บรษทฯ ไมมนโยบายในการเขาทาธรกจรวมกบกรรมการผบรหาร ผถอหนรายใหญ หรอผเก�ยวของกบบคคลดงกลาว เวนแตมเหตจาเปนหรอเปนการสนบสนนธรกจของบรษทฯและเปนไปเพ�อผลประโยชนท�ดท�สดของบรษทฯ และผถอหนโดยรวมเปนหลก และบรษทฯ จะตองดาเนนการตามประกาศและกฎเกณฑท�เก�ยวของกบการท ารายการระหวางกน

- นโยบายในการถอหนในบรษททGบรษทฯ ลงทน ในการลงทนตางๆ บรษทฯ มนโยบายท�จะถอหนดวยตนเอง ยกเวนวาจะมความจาเปนและเปนไปเพ�อประโยชนท�ดท�สดสาหรบบรษทฯ หรอผถอหนโดยรวม โดยจะตองนาเสนอใหคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบรษทไดพจารณาอนมตและบคคลท�มสวนไดเสยจะตองไมอยในท�ประชมคณะกรรมการบรษท ขณะการพจารณารายการดงกลาวและจะไมมสทธออกเสยงลงคะแนน

- นโยบายในการใหกยมแกบรษททGรวมทน การใหกยมไมใชธรกจของบรษทฯ อยางไรกตาม หากบรษทฯ มความจาเปนตองใหบรษทฯ ท�รวมทนกยมเงน เพ�อใหการสนบสนนทางการเงนแกบรษทท�รวมทนในลกษณะเงนกยมจากผถอหน บรษทฯ จะใหกตามสดสวนการลงทน เวนแตในกรณ มเหตจาเปนและสมควรตามท�คณะกรรมการบรษทจะไดพจารณาอนมตเปนแตละกรณไป อยางไรกตาม บรษทฯ ไมมนโยบายในการใหกยมแกกรรมการ ผบรหาร หรอผถอหนรายใหญของบรษทฯ และ/หรอ ผเก�ยวของกลบบคคลดงกลาว หรอธรกจท�บรษทฯรวมทนบคคลดงกลาว เวน แตเปนการใหกตามสดสวนการลงทน หรอเปนไปเพ�อประโยชนท�ดท�สดสาหรบบรษทฯ หรอผถอหนโดยรวมเปนหลก และบรษทฯจะตองดาเนนการตามประกาศและกฎเกณฑท�เก�ยวของกบการทารายการระหวางกน รวมถงหาก





26

รายการมขนาดต�ากวาเกณฑท�จะตองเปดเผย บรษทฯ จะรายงานการเขาทารายการใหคณะกรรมการตรวจสอบรบทราบดวย

- นโยบายในการจดทาเอกสารทGเปนลายลกษณอกษร บรษทฯ จะตองทาสญญาต�วสญญาใชเงน สญญาเงนก และ/หรอ สญญาท�มการใหความชวยเหลอทางการเงนให รดกมและจดทาเปนลายลกษณอกษรและจดเกบหลกฐานใหเรยบรอย ถงแมวาจะเปนการใหกยมแกบรษทในเครอของบรษทฯ

-นโยบายในการทารายการเกGยวโยงทGมขอตกลงทางการคาในลกษณะเดยวกบวญbชนพงกระทากบคสญญาท Gวไปในสถานการณเดยวกน

คณะกรรมการอนมตนโยบายในหลกการสาหรบการเขาทารายการท�เก�ยวโยงกนของบรษทฯ /บรษทยอย กบกรรมการผบรหาร หรอบคคลท�เก�ยวโยงกน ท�มลกษณะเง�อนไขการคาโดยท�วไป และ/หรอ เปนไปตามราคาตลาด ตามขอตกลงทางการคาในลกษณะเดยวกบท�วญ�ชนพงกระทากบคสญญาท�วไปในสถานการณเดยวกน ดวยอานาจตอรองทางการคาท�ปราศจากอทธพลในการท�ตนมสถานะเปนกรรมการ ผบรหาร หรอบคคลท�เก�ยวโยงกน ตามมาตรา 89/12 แหงพระราชบญญตหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (ฉบบท� 4 ) พ.ศ. 2551 สาหรบรายการท�เก�ยวโยงกนท�ไมไดมลกษณะเง�อนไขการคาโดยท�วไป และ/หรอ เปนไปตามราคาตลาด ใหบรษทฯ ปฏบตตามระเบยบกฎเกณฑของหนวยงานท�เก�ยวของ

นโยบายการจดทารายงานการมสวนไดเสยของกรรมการและผบรหาร

กรรมการและผบรหารของบรษทฯ จะตองจดสงรายงานการมสวนไดเสยของตนและบคคลท�มความเก�ยวของใหกบบรษทฯ และแจงทกคร/งท�มการเปล�ยนแปลง โดยใหเลขานการบรษทฯ เปนผเกบรกษารายงานการมสวนไดเสยท�รายงานโดยกรรมการหรอผบรหาร และจดทาสาเนารายงานการมสวนไดเสยใหประธานกรรมการและประธานกรรมการตรวจสอบเพ�อใชในการตรวจสอบและกากบดแลดานความขดแยงทางผลประโยชน

� จรยธรรมและจรรยาบรรณ

คณะกรรมการบรษทไดกาหนดนโยบายในการประกอบธรกจดวยความซ�อสตยสจรตและเท�ยงธรรมตามหลกจรยธรรมและจรรยาบรรณ โดยไดจดทาคมอจรรยาบรรณสาหรบกรรมการ ผบรหาร และพนกงานเปนลายลกษณอกษร ซ�งมเน/อหาประกอบดวย 1) วสยทศน ภารกจ คณคาท�มงหวง กลยทธ และเปาหมายระยะยาว2) การกากบดแลกจการ 3) จรรยาบรรณธรกจ 4) พนกงาน และ 5) ความรบผดชอบตอสงคม ชมชน และส�งแวดลอมท /งน/ บรษทฯ จะมการทบทวนคมอจรยธรรมเปนประจาทกป และไดตดตามการปฏบตตามแนวทางดงกลาวอยางสม�าเสมอรวมท /งไดมการอบรมทาความเขาใจใหกบผบรหารและพนกงาน ซ�งผบรหารและผบงคบบญชามหนาท�ในการสอดสอง ดแลและสงเสรมผใตบงคบบญชาใหปฏบตตามจรรยาบรรณท�กาหนดและประพฤตตนใหเปนแบบอยาง

� คมอมาตรการการตอตานการทจรตคอรรปช Gน คณะกรรมการบรษทไดมอบหมายฝายบรหารใหจดทามาตรการการตอตานการทจรตคอรรปช�น โดยม

นโยบายตอตานการทจรตคอรรปช�นทกรปแบบ เพ�อใหบรษทสามารถดาเนนธรกจอยางโปรงใส เปนสากล บรษทไดแสดงเจตนารมณการเขาเปนหน�งในแนวรวมปฏบตของภาคเอกชนไทยในการตอตานการทจรต ซ�งอยในระหวางการรบรองสถานภาพการเปนสมาชกดงกลาว

การตดตามดแลใหมการปฏบต บคลากรของบรษทฯทกคนตองรบทราบและทาความเขาใจจรรยาบรรณธรกจฉบบน/ เพ�อยดถอเปนหลก

ปฏบตในการทางาน ผละเวนยอมถกสอบสวนและลงโทษทางวนยตามความเหมาะสม อาจถงข /นใหพนจากการเปนพนกงาน และอาจถกดาเนนคดตามกฎหมายในกรณการกระทาน/นผดกฎหมายการปฏบตตามจรรยาบรรณดงกลาว ไมอาจกาหนดใหครอบคลมไดในทกกรณ หากพนกงานประสบปญหาในการตดสนใจหรอปฏบตงานเก�ยวกบจรรยาบรรณธรกจท�มไดกาหนดไว ใหทานตอบคาถามเก�ยวกบตวเองกอนในเบ/องตนดงน/

- เปนส�งท�ถกตองหรอไม - เปนท�ยอมรบและสามารถเปดเผยตอสงคมไดหรอไม - เปนการกระทาท�สงผลในทางลบตอความซ�อสตยหรอช�อเสยงของบรษทหรอพนกงานเองหรอไม





27

กรณไมม�นใจ หรอไมอาจตดสนใจไดวาการตดสนใจของตนน/นจะถกตองหรอไม ควรปรกษาหรอสอบถามผบงคบบญชาท�ตนเองไววางใจในทกระดบ หรอผจดการสานกประธานกรรมการบรหาร หรอผจดการฝายบคคลและธรการ หรอผตรวจสอบภายใน หรอกรรมการ แลวแตกรณ

Corporate Governance Policy - SENA Development Pcl · SENA Development Plc Group SENA 000001 ˘ ˇ...

Documents

Transcript of Corporate Governance Policy - SENA Development Pcl · SENA Development Plc Group SENA 000001 ˘ ˇ...