ConVoCaTion - Essilor · 26 avril 2013 à l’adresse qu’ils auront indiquée sur le...

JEUDI 16 MAI 2013 10h30

Palais des CongrèsAmphithéâtre Bleu – Niveau 2

2 place de la Porte Maillot – 75017 Paris

ConVoCaTionASSEMBLÉE GÉNÉRALE

MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

2 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2013/ESSILOR

1 Ordre du jOur P.03

2 COMMeNt PArtiCiPer à l’AsseMBlée géNérAle ? P.04

3 PrOjets de résOlutiONs P.09

4 exPOsé sOMMAire de lA situAtiON du grOuPe P.24 et Chiffres Clés 2012

5 résultAts (et Autres éléMeNts CArACtéristiques) P.29 des CiNq derNiers exerCiCes

6 le CONseil d’AdMiNistrAtiON P.30

7 deMANde d’eNvOi de dOCuMeNts et reNseigNeMeNts P.33

sOMMAire

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2013/ESSILOR

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2013/ESSILOR 03

Ordre du jOur

rÉsolUTions À CaraCTère ordinaire

1 Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012

2 Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012

3 Affectation du résultat et fixation du dividende

4 Renouvellement des mandats du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant

5 Renouvellement des mandats du cabinet Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant

6 Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yves CHEVILLOTTE

7 Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Mireille FAUGÈRE

8 Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Xavier FONTANET

9 Nomination de Madame Maureen CAVANAGH en qualité de nouvelle administratrice

10 Autorisation à donner au Conseil en vue de faire racheter par la société ses propres actions

rÉsolUTions À CaraCTère eXTraordinaire

11 Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées, après suppression du droit préférenciel de souscription, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail

12 Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, à hauteur de 10 % du capital dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier auprès notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs

13 Introduction dans les statuts de la faculté de renonciation au droit de vote double

14 Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales corrélatives aux décisions de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire

QUesTions diVerses

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 2013/ESSILOR04

COMMeNt PArtiCiPer à l’AsseMBlée géNérAle ?

a FormaliTÉs PrÉalables À eFFeCTUer PoUr ParTiCiPer À l’assemblÉe

Les actionnaires souhaitant assister à l’Assemblée, s’y faire représenter, voter par correspondance ou par Internet, devront, conformément à l’article R.225-85 du Code de commerce, avoir justifié de la propriété de leurs actions au troisième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit le 13 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris) :

• Pour l’actionnaire au nominatif :Par l’inscription de ses actions sur les registres de la société.

• Pour l’actionnaire au porteur :Par l’enregistrement comptable de ses actions, à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte (dans le cas d’un actionnaire non-résident) dans son compte titres, tenu par l’intermédiaire bancaire ou financier qui le gère. Cet enregistre-ment comptable des actions doit être constaté par une attesta-tion de participation délivrée par l’intermédiaire habilité, qui apportera ainsi la preuve de sa qualité d’actionnaire. L’attesta-tion de participation délivrée par l’intermédiaire habilité doit être jointe au formulaire de vote par correspondance ou par procuration, ou à la demande de carte d’admission, adressés, par l’intermédiaire habilité, à l’adresse suivante :

Essilor International offre la possibilité aux titulaires d’actions au nominatif de recevoir, par courrier électronique, leur convocation et/ou les documents préparatoires à l’Assemblée générale :

• Pour les actionnaires au nominatif pur :Ils peuvent faire la demande de l’envoi par courrier électro-nique sur le site Nominet www.nominet.socgen.com (site de gestion des avoirs au nominatif) en cochant « Je souhaite recevoir les convocations aux Assemblées générales par e-mail ».

• Pour les actionnaires au nominatif administré :Un courrier avec coupon-réponse a été adressé aux action-naires au nominatif par la Société Générale le 15 mars 2013 et ceux-ci ont pu exprimer leur accord par retour du coupon-réponse avant le 11 avril 2013. Les actionnaires au nominatif ayant opté pour cette possibilité recevront par e-mail, le 26 avril 2013 à l’adresse qu’ils auront indiquée sur le coupon-réponse, leur convocation et/ou les documents préparatoires à l’Assemblée.

b modes de ParTiCiPaTion À l’assemblÉe

1 si VoUs dÉsirez assisTer PersonnellemenT À l’assemblÉe, VoUs deVez demander Une CarTe d’admission de la Façon sUiVanTe (*)

1.1/ si vous êtes actionnaire au nominatifVous recevrez par courrier postal ou vous aurez accès par voie électronique, si vous en avez fait la demande, à la bro-chure de convocation accompagnée d’un formulaire unique.Vous pourrez obtenir votre carte d’admission, soit en renvoyant le formulaire unique dûment rempli et signé à la Société Générale, Service des Assemblées, 32 rue du Champ de Tir, BP 81 236, 44 312 Nantes Cedex 03, ou soit :

• si vous êtes actionnaire au nominatif pur, via le site Internet www.nominet.socgen.com, en utilisant vos identi-fiants habituels,

• si vous êtes actionnaire au nominatif administré, via le site Internet sécurisé dédié www.voteassemblee.com/essilor, en vous connectant à l’aide des identifiants qui vous auront été communiqués par courrier, et en suivant la procédure indiquée à l’écran.

(*) Dans le cas où la carte d’admission que vous avez demandée ne vous serait pas parvenue dans les 3 jours qui précèdent l’Assemblée générale, nous vous invitons, pour tout renseignement relatif à son statut, à prendre contact avec le centre d’appel des cartes d’admission de la Société Générale du lundi au vendredi de 8 h 30 à 18 h 00 au : 0 825 315 315 (coût de l’appel : 0,125 € HT/mn depuis la France).

SOCIÉTÉ GÉNÉRALEService des Assemblées

32 rue du Champ de Tir, BP 81 23644 312 Nantes Cedex 03


COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?

1.2/ si vous êtes actionnaire au porteurVous devez contacter l’intermédiaire habilité teneur de votre compte titres. Si vous n’avez pas reçu votre carte d’admis-sion le 13 mai 2013, vous devrez demander à votre intermé-diaire de vous délivrer une attestation de participation qui vous permettra de justifier de votre qualité d’actionnaire à J-3 pour être admis à l’Assemblée.

2 si VoUs n’assisTez Pas PersonnellemenT À l’assemblÉe, VoUs PoUVez ParTiCiPer en donnanT PoUVoir, en VoTanT Par CorresPondanCe, oU en VoTanT Par inTerneT

2.1/ en donnant pouvoir : désignation – révocation d’un mandataire

Si vous avez choisi de vous faire représenter par un mandataire de votre choix, vous pouvez notifier cette désignation ou la révoquer :

• Par courrier postal envoyé, soit directement pour les actionnaires au nominatif, soit par l’intermédiaire habilité teneur du compte titres pour les actionnaires au porteur et reçu par la Société Générale, Service des Assemblées, BP 81 236, 32 rue du Champ de Tir – 44 312 Nantes Cedex 03 au plus tard le 14 mai 2013 ;

• Par voie électronique, en vous connectant sur le site Internet www.nominet.socgen.com (si vous êtes actionnaire au nomina-tif pur) ou www.voteassemblee.com/essilor (si vous êtes action-naire au nominatif administré ou actionnaire au porteur), selon les modalités décrites à la section 2.3 ci-après au plus tard le 15 mai 2013 à 15 heures.

2.2/ en votant par correspondance à l’aide du formulaire unique

• si vous êtes actionnaire au nominatif : Vous recevrez par courrier postal, ou par voie électronique si vous en avez fait la demande, le formulaire unique.

• si vous êtes actionnaire au porteur : Vous devez adresser votre demande de formulaire unique à votre intermédiaire

financier qui, une fois que vous aurez complété et signé ledit formulaire, se chargera de le transmettre, accompagné d’une attestation de participation, à la Société Générale.

Toute demande de formulaire unique devra être reçue au plus tard 6 jours avant l’Assemblée générale, soit le 10 mai 2013.Dans tous les cas, le formulaire unique dûment rempli et signé, accompagné de l’attestation d’inscription en compte pour les titulaires d’actions au porteur, devra parvenir à l’adresse ci-dessus indiquée au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée générale, soit le 13 mai 2013.

2.3/ en votant par internet

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-61 du Code de commerce, Essilor International met aussi à la disposition de ses actionnaires un site dédié au vote par Internet préalablement à l’Assemblée.

• si vous êtes actionnaire au nominatif pur :Connectez-vous au site Nominet www.nominet.socgen.com en utilisant votre code d’accès Nominet rappelé sur le formulaire unique ou l’e-mail de convocation qui vous sera adressé. Le mot de passe de connexion au site vous a été donné par courrier lors de votre entrée en relation avec la Société Générale. Ce mot de passe peut être ré-envoyé par courrier électronique en cliquant sur « Perte de vos identifiants » sur la page d’accueil du site et en cochant ensuite « Obtenir un mot de passe par défaut ou débloquer mon accès ».

Vous devrez ensuite suivre les instructions dans votre espace personnel en cliquant sur le lien de la rubrique « Assemblée(s) » situé sous l’intitulé « Opération(s) en cours », puis sélectionner l’Assemblée concernée. Après avoir validé/modifié vos données personnelles, vous devrez cliquer sur « Voter » pour accéder au site de vote.

• si vous êtes actionnaire au nominatif administré :Connectez-vous sur le site sécurisé dédié www.voteassemblee.com/essilor, à l’aide des identifiants qui vous auront été envoyés par courrier ou par e-mail. Vous devrez ensuite suivre la procédure qui sera indiquée à l’écran.



• si vous êtes actionnaire au porteur :Vous devez formuler une demande de vote par Internet à l’inter-médiaire habilité teneur de votre compte titres, en précisant la mention « Vote via Internet ». Ce dernier la transmettra à la Société Générale en y joignant l’attestation de participation.

À réception de cette demande et de l’attestation de participation, la Société Générale vous communiquera, par courrier envoyé à l’adresse figurant sur l’attestation, votre identifiant et votre mot de passe nécessaires à votre connexion au site sécurisé dédié www.voteassemblee.com/essilor. Vous pourrez alors exprimer votre vote.

Le site sécurisé dédié au vote préalable à l’Assemblée sera ouvert à compter du 26 avril 2013, 9 heures, et jusqu’au 15 mai 2013, 15 heures (heures de Paris). Afin d’éviter toute saturation éven-tuelle du site Internet dédié au vote, il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre cette date ultime pour se connecter au site.

3 lorsQUe l’aCTionnaire a dÉjÀ eXPrimÉ son VoTe Par CorresPondanCe oU Par inTerneT, demandÉ sa CarTe d’admission oU Une aTTesTaTion de ParTiCiPaTion PoUr assis-Ter À l’assemblÉe, il ne PoUrra PlUs Choisir Un aUTre mode de ParTiCiPaTion À l’assemblÉe, conformément aux dispositions de l’article r.225-85 du Code de commerce

4 l’aCTionnaire QUi a dÉjÀ eXPrimÉ son VoTe Par CorresPondanCe, enVoyÉ Un PoUVoir oU demandÉ sa CarTe d’admission oU Une aTTesTaTion de ParTiCiPaTion PeUT À ToUT momenT CÉder ToUT oU ParTie de ses aCTions

Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la

société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n’est notifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la société, nonobstant toute convention contraire.

C demandes d’insCriPTion de PoinTs oU de ProjeTs de rÉsolUTion, QUesTions ÉCriTes eT ConsUlTaTion des doCUmenTs mis À la disPosiTion des aCTionnaires

1 demandes d’insCriPTion de PoinTs oU de ProjeTs de rÉsolUTion

Les demandes d’inscription à l’ordre du jour de points ou de projets de résolutions par les actionnaires remplissant les conditions prévues aux articles L.225-105, R 225-71 et R 225-73 du Code de commerce doivent, conformément aux dispositions légales, être réceptionnées au siège de la société Essilor – Direction Juridique, 147 rue de Paris, 94 227 Charenton Cedex, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], vingt-cinq jours au moins avant la réunion de l’Assemblée (soit le 21 avril 2013 au plus tard) et par le comité d’entreprise, dans les conditions prévues par l’article R.2323-14 du Code du travail, dans les dix jours de la publication au BALO de l’avis de réunion.

Toute demande devra être accompagnée d’une attestation d’inscription en compte qui justifie de la possession ou de la représentation par les auteurs de la demande de la fraction du capital exigée par l’article R.225-71 du Code de commerce susvisé.



La demande d’inscription de projets de résolutions est accompagnée du texte des projets de résolutions qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs. La demande d’inscription d’un point à l’ordre du jour est motivée.

En outre, l’examen par l’Assemblée des points ou des projets de résolutions déposés par les actionnaires est subordonné à la transmission, par les auteurs, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes conditions au troisième jour ouvré de bourse précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris (soit au 13 mai 2013, à zéro heure, heure de Paris).

Si le projet de résolution porte sur la présentation d’un candidat au Conseil d’administration, il doit être accompagné des renseignements prévus au 5° de l’article R.225-83 du Code de commerce.

Le comité d’entreprise de la société peut requérir l’inscription à l’ordre du jour de projets de résolution dans les conditions de l’article R.2323-14 du Code du travail. Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour doivent être envoyées par le comité d’entreprise représenté par un de ses membres, au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le délai de dix (10) jours à compter de la publication de l’avis de réunion, soit au plus tard le 14 avril 2013. La demande doit être accompagnée du texte des projets de résolutions, qui peuvent être assortis d’un bref exposé des motifs.

Le texte des projets de résolutions présentés par les actionnaires ou par le comité d’entreprise de la société ainsi que la liste des points ajoutés à l’ordre du jour à la demande des actionnaires, recevables juridiquement, seront publiés sans délai sur le site Internet de la société. Pour chaque point inscrit à l’ordre du jour, la société peut également publier un commentaire du Conseil d’administration.

2 QUesTions ÉCriTes

Conformément à l’article R 225-84 du Code de commerce, tout actionnaire peut adresser des questions écrites à compter de la publication au BALO de l’avis de réunion. Ces questions sont adressées au Président du Conseil

d’administration, au siège social de la société par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie de télécommunication électronique à l’adresse suivante : [email protected], au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée générale (soit le 10 mai 2013). Elles sont accompagnées d’une attestation d’ins-cription en compte.

3 doCUmenTs TenUs À la disPosiTion des aCTionnaires

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tous les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre des Assemblées générales seront disponibles, au siège social de la société dans les délais légaux, et, pour les documents prévus à l’article R.225-73-1 du Code de commerce, sur le site Internet de la société à l’adresse suivante : www.essilor.com au plus tard le vingt et unième jour précédant l’Assemblée (soit le 25 avril 2013).



FormUlaire de VoTe Par CorresPondanCe oU Par ProCUraTion

1

2 3

6

4

5

Pour assister à l’assemblée générale, cochez la case 1 et datez et signez au niveau de la case 6

Pour voter par correspondance ou être représenté à l’assemblée générale, choisissez parmi les possibilités suivantes :

• Voter par correspondance : cochez la case 2

• donner pouvoir au Président de l’assemblée générale : cochez la case 3

• Vous faire représenter par toute personne physique ou morale ou toute association de votre choix : cochez la case 4 et indiquez le nom et l’adresse de la personne physique ou morale ou de l’association.

Puis datez et signez au niveau de la case 6

avant de retourner votre formulaire dûment complété et signé, vérifiez que vos coordonnées sont exactes 5 et modifiez-les si nécessaire.


PrOjets de résOlutiONs

1 Première rÉsolUTionAPPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des commis-saires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 de la société-mère établis conformé-

ment aux normes comptables françaises, faisant apparaître un résultat de 407 375 824,21 euros, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

2 deUXième rÉsolUTionAPPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2012

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordi-naires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le

31 décembre 2012, faisant apparaître un résultat net de 630 424 milliers d’euros dont part du groupe 584 008 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

3 Troisième rÉsolUTionAFFECTATION DU RÉSULTAT ET FIXATION DU DIVIDENDE

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordi-

naires, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice, s’élevant à 407 375 824,21 euros :

rÉsolUTions À CaraCTère ordinaire

rÉsolUTions 1 À 3 : approbation des comptes annuels, affectation du résultat et fixation du dividende

Les premiers points de l’ordre du jour portent sur l’approbation :

• des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012,

• des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Il est proposé à l’Assemblée générale un dividende de 0,88 euro par action au titre de l’exercice 2012.Le dividende sera mis en paiement à compter du 4 juin 2013.


PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement d’un dividende de 0,88 euro pour chacune des actions ordinaires de 0,18 euro de nominal composant le capital social et ayant droit au dividende. Ce montant sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises entre cette date et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d’options de souscription d’actions et ayant droit audit dividende.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 4 juin 2013.

Dans l’hypothèse où, à cette date, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspon-dant au dividende non versé, conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte report à nouveau.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes nets mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

En euros

résultat de l’exercice 407 375 824, 2 1

report à nouveau antérieur 11 557 786,05

Affectation à la réserve légale 0,00

Total distribuable 418 933 610,26

dividende total 185 096 1 75 ,44

- Dividende statutaire 2 271 634,88

- Dividende complémentaire 182 824 540,56

dotation aux autres réserves 218 000 000,00

report à nouveau 15 837 434,82

Total 418 933 610,26

Exercices (en euros sauf actions)

2011 2010 2009

Actions ordinaires 214 038 296 208 761 230 215 509 972

dividende net 0,85 0,83 0,70

AFFECTATION DU RÉSULTAT 2012



rÉsolUTions 4 eT 5 : renouvellement du mandat des commissaires aux comptes

Les résolutions 4 et 5 ont pour objet de renouveler, pour une durée de 6 ans, le mandat des cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars en qualité de commissaires aux comptes du groupe Essilor.

Le cabinet Befec - Mulquin et Associés, devenu PricewaterhouseCoopers Audit, a été nommé, pour la première fois, en 1989. Le cabinet Mazars a été nommé en 2007.

Le processus qui conduit à la proposition du renouvellement des deux cabinets a été organisé sous la responsabilité du Conseil d’administration, et plus particulièrement sous celle du comité d’audit et de son président. Il a réuni la Direction générale, la Direction financière, l’audit interne et les départements achats et juridique du groupe. Les deux cabinets ont établi des propositions en réponse au cahier des charges qui leur avait été présenté. À l’issue de ce processus et d’un comité d’audit spécifique, Essilor a souhaité reconduire PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars dans leurs missions.

En accord avec les recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers, le Conseil d’administration veille au respect des règles d’indépendance des commissaires aux comptes et a mis en place une rotation régulière des associés signataires des comptes. Il est à noter que le cabinet Mazars sera représenté par un nouvel associé pour la signature des comptes de l’exercice 2013. Une rotation a été également mise en place entre les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Mazars dans les pays où ils exercent leurs missions pour le compte d’Essilor.

4 QUaTrième rÉsolUTionRENOUVELLEMENT DES MANDATS DU CABINET PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT EN QUALITÉ DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE ET DE SON SUPPLÉANT

5 CinQUième rÉsolUTionRENOUVELLEMENT DES MANDATS DU CABINET MAZARS EN QUALITÉ DE COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE ET DE SON SUPPLÉANT

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordi-naires, renouvelle les mandats de commissaire aux comptes titulaire du cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et de commissaire aux comptes suppléant de M. Étienne BORIS qui viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

Ces mandats auront une durée de six exercices et expireront à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordi-naires, renouvelle les mandats de commissaire aux comptes titulaire du cabinet Mazars et de commissaire aux comptes suppléant de M. Jean-Louis SIMON qui viennent à expiration à l’issue de la présente Assemblée.

Ces mandats auront une durée de six exercices et expireront à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.



rÉsolUTions 6 À 9 : renouvellement des mandats de trois administrateurs et nomination d’une nouvelle administratrice

Les résolutions 6 à 8 ont pour objet de renouveler, pour une durée de 3 ans, le mandat de Mme Mireille Faugère et de MM. Yves Chevillotte et Xavier Fontanet. Il est proposé, aux termes de la 9e résolution, la nomination de Mme Maureen Cavanagh en tant que nouvelle administratrice représentant les salariés actionnaires d’Essilor, pour une durée de 3 ans.

Les principes qui guident la composition du Conseil d’administration sont :

• La recherche d’un équilibre entre, d’une part, les administrateurs expérimentés ayant une connaissance approfondie du groupe et, d’autre part, de nouveaux administrateurs qui apportent une expérience pouvant servir le groupe et son développement à venir.

• La diversité des profils et des compétences.

À l’issue de ces renouvellements et de cette nomination, le Conseil d’administration sera composé de quinze membres, dont quatre femmes, et quatre nationalités différentes y seront représentées. Parmi ces membres, neuf administrateurs sont indépendants au sens du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF auquel Essilor se réfère.

6 siXième rÉsolUTionRENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR YVES CHEVILLOTTE

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Yves CHEVILLOTTE arrive à expiration ce jour,

renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exer-cice 2015.

yves CheVilloTTe(69 ans, de nationalité française) est retraité. Il était Directeur général délégué de Crédit Agricole S.A. de 2002 à 2004.

Entré en 1969 dans le groupe Crédit Agricole, il a assumé à partir de 1985 la Direction générale de caisses régionales. En 1999, il a rejoint la caisse nationale en qualité de Directeur général adjoint avec la responsabilité du pôle « Développement-Marchés ».

• Première nomination : 14 mai 2004. - Président du comité d’audit et des risques et membre

du comité des nominations.

• Nombre d’actions Essilor International détenues au 31 décembre 2012 : 1 012

• Autres fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2012 : - Président du conseil d’administration d’Arvige*

et de G.A.S.F.O.* - Vice-président du conseil d’administration de S.A. Soredic*.

• M. Chevillotte fait bénéficier le Conseil de son expérience de dirigeant d’une grande banque internationale et de ses connaissances et compétences en matière financière.

* entités non cotées



7 sePTième rÉsolUTionRENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATRICE DE MADAME MIREILLE FAUGÈRE

8 hUiTième rÉsolUTionRENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR XAVIER FONTANET

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administratrice de Madame Mireille FAUGÈRE arrive à expiration ce jour,

renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

mireille FaUgère(56 ans, de nationalité française) est Directrice générale de l’Assistance Publique-Hôpitaux de Paris (AP-HP) depuis 2010.

Diplômée de l’École des Hautes Études Commer-ciales (HEC), elle a d’abord intégré la SNCF au début des années 1980 à des postes opération-nels et s’est vue confier la responsabilité du réseau TGV Méditerranée. Puis, à partir de 1996,

elle a pris la responsabilité du département de l’action commer-ciale et marketing et a créé, en 2000, le site voyages-sncf.com. De 2003 à 2010, elle a été Directrice générale de la branche grande vitesse de la SNCF.

• Première nomination : 11 mai 2010. - Membre du comité des mandataires et des rémunérations.


• Autres fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2012 : - Administratrice d’EDF* et présidente du comité

d’éthique du conseil d’administration d’EDF*.

• Mme Faugère fait bénéficier le Conseil de ses compétences en marketing et ventes et de son expertise du secteur de la santé.

Xavier FonTaneT(64 ans, de nationalité française) était Président-Directeur général d’Essilor de 1996 à 2009, puis Président du Conseil d’administra-tion du 1er janvier 2010 au 2 janvier 2012.

Il a débuté sa carrière en tant que Vice- président du Boston Consulting Group, puis est devenu Directeur général de Bénéteau à partir de 1981. Entre 1986 et 1991, il a assumé

la Direction centrale de la restauration pour le groupe Wagons-Lits. Il a rejoint Essilor en 1991 en tant que Directeur général.

• Première nomination : 15 juin 1992. - Président du comité des nominations.


• Autres fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2012 : - Administrateur et président du comité des nominations

et de la gouvernance du conseil d’administration de L’Oréal*.

- Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric S.A.* - Administrateur représentant Essilor International au conseil

d’administration de l’Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA).

• En tant qu’ancien Président-Directeur général d’Essilor, M. Fontanet fait bénéficier le Conseil de sa très grande connaissance de l’industrie de l’optique ophtalmique et de la société.

* sociétés cotées



9 neUVième rÉsolUTionNOMINATION DE MADAME MAUREEN CAVANAGH EN QUALITÉ DE NOUVELLE ADMINISTRATRICE

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de Monsieur Xavier FONTANET arrive à expiration ce jour,

renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide de nommer, en qualité de nouvelle admi-nistratrice, Madame Maureen CAVANAGH, demeurant 23 Gair St Piermont, New York 10948, États-Unis, en

remplacement de Monsieur Yves GILLET dont le mandat arrivait à expiration ce jour et ce, pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.

maureen CaVanagh(49 ans, de nationalité américaine) est Président de Nassau Lens Company et d’OOGP, deux filiales d’Essilor aux États-Unis. Elle est également membre du Comité de Direction d’Essilor of America.

Précédemment chez Johnson & Johnson, elle a rejoint le groupe Essilor en octobre 2005 à l’issue de l’acquisition par Essilor de

leur activité Verres ophtalmiques. Depuis mai 2012, elle représente l’Association des actionnaires salariés d’Essilor aux États-Unis et est membre du Conseil d’administration de Valoptec Association.

• Autres fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2012 : - Administratrice de Nassau Lens Co., Inc* (États-Unis)

(début : 14/12/2009) - Administratrice de Shore Lens Co., Inc* (États-Unis)

(début : 14/12/2009) - Administratrice de OOGP, Inc* (États-Unis)

(début : 14/12/2009) - Membre du conseil d’administration de Valoptec

Association (début : 05/2012)

• Nommée à titre provisoire le 27 novembre 2012, Mme Cavanagh représentera les salariés actionnaires d’Essilor en remplacement de M. Yves Gillet dont le mandat arrivait à expiration. Elle pourra notamment faire bénéficier le Conseil de son expérience et de sa connaissance de l’industrie de l’optique ophtalmique. Elle élargira, par ailleurs, la représentation internationale et la diversité du Conseil.* sociétés non cotées



10 diXième rÉsolUTionAUTORISATION À DONNER AU CONSEIL POUR PROCÉDER AU RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONS

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordi-naires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat de ses propres actions ordinaires représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social à la date de l’achat.

L’Assemblée générale décide que ces achats pourront être réalisés en vue de :

• La couverture d’allocations d’actions au profit des salariés, notamment l’attribution d’actions gratuites dites de performance prévue aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit du personnel et des dirigeants du groupe ;

• L’achat d’actions pour annulation, notamment en compensation de la dilution créée par l’attribution d’actions gratuites dites de performance, par l’exercice

d’options de souscription d’actions par le personnel et les dirigeants du groupe et les augmentations de capital réservées aux salariés ;

• La couverture de titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société, par achat d’actions pour livraison (en cas de livraison de titres existants lors de l’exercice du droit à conversion), ou par achat d’actions pour annulation (en cas de création de titres nouveaux lors de l’exercice du droit à conversion) ;

• L’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

• La remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital.

L’Assemblée générale décide de fixer le prix maximum d’achat par action ordinaire à 105 euros, et le prix minimum de revente par action ordinaire à 29 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital social.

Programme de rachat d’actions

Il est proposé de renouveler l’autorisation de rachat d’actions de la société dans la perspective, conformément à l’autorisation conférée pour une durée de 24 mois par la 10e résolution votée lors de l’Assemblée générale du 11 mai 2012, de décider l’annulation d’une partie des actions propres que la société pourrait ainsi détenir afin de diminuer l’effet de dilution consécutif à l’augmentation de capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise, à l’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions de performance au personnel de l’entreprise. À ce titre, le groupe a annulé 2,4 millions d’actions en mars 2012.

Au cours de l’exercice 2012, la société a procédé aux rachats d’actions suivants :

• Au titre de la couverture des programmes au bénéfice des salariés, la société a acquis 2 002 359 actions, soit 0,9 % de son capital, pour un montant de 116,9 millions d’euros et n’en a pas vendu sur le marché.

• Au titre du contrat de liquidité, la société a acquis 503 301 actions, soit 0,2 % de son capital, pour une valeur de 33,2 millions d’euros et en a vendu 503 301 pour une valeur de 34,0 millions d’euros. Aucun titre dans le cadre du contrat de liquidité n’était détenu au 31 décembre 2012.

Il est à noter que cette autorisation ne peut être mise en œuvre en cas d’offre publique d’achat sur les titres de la société.



L’Assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être payés et effectués par tous moyens sur un marché réglementé, ou de gré à gré (y compris par rachat simple, par instruments financiers ou produits dérivés, par la mise en place de stratégies optionnelles). Ces opérations pourront être réalisées sous forme de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

La présente autorisation est conférée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à dater de ce jour, étant précisé en tant que de besoin, qu’elle ne pourra être utilisée,

en tout ou en partie, en période d’offre publique visant les titres de la société.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, lequel pourra déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, aux Directeurs généraux délégués le cas échéant, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération et/ou ceux à l’effet d’arrêter tous programmes, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes de leur choix et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

rÉsolUTions À CaraCTère eXTraordinaire11 onzième rÉsolUTion

AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE PROCÉDER À L’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE

augmentation de capital au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise

Tout au long de son histoire, Essilor a tenu à associer l’ensemble des salariés du groupe à son développement en leur permettant de devenir actionnaire du groupe.

Cette politique est un élément fondamental de la culture d’Essilor et un facteur clé de sa performance depuis ses origines. Elle permet, en effet, d’aligner les intérêts des salariés sur ceux des actionnaires et est la source du sentiment d’apparte-nance des salariés et de leur adhésion à la stratégie du groupe. La politique d’association des salariés au capital d’Essilor est mise en œuvre notamment via des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise.

Il est rappelé qu’afin de préserver les intérêts des actionnaires, la Direction générale du groupe s’est engagée à compen-ser tout ou partie de la dilution créée par les augmentations de capital à destination des salariés.

Au 31 décembre 2012, les salariés actifs détenaient 3,4 % du capital d’Essilor International (sur un total de 8,3 % pour l’actionnariat interne qui comprend également les retraités et les anciens salariés d’Essilor).

Cette résolution permet aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise de souscrire, via des prélèvements mensuels sur leur paie, à une augmentation de capital opérée en fin d’année.

Les actions souscrites doivent être conservées pendant une période minimale de 5 ans ou 7 ans suivant les plans (sauf cas de déblocages anticipés prévus par la loi).

Le taux d’adhésion des salariés au plan d’épargne d’entreprise atteint 97 % et la souscription moyenne représente 9,4 % de la rémunération brute annuelle perçue. Ces chiffres attestent de l’engagement et de la confiance des salariés dans l’avenir d’Essilor. L’augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise a représenté en moyenne 0,2 % du capital entre 2011 et 2012.



L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant en application des articles L. 225-129 et L. 225-138 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

• Autorise le Conseil d’administration à décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Cette décision entraîne, de plein droit, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires ;

• Décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise d’Essilor International ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, éventuellement les conditions fixées par le Conseil d’administration ;

• Décide que le nombre maximum d’actions de la société qui pourront être émises, en une ou plusieurs fois, en vertu des articles L. 225-138 et L. 225-129-6 du Code de commerce et de l’article L. 3332-18 du Code du travail au profit des bénéficiaires désignés au paragraphe ci-dessus ne pourra excéder 1,5 % du capital de la société sur toute la durée de cette résolution, cette limite étant appréciée au moment de chaque émission ;

• Décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation ne pourra, ni être inférieure de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours côtés de l’action sur le marché Nyse Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil relative à l’augmentation de capital et à l’émission y correspondant, ni supérieure à cette moyenne.

• Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur général pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment de :

• Fixer les conditions que devront remplir les bénéfi-ciaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;

• Arrêter les conditions de l’émission ;

• Décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ;

• Décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale ;

• Fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;

• Arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;

• Constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;

• À sa seule initiative, imputer les frais des augmenta-tions de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

• D’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;

• Décide que la présente délégation se substitue à l’autorisation donnée par l’Assemblée du 11 mai 2012 dans sa 11e résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt et un (21) mois à compter de la présente Assemblée générale.

assemblée générale 2013/essIlOr18

PrOJeTs De résOlUTIOns

12 DOUZIÈME RÉSOLUTIONDÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL POUR DÉCIDER L’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ ET/OU L’ÉMISSION DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT DROIT À L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CRÉANCE, AUPRÈS NOTAMMENT D’INVESTISSEURS QUALIFIÉS OU D’UN CERCLE RESTREINT D’INVESTISSEURS, DANS LE CADRE D’UNE OFFRE VISÉE À L’ARTICLE L.411-2, II DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER, PAR CONSÉQUENT SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Augmentation de capital auprès d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs (placement privé)

Au cours des années, l’Assemblée a régulièrement investi le Conseil d’administration des autorisations nécessaires pour lui permettre de choisir, à tout moment, au sein d’une large gamme de valeurs mobilières donnant accès au capital, le mode de financement le plus approprié compte tenu des conditions de marché. Il est proposé d’ajouter un nouvel outil à la gamme existante de délégations financières votées en 2012, en l’occurrence un placement privé.

La croissance d’Essilor est fondée sur une stratégie qui repose, en partie, sur les partenariats et les acquisitions. Cette stratégie permet au groupe de développer le marché des verres ophtalmiques dans le monde entier. Afin de financer sa croissance externe, Essilor utilise la solidité de son bilan et a besoin des délégations financières qui pourraient lui être nécessaires à tout moment pour saisir les opportunités qui se présentent. Dans un contexte financier et bancaire évoluant rapidement, notamment en Europe, le choix du placement privé offre un mécanisme efficace et souple d’utilisation.

La dilution potentielle issue de la mise en œuvre de cette nouvelle délégation sera limitée à 10 % du capital social et celle-ci sera incluse :

• Dans la limitation globale d’un tiers du capital social pour les émissions d’actions ou de valeurs mobilières approuvée dans la 15e résolution votée par l’Assemblée générale du 11 mai 2012.

• Dans la limitation globale de 15 % du capital pour les augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription approuvée par la 19e résolution de l’Assemblée générale du 11 mai 2012. Elle aura, en outre, une durée de 13 mois pour respecter la durée de 26 mois de la 19e résolution. Il est rappelé que le dispositif de délégations financières de 2012 prévoit dans le corps de la 16e résolution que les augmentations de capital avec suppression du droit préféren-tiel de souscription seront réalisées avec un délai de priorité de trois jours.

Les émissions d’actions ou valeurs mobilières seraient faites au prix du marché.

l’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux disposi-tions du Code de commerce et notamment de ses articles l.225-129, l.225-129-2, l.225-136, l.228-91 et l.228-93 :

1/ Délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider

et réaliser l’émission par la société, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international par une offre visée à l’article l.411-2, II du Code monétaire et financier d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, y compris de bons de souscription et/ou d’acquisition émis de manière autonome, à titre gratuit ou onéreux, soit en euros soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par



souscription en espèces ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société et/ou conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, à des actions de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou, conformément à l’article L.228-91 du Code de commerce, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance,

Décide que sont expressément exclues de cette délégation les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence,

2/ Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le nominal global de 10 % du capital social, cette limite étant appréciée à la date de la présente assem-blée générale, et qu’il est fixé compte non tenu, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajus-tements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société,

Décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscrip-tion, ou réservée dont la compétence est déléguée au Conseil d’administration aux termes des résolutions votées par l’Assemblée générale du 11 mai 2012 et en vertu de la présente résolution ne pourra excéder la limite générale de 15 % du capital social fixée dans la 19e résolution votée par l’Assemblée générale du 11 mai 2012, cette limite étant ap-préciée à la date de l’assemblée générale des actionnaires du 11 mai 2012. Ce plafond de 15 % venant s’imputer sur la limite globale d’un tiers du capital social fixée dans la 15e résolution votée par l’Assemblée générale des action-naires du 11 mai 2012, 3/ Décide, en outre, que le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à un milliard deux cents

millions (1,2 milliard) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant,

Dit que le montant nominal maximum des émissions de titres de créance décidées dans le cadre de la présente délégation sera imputé sur le plafond global fixé par la 15e résolution de de l’Assemblée générale du 11 mai 2012 ou, le cas échéant, au montant du plafond global éventuellement prévu par une résolu-tion de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation,

4/ Décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre,

5/ Décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

6/ Constate que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit (y compris en cas d’émission d’actions afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, par une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital),

7/ Prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

• Le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de



l’augmentation de capital) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

• Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

8/ Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

• Déterminer les conditions de la ou des émissions ;

• Déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), à durée déterminée ou non ;

• Arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les mon-tants à émettre ;

• Déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

• Fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur achat ou de leur échange en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution, de souscription et/ou d’acquisition d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;

• Procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

• Fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre

en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• Fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

• Prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, effectuer toutes formalités utiles et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente déléga-tion et modifier corrélativement les statuts ;

Dit que, en cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdé-légation à toute personne habilitée par la loi, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de rembourse-ment fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et d’une manière générale l’ensemble de leurs modalités.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de treize (13) mois à compter de la présente Assemblée générale.



13 Treizième rÉsolUTionMODIFICATION DE L’ARTICLE 24 DES STATUTS : « TENUE DES ASSEMBLÉES / QUORUM / VOTE (EXTRAIT) » – INTRODUCTION DE LA FACULTÉ DE RENONCIATION AU DROIT DE VOTE DOUBLE

Faculté de renonciation au droit de vote double

La 13e résolution vise à modifier l’article 24 des statuts d’Essilor. Cet article couvre la tenue des assemblées, le quorum, et le vote à celles-ci. Il permet, notamment, aux actionnaires détenant des actions Essilor au nominatif pendant un délai minimum de deux ans de recevoir un droit de vote double aux assemblées pour chaque action détenue.

La modification proposée dans la 13e résolution permet à un actionnaire de renoncer volontairement à son droit de vote double. En aucun cas, Essilor ne peut ou ne pourrait contraindre un actionnaire détenant ses actions au nominatif depuis plus de deux ans à renoncer à ce droit. Elle n’encourage pas non plus les investisseurs à y renoncer. En revanche, dans le cas d’une opération de croissance externe financée par un échange de titres Essilor, le groupe pourrait envisager de demander à l’autre partie, lors des négociations, de renoncer au droit de vote double des titres ainsi acquis et détenus au nominatif depuis plus de deux ans.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraor-dinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil

d’administration décide de modifier ainsi qu’il suit les statuts de la société :

3) QUorUm – VoTe

Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l’en-semble des actions composant le capital social, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu de disposi-tions législatives ou réglementaires.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret. Il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majo-rité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret.

3) QUorUm – VoTe

Dans toutes les assemblées, le quorum est calculé sur l’en-semble des actions composant le capital social, déduction faite de celles qui sont privées du droit de vote en vertu de disposi-tions législatives ou réglementaires.

Tout actionnaire peut voter par correspondance, au moyen d’un formulaire dont les mentions sont fixées par décret. Il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires dûment complétés et reçus par la société trois jours au moins avant la date de l’Assemblée.

Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majo-rité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et dont la nature et les conditions d’application sont déterminées par décret.

ANCIENNE RÉDACTION NOUVELLE RÉDACTION



Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire. Un actionnaire peut vala-blement renoncer à ce droit de vote double en en informant la société par lettre recommandée avec avis de réception.

En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, les actions nominatives attri-buées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans prévu au présent para-graphe.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’on institué.

En cas d’usufruit, le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

Les propriétaires indivis d’actions doivent être représentés par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique.

Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par des procès verbaux conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur.

Chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède et représente d’actions, tant en son nom personnel que comme mandataire, sans limitation.

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, les actions nominatives attri-buées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit, auront également un droit de vote double.

Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de deux ans prévu au présent para-graphe.

La fusion de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante, si les statuts de celle-ci l’on institué.

En cas d’usufruit, le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires ou spéciales.

Les propriétaires indivis d’actions doivent être représentés par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique.

Les délibérations des Assemblées générales sont constatées par des procès verbaux conformément aux prescriptions légales et réglementaires en vigueur.



14 QUaTorzième rÉsolUTionPOUVOIRS POUR L’ACCOMPLISSEMENT DES FORMALITÉS LÉGALES CORRÉLATIVES AUX DÉCISIONS DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE

Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance pour

faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.


En millions d’euros 2012 2011 Variation

Chiffre d’affaires 4 989 4 190 + 19,1 %

Contribution de l’activité(1)

En % du chiffre d’affaires894

17,9 %748

17,9 %+ 19,5 %

Résultat opérationnel 832 683 + 21,8 %

Résultat net part du groupeEn % du chiffre d’affaires

58411,7 %

50612,1 %

+ 15,5 %

Bénéfice net par action (en euros) 2,80 2,44 + 14,7 %

Cash flow libre(2) 597 463 + 28,9 %

(1) Résultat opérationnel avant paiement en actions, frais de restructuration, autres produits et autres charges, et avant dépréciation des écarts d’acquisition.(2) Ressources d’exploitation moins variation du BFR moins investissements corporels et incorporels nets.

En 2012, le marché de l’optique ophtalmique a poursuivi sa croissance, caractérisée par un bon niveau d’activité dans les pays développés et un dynamisme soutenu dans les pays à forte croissance. Dans ce marché porteur, Essilor a continué à gagner des parts de marché grâce à sa forte capacité d’innovation tant au niveau des produits, que des services et des modèles économiques mis en œuvre. Le groupe a également poursuivi sa stratégie d’acquisitions, et a ainsi enrichi son portefeuille d’activités tout en élargis-sant sa couverture géographique.

Hubert SAGNIÈRES, Président-Directeur Général d’Essilor a déclaré : « Fort de ses bons résultats en 2012, Essilor regarde l’avenir avec confiance et enthousiasme. Le groupe s’appuie sur l’importance de sa mission, l’amélioration de la vision pour tous et partout dans le monde. 4,2 milliards de personnes dans le monde ont un défaut visuel, 2,5 milliards ne bénéficient toujours pas de correction visuelle. Essilor met en œuvre une stratégie puissante s’appuyant sur l’innovation, les partenariats, le développement du milieu de gamme et les pays à forte croissance. Ces nom-breux atouts nous rendent sereins dans notre capacité à réaliser, en 2013, une nouvelle année de croissance et de rentabilité opérationnelle élevée ».

les faits marquants de l’exercice 2012 sont :

• La croissance de 14,5 % du chiffre d’affaires hors change ;

• Le maintien d’une contribution de l’activité à 17,9 % du chiffre d’affaires ;

• La poursuite de l’innovation avec le lancement de 232 nouveaux produits sur tous les segments de marché ;

• Le succès commercial du nouveau verre antireflet Crizal® UV et le lancement du nouveau verre progressif Varilux® S series ;

• La poursuite du programme d’acquisitions avec la signa-ture de 24 partenariats, dont 14 dans les marchés à forte croissance, représentant 171 millions d’euros de chiffre d’affaires en année pleine ;

• L’implantation du groupe dans 5 nouveaux pays à fort potentiel ;

• L’intégration réussie de Stylemark dans FGX International, le leader américain des lunettes pré-montrées ;

• L’optimisation continue de l’outil de production du groupe.

exPOsé sOMMAire de lA situAtiON du grOuPe et Chiffres Clés 2012


EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DU GROUPE ET CHIFFRES CLÉS 2012

en 2012, le chiffre d’affaires consolidé du groupe essilor s’est établi à 4 988,8 millions d’euros, en progression de 19,1 %.

• En base homogène, la croissance des ventes atteint 5,2 %. Cette progression reflète le dynamisme de l’activité Verres et matériel optique, dans chacune des régions, et la bonne performance de l’activité Readers.

• L’effet de périmètre de 9,3 % recouvre trois éléments. D’une part, les revenus de Shamir Optical au cours du premier semestre ainsi que l’effet de la consolidation de Stylemark au 1er janvier 2012 (+ 4,1 %). D’autre part, le chiffre d’affaires apporté par les partenariats et acquisi-tions organiques signées en 2011 et 2012 (+ 2,8 %). Et, enfin, l’impact du changement de méthode de consolida-tion de Nikon-Essilor et Essilor Korea, deux co-entreprises désormais consolidées à 100 % (+ 2,4 %)

• L’effet de change (+ 4,6 %) traduit en premier lieu les effets de l’appréciation du dollar américain face à l’euro, mais également des dollars canadien et australien, de la livre anglaise et du yuan chinois. À l’inverse, la dépréciation du real brésilien a pesé sur les ventes.

ChiFFre d’aFFaires ConsolidÉCHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ ET PAR RÉGION

Chiffre d’affairesen millions d’euros 2012 2011 Variation publiée

Croissanceen base homogène

Verres et matériel optique 4 445,2 3 795,8 + 17,1 % + 5,3 %

Amérique du Nord (a) 1 735,9 1 503,1 + 15,5 % + 4,0 %

Europe 1 558,7 1 471,2 + 5,9 % + 2,6 %

Asie/Océanie/Afrique/Moyen-Orient (b) 828,6 551,2 + 50,3 % + 12,3 %

Amérique latine (a) 322,0 270,3 + 19,2 % + 13,0 %

Équipements 199,2 184,6 + 7,9 % + 1,4 %

Readers 344,4 209,1 + 64,7 % + 5,9 %

ToTal 4 988,8 4 189,5 + 19,1 % + 5,2 %

(a) Le chiffre d’affaires du Mexique, soit 15,9 millions d’euros en 2011, est désormais présenté dans la région Amérique latine.(b) Le changement de méthode de consolidation de Nikon-Essilor et Essilor Korea a apporté 101,3 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2012,

soit un effet périmètre de 2,4 % au niveau du groupe.

(en % du chiffre d’affaires total)

AMÉRIQUE DU NORDEUROPEASIE/OCÉANIE/MOYEN-ORIENT/AFRIQUEAMÉRIQUE LATINE

dont :

• 34,8 %• 31,2 %• 16,6 %• 6,5 %

89,1 %Verres eT maTÉriel

oPTiQUe

4,0 %ÉQUiPemenTs

6,9 %readers



26

CONTRIBUTION DE L’ACTIVITÉ(1) À 17,9 % DU CHIFFRE D’AFFAIRES

marge bruteEn 2012, le ratio de marge brute (chiffre d’affaires – coût des produits vendus) sur chiffre d’affaires augmente de 40 points de base, à 55,8 %. Cette amélioration traduit d’une part, les gains d’efficacité industrielle et la forte croissance des volumes, et, d’autre part, le succès des nouveaux produits, notamment le verre antireflet Crizal® UV.

Charges d’exploitationLes charges d’exploitation 2012 s’élèvent à 37,9 % du chiffre d’affaires. Cette hausse de 30 points de base traduit :

• Une progression importante des investissements en marke-ting, force de vente et distribution ;

• Une hausse des frais de structure, liée notamment au renforce-ment des ressources dans les régions à forte croissance ;

• Une progression de l’effort en matière de recherche et développement, soit 161,9 millions d’euros (avant déduction

d’un crédit d’impôt recherche de 12,9 millions), contre 151,5 millions en 2011.

au total, la contribution de l’activité(1) s’élève à 894,1 millions d’euros, en hausse de 19,5 % et est stable à 17,9 % du chiffre d’affaires. Hors impact de PPA (Purchase Price Allocation : Allocation du prix des actifs) et de l’application de la norme IFRS 3 révisée, la contribution de l’activité ressort à 18,6 % du chiffre d’affaires.

(1) Résultat opérationnel avant paiement en actions, frais de restructuration, autres produits et autres charges, et avant dépréciation des écarts d’acquisition.

rÉsUlTaTs ConsolidÉs

RÉSULTAT NETPART DU GROUPE(en millions d’euros)

BÉNÉFICE NETPAR ACTION(en euros)

705

2010

462

2010

2,20

2010

506

2011

2,44

2011

584

2012

2,80

20122011

748

2012

894

+ 19,5 % + 15,5 % + 14,7 %CONTRIBUTIONDE L’ACTIVITÉ(1)

(en millions d’euros)



BÉNÉFICE NET PAR ACTION : + 14,7 % À 2,80 EUROS

autres produits/autres charges opérationnellesLe solde du poste Autres produits/autres charges affiche un total de 62,4 millions, en baisse de 2,7 millions. Il recouvre notamment :

• 28,4 millions de charges liées aux paiements en actions (contre 23,2 millions en 2011), dont 27,7 millions au titre des charges liées aux plans d’options de souscription d’actions et des plans d’actions de performance, (y compris 5 millions d’euros de charges sociales). Le solde est composé des frais liés à la décote accordée dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise ;

• 25,3 millions d’euros de charges de restructuration principalement liées à la rationalisation du réseau de laboratoires de prescription, et au transfert des activités de recherche et développement de la Floride vers le centre d’innovation et technologie situé sur le campus de Dallas (États-Unis) inauguré en 2012. Ces dépenses s’inscrivent en légère hausse par rapport à 2011 ;

• d’une charge de 21,2 millions d’euros couvrant des frais juridiques, notamment dans le cadre de l’accord conclu avec Carl Zeiss Vision, ainsi que des coûts liés à des acquisitions stratégiques ;

• d’un gain net sur cessions d’actifs de 15,6 millions d’euros, principalement lié au changement de méthode de consolidation des co-entreprises Nikon-Essilor et Essilor Korea.

résultat opérationnel En 2012, le résultat opérationnel (Contribution de l’activité – Autres produits et autres charges) a atteint 831,7 millions d’euros, soit 16,7 % du chiffre d’affaires (16,3 % en 2011).

Charges et produits financiers Le résultat ressort en baisse à - 18,0 millions d’euros, contre - 13,4 millions en 2011. L’écart provient essentiellement de l’augmentation des frais financiers consécutive à l’extension de la durée moyenne de la dette et à l’effet défavorable des cours de change.

impôt sur les bénéfices Le montant des impôts sur les bénéfices augmente de 15,5 % à 207,1 millions d’euros. Entre 2011 et 2012, le taux effectif de l’impôt a baissé de 26,8 % à 25,5 % du résultat avant impôt, en liaison avec les éléments exceptionnels des autres produits et autres charges opérationnels.

résultat des sociétés mises en équivalence Le résultat des sociétés mises en équivalence équivaut à la quote-part du résultat de l’activité réalisée par Transitions (détenue à 49 % par Essilor) avec les manufacturiers autres qu’Essilor. La baisse de ce résultat de 27,9 à 23,8 millions d’euros traduit donc une moindre activité de Transitions avec ces clients.

résultat net part du groupe et bénéfice net par action La part des minoritaires dans le résultat d’Essilor progresse fortement à 46,4 millions d’euros, reflétant la dynamique de la stratégie de partenariat développée par le groupe.L’augmentation de ce poste traduit en particulier :

• Le changement de méthode de consolidation de Nikon-Essilor et Essilor Korea ;

• La consolidation en année pleine de Shamir, détenue à 50 % ;

• L’effet des nouveaux partenariats signés en 2011 et 2012 ;

• La croissance des résultats des partenariats existants grâce, notamment, aux programmes de synergies mis en place.

Le résultat net part du groupe progresse ainsi de 15,5 % à 584,0 millions d’euros, soit 11,7 % du chiffre d’affaires.En raison d’une légère augmentation du nombre moyen d’actions en circulation en 2012, le bénéfice net par action progresse de 14,7 % à 2,80 euros.

27


ComPTe de rÉsUlTaT ConsolidÉ

En milliers d'euros sauf données par action 2012 2011

ChiFFre d'aFFaires 4 988 845 4 189 541

Coût des produits vendus - 2 205 278 - 1 868 086

marge brUTe 2 783 567 2 321 455

Charges de recherche et de développement - 161 877 - 151 490

Charges commerciales et de distribution - 1 139 856 - 959 692

Autres charges d'exploitation - 587 688 - 462 094

ConTribUTion de l'aCTiViTÉ 894 146 748 179

Charges nettes de restructuration - 25 325 - 22 646

dépréciation des écarts d'acquisition 0 0

Charges sur paiements en actions - 28 421 - 23 211

Autres produits opérationnels 12 006 3 962

Autres charges opérationnelles - 36 319 - 20 722

résultat sur cessions d'actifs 15 626 - 2 470

rÉsUlTaT oPÉraTionnel 831 713 683 092

Coût de l'endettement brut - 24 063 - 13 904

Produits de trésorerie et équivalents 17 037 10 507

résultat de change - 6 779 - 85

Autres produits et charges financiers - 4 173 - 9 917

résultat des sociétés mises en équivalence 23 811 27 883

rÉsUlTaT aVanT imPÔTs 837 546 697 576

impôt sur les résultats - 207 122 - 179 396

rÉsUlTaT neT 630 424 518 180

dont part du groupe 584 008 505 619

dont part des minoritaires 46 416 12 562

résultat net part du groupe par action (euros) 2,80 2,44

Nombre moyen d’actions (milliers) 208 264 207 246

résultat net part du groupe dilué par action (euros) 2,77 2,41

Nombre moyen d’actions dilué (milliers) 211 015 209 678



résultAts (et Autres éléMeNts CArACtéristiques)

des CiNq derNiers exerCiCes

ComPTes soCiaUX

En milliers d’euros 2012 2011 2010 2009 2008CAPITAL EN FIN D'EXERCICE Capital social 38 650 38 527 38 098 38 792 37 984Nombre d'actions ordinaires existantes 214 724 040 214 038 296 211 655 342 215 509 972 211 019 922dont actions propres 4 387 477 5 363 126 2 894 112 4 630 653 4 006 005Nombre d'actions à dividende prioritaire existantes (sans droit de vote) 0 0 0 0 0

En milliers d’euros 2012 2011 2010 2009 2008OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE Chiffre d'affaires hors taxes 737 543 678 430 680 533 670 474 714 306résultat avant impôt et charges calculées(amortissements et provisions)

445 205 300 219 362 900 246 094 277 208

impôt sur les bénéfices 11 294 - 14 408 - 5 077 - 14 111 - 8 274Participation des salariés due au titre de l'exercice 0 0 0 0 0résultat après impôt et charges calculées(amortissements et provisions)

407 376 273 061 341 947 214 753 239 156

résultat distribué 185 096 177 374 173 272 147 616 136 629

En euros 2012 2011 2010 2009 2008RÉSULTATS PAR ACTION

résultat après impôt, participation des salariés, mais avant charges calculées (amortissements et provisions) hors actions propres

2,06 1,51 1,76 1,23 1,38

résultat après impôt, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions) hors actions propres

1,94 1,31 1,64 1,02 1,16

dividende net attribué à chaque action ordinaire 0,88 0,85 0,83 0,70 0,66

dividende net attribué à chaque action à dividende prioritaire sans droit de vote 0 0 0 0 0

En milliers d'euros, sauf effectif moyen 2012 2011 2010 2009 2008PERSONNEL effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 3 457 3 464 3 528 3 584 3 714Montant masse salariale de l'exercice 167 943 161 028 157 673 151 855 150 856

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice

96 729 81 492 79 270 76 982 74 561


ComPosiTion dU Conseil d’adminisTraTion AU 27 FÉVRIER 2013

le CONseild’AdMiNistrAtiON

* L’indépendance des administrateurs composant le Conseil est examinée chaque année par celui-ci. Au 27 novembre 2012, le Conseil a constaté que les 9 administrateurs signalés ci-dessus remplissaient tous les critères d’indépendance au sens du Code AFEP/MEDEF.

yves CheVilloTTe • 69 ans.

• Directeur général délégué de Crédit Agricole S.A. de 2002 jusqu’à son départ à la retraite en 2004.

• Administrateur indépendant*.

• 1re nomination en tant qu’administrateur : 14 mai 2004/Date d’échéance du mandat : 2013.

• Autres fonctions et mandats exercés au sein de sociétés cotées au 31 décembre 2012 : aucun.

hubert sagnières • 57 ans.

• Président-Directeur Général d’Essilor depuis le 2 janvier 2012.



mireille FaUgère • 56 ans.

• Directrice générale de l’Assistance Publique-Hôpitaux de Paris (AP-HP) depuis 2010.

• Administratrice indépendante*.

• 1re nomination en tant qu’administratrice : 11 mai 2010/Date d’échéance du mandat : 2013.

• Autres fonctions et mandats exercés au sein de sociétés cotées au 31 décembre 2012 : Administratrice indépendante d’EDF et présidente du comité d’éthique du conseil d’administration d’EDF.

Philippe alFroid • 67 ans.

• Directeur général délégué d’Essilor de 1996 jusqu’à son départ en retraite en juin 2009.

• Administrateur non libre d’intérêt.


• Autres fonctions et mandats exercés au sein de sociétés cotées au 31 décembre 2012 : Président du conseil de surveillance de Faiveley Transport et administrateur de Eurogerm et Gemalto N.V.

benoît bazin • 44 ans.

• Directeur général du pôle Distribution Bâtiment du groupe Saint-Gobain et Directeur général adjoint de la Compagnie de Saint-Gobain.




Xavier FonTaneT • 64 ans.

• Président-Directeur général d’Essilor de 1996 à 2009, puis Président du Conseil d’administration du 1er janvier 2010 au 2 janvier 2012.

• Administrateur non libre d’intérêt.

• 1re nomination en tant qu’administrateur : 15 juin 1992/Date d’échéance du mandat : 2013.

• Autres fonctions et mandats exercés au sein de sociétés cotées au 31 décembre 2012 : Membre du conseil de surveillance de Schneider Electric S.A., administrateur de L’Oréal et président du comité des nominations et de la gouvernance du conseil d’administration de L’Oréal.

antoine bernard de sainT-aFFriQUe • 48 ans.

• Président de l’activité alimentaire (foods) de la société Unilever depuis 2011.




louise FrÉCheTTe • 66 ans.

• Présidente du conseil d’administration de CARE Canada et membre du conseil d’administration de CARE International.

• Administratrice indépendante*.

• 1re nomination en tant qu’administratrice : 11 mai 2012/Date d’échéance du mandat : 2015.



LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

yi he • 59 ans.

• Président de Essilor (China) Holding Company (Chine).

• Administrateur représentant les salariés actionnaires.

• 1re nomination en tant qu’administrateur : 27 janvier 2010/11 mai 2010/ Date d’échéance du mandat : 2014.


aïcha moKdahi • 58 ans.

• Directeur de la « Supply Chain » Europe d’Essiloret Présidente de Valoptec Association.

• Administratrice représentant les salariés actionnaires.

• 1re nomination en tant qu’administratrice :24 janvier 2007/11 mai 2007/ Date d’échéance du mandat : 2014.


bernard hoUrs • 56 ans.

• Directeur général délégué de Danone depuis 2008 et Vice-président du conseil d’administration depuis 2011.



• Autres fonctions et mandats exercés au sein de sociétés cotées au 31 décembre 2012 : Administrateur de Danone.

olivier PeCoUX • 54 ans.

• Associé-gérant de Rothschild & Cie Banque etDirecteur général de la banque d’affaires du groupe Rothschild.


• 1re nomination en tant qu’administrateur : 31 janvier 2001/3 mai 2001/ Date d’échéance du mandat : 2015.

• Autres fonctions et mandats exercés au sein desociétés cotées au 31 décembre 2012 : Directeur général et membre du Directoire de Paris-Orléans (holding de tête du groupe Rothschild).

maurice marChand-Tonel • 69 ans.

• Consultant indépendant.


• 1re nomination en tant qu’administrateur : 22 novembre 2006/11 mai 2007/ Date d’échéance du mandat : 2014.

• Autres fonctions et mandats exercés au sein de sociétés cotées au 31 décembre 2012 : Membre du conseil de surveillance de Faiveley Transport.

michel rose • 70 ans.

• Directeur général délégué de Lafarge, notam-ment en charge de la division Ciment avant de prendre sa retraite en 2008.




ComPosiTion des ComiTÉs dU Conseil d’adminisTraTion AU 27 FÉVRIER 2013

Comité d’audit et des risques• Yves CHEVILLOTTE, Président

• Philippe ALFROID

• Benoît BAZIN

• Antoine BERNARD DE SAINT-AFFRIQUE

• Aïcha MOKDAHI

Comité des nominations• Xavier FONTANET, Président

• Yves CHEVILLOTTE

• Maurice MARCHAND-TONEL

• Michel ROSE

Comité des mandataires et des rémunérations• Michel ROSE, Président• Mireille FAUGÈRE• Bernard HOURS• Maurice MARCHAND-TONEL

Comité responsabilité sociétale de l’entreprise (rse)• Louise FRÉCHETTE, Présidente• Bernard HOURS• Aïcha MOKDAHI• Hubert SAGNIÈRES

Comité stratégique (composition identique au Conseil d’administration)


✂

deMANde d’eNvOi de

dOCuMeNts etreNseigNeMeNtsassemblÉe gÉnÉrale miXTe ordinaire eT eXTraordinairedU 16 mai 2013

je soussigné(e) :

Prénom et NOM : ...........................................................................................................................................................................................................................................................................................................

Adresse : ..............................................................................................................................................................................................................................................................................................................................

Propriétaire de ..........................................actions essilor inTernaTional sous la forme :

............................................... nominative,

............................................... au porteur, inscrites en compte chez (1) : .....................................................................................................................................................................

demande que me soient adressés :

conformément à l’article r.225-88 du Code de Commerce, et en vue de l’Assemblée générale, les documents et renseignements visés par l’article r.225-83,

à......................................................... le .............................................2013

si vous désirez recevoir les documents et renseignements,la demande doit être adressée exclusivement à :

soCiÉTÉ gÉnÉrale, service des assemblées32 rue du Champ de Tir, bP 81 236 - 44 312 nantes Cedex 03

NOTA - en vertu de l’alinéa 3 de l’article r 225-88 du Code de commerce, les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir de la société l’envoi des documents visés à l’article r 225-83 à l’occasion de chacune des Assemblées d’actionnaires ultérieures.

(1) Indication de la banque, de l’établissement fi nancier et de l’agent de change teneur de comptes

✂

essilor internationalCompagnie Générale d’Optique147 rue de Paris94220 Charenton-le-PontFranceTél. : + 33(0)1 49 77 42 24 Société Anonyme au capital de 38 650 327,20 € 712 049 618 RCS Créteil

www.essilor.com

ConVoCaTion - Essilor · 26 avril 2013 à l’adresse qu’ils auront indiquée sur le...

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