Compliance en MAN
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02
Engineering the Future since 1758.MAN SE
Compliance en MAN
MAN COMPLIANCEDRIVEN BY INTEGRITY
-
01
Prlogo
MAN, una empresa que acta a nivel inter-
nacional con muchas reas de negocios
y una larga tradicin, asume responsabi-
lidad social con los clientes, empleados,
socios capitalistas y el pblico. La obser-
vancia constante y en todas partes de
las leyes vigentes, el respeto a los valores
fundamentales ticos yuna actuacin per-
sistente por parte de MAN forman parte de
esta responsabilidad.
En este sentido, el Compliance constituye
una parte fundamental de la estrategia de
MAN, ytodos los niveles del grupo ytodos
los empleados, es decir, los miembros de
la junta directiva, los ejecutivos ycada uno
de los empleados tienen que vivirlo. La MAN
Compliance Organisation ha introducido
una gran cantidad de medidas adicionales
para asegurar que en MAN se viva yse lleve
ala prctica el Compliance anivel del grupo
completo.
Con este folleto queremos presentarle la
MAN Compliance Organisation y ofrecerle
una visin de conjunto de las medidas de
Compliance del Grupo MAN.
Dr.-Ing. Georg Pachta-Reyhofen, CEO MAN SE
Contenido
Prlogo 01
La MAN Compliance Organisation 02
El programa de Compliance de MAN 03
El compromiso de MAN por
el Compliance 08
El comportamiento ntegronos incumbe atodos: en todas partes yen todo momento.
(Dr. Pachta-Reyhofen, portavoz de la junta directiva de MAN SE)
-
02
El Chief Compliance Officer dirige la Com-
pliance Organisation de MAN y da cuenta
directamente al portavoz de la junta direc-
tiva de MAN SE y, adems, a la comisin
examinadora del consejo de administracin.
La Compliance Organisation se divide en
dos partes: la Corporate Compliance Office
en la central del grupo y la Compliance
Organisation en los subgrupos.
La Corporate Compliance Office desem-
pea funciones centrales de Compliance
como, por ejemplo, la redaccin de direc-
trices de Compliance, vlidas para todo el
grupo, la elaboracin de cursillos de for-
macin de Compliance, la identificacin de
controles de Compliance y la investigacin
de infracciones de Compliance. La Corpo-
rate Compliance Office realiza, adems, re-
gularmente un anlisis de riesgos, afin de
identificar potenciales riesgos de Compli-ance del grupo yde organizar yperfeccio-
nar el programa de Compliance para todo el
grupo conforme aestos riesgos.
La MAN Compliance Organisation
La Compliance Organisation en los sub
grupos se ocupa se llevar a la prctica el
programa de Compliance desarrollado por
la Corporate Compliance Office en las em-
presas de los subgrupos. Cada subgrupo
dispone de un Compliance Officer que
cuenta con el respaldo de los Compliance
Manager de diferentes unidades de nego-
cios oregiones comerciales.
Y, tambin los llamados Compliance
Champions se hacen cargo de tareas de
Compliance. Los Compliance Champions
no son empleados de Compli ance de tiem-
po completo, sino ejecutivos de MAN, que
asumen una responsabilidad especial rela-
cionada con el tema de Compliance. Apo-
yan a la Compliance Organisation, encar-
gndose, por ejemplo, de llevar ala prctica
las medidas de Compliance tambin en
aquellas empresas del grupo que no cuen-
tan con un Compliance Manager propio. Compliance Champions
Comisin examinadora del consejo de administracin
Chief Compliance Officer
CEO MAN SE
Corporate Compliance Office
Compliance Awareness & Prevention
Compliance Legal
Compliance Data Protection
Compliance Project Management &
Programs
Compliance OrganisationSubgrupos
Compliance Manager Sales Region/Business Unit
Compliance Officer TK
-
03
El programa de Compliance de MAN
El programa de Compliance de MAN trata
los temas de la delincuencia econmica
(esencialmente la lucha contra la corrupcin
y la prevencin del blanqueo de dinero),
del derecho de carteles y la proteccin de
datos.
La Compliance Organisation ha desarrollado
al respecto un programa de integridad
yCompli ance para todo el grupo,
que previene infracciones de Compliance
(prevencin)
que descubre lo ms rpido posible
eventuales infracciones de Compli ance
que se puedan producir, pese alas me-
didas preventivas (descubrimiento)
y que pone fin inmediata y eficazmente
adichas infracciones de Compliance, tan
pronto como se descubran (reaccin).
1. Prevencin
Afin de prevenir infracciones de Compliance,
el departamento de Compliance ha adop-
tado eimplementado una gran cantidad de
diferentes medidas:
Code of Conduct
El Code of Conduct del Grupo MAN, vlido
de igual manera para todos los empleados
de MAN, es decir, para los miembros de la
junta directiva, los ejecutivos ycada uno de
los empleados, constituye el corazn de la
cultura empresarial de MAN. Est dirigido
directamente a los empleados de MAN,
concretiza los valores de la empresa (fiabili-
dad, innovacin, dinamismo yapertura) yfija
guas concretas y vinculantes a seguir en
situaciones, en las que los empleados de-
ben prestar particular atencin auna forma
de actuar responsable. Mediante ejemplos,
describe cmo se han de manejar las situa-
ciones conflictivas en el negocio cotidiano.
Code of Conduct para suministradores
ysocios comerciales
MAN espera que tambin los suministradores
y socios comerciales, y los empleados de
los mismos, acten de forma responsable
yque, en todo momento yen todas partes,
se atengan alas leyes vigentes yrespeten los
valores ticos fundamentales. A tal efecto,
MAN ha publicado un Code of Conduct
propio para suministradores y socios
comerciales, que incluye los estndares
mnimos ticos, a cuyo cumplimiento se
comprometen los suministradores ysocios
comerciales de MAN.
Prevencin
Descubrim
iento
Reac
cin
-
se deben tener en cuenta cuando una em-
presa tiene una posicin dominante en el
mercado. De esta forma, se pretende pre-
venir posibles infracciones de Compliance
en el mbito del derecho de carteles.
Manejo de datos personales
MAN toma muy en serio la proteccin de
los datos personales. MAN ha dictado una
directriz de proteccin de datos con la fina-
lidad de garantizar el cumplimiento de las
disposiciones aplicables de proteccin de
datos personales y de asegurar, a escala
internacional, un nivel elevado y uniforme
de proteccin de datos personales. Esta di-
rectriz establece reglas fundamentales para
el manejo de datos personales ydefine una
organizacin para la proteccin de datos
dentro del Grupo MAN.
Prevencin del blanqueo de dinero y la
financiacin del terrorismo
El negocio con bienes de alta calidad en-
traa el riesgo de abuso con el objetivo del
blanqueo de dinero o la financiacin del te-
rrorismo. Tambin MAN puede convertirse,
sin saberlo, en vctima y cmplice al mismo
tiempo. Por ello, MAN ha introducido dife-
rentes medidas: sobre todo la directriz que
vale en todo el grupo incluye los requisitos
mnimos relacionados con el trato de socios
sospechosos y exige una aclaracin, antes
de concluir un negocio, de fondos posible-
mente inclaros.
04
Directrices de Compliance
La Compliance Organisation de MAN ha de-
sarrollado unas directrices sobre los temas
de Compliance: la lucha contra la corrup-
cin, derecho de carteles, prevencin de
blanqueo de dinero y proteccin de datos.
Estas directrices ponen en vigor unas reglas
uniformes yvinculantes para todos los em-
pleados del grupo.
Regalos, agasajos einvitaciones
aeventos
Afin de asegurar que los regalos, los aga-
sajos y las invitaciones aeventos no exce-
dan el marco de lo razonable yno se utilicen
para influenciar a los socios comerciales
oalas autoridades, MAN ha dictado una di-
rectriz que contiene un sistema claramente
estructurado, basado en los colores de
un semforo, con cuya ayuda los emplea-
dos pueden comprobar y reconocer ellos
mismos, si pueden conceder oaceptar un
regalo ybajo qu condiciones.
Trato con asesores eintermediarios/
Business Partner Approval Tool
MAN ha dictado, adems, una directriz que
regula la delegacin de encargos ainterme-
diarios, representantes, asesores u otros
socios comerciales que respaldan las acti-
vidades de ventas (los llamados Business
Partner). Mediante especificaciones con-
cretas para la comprobacin de socios
comerciales, la configuracin de contratos,
la documentacin de la relacin comercial
y el pago de la remuneracin se garantiza
que la remuneracin que MAN paga a los
socios comerciales no se utilice para fines
de corrupcin.
La integridad de todos los socios comer-
ciales de MAN se comprueba mediante la
llamada Business Partner Approval Tool.
La directriz prescribe el empleo obligatorio
de dicha herramienta. La Business Partner
Approval Tool es una aplicacin basada
en la red, que permite comprobar la inte-
gridad de un socio comercial de forma r-
pida, transparente y amplia. La Business
Partner Approval Tool fue desarrollada en el
ao 2010 por la Compliance Organisation
en cooperacin con empleados de la sec-
cin de ventas, yse utiliza en todas las em-
presas del grupo.
Donaciones ymedidas de patrocinio
El grupo tambin cuenta con una directriz
que regula las donaciones ylas medidas de
patrocinio yque ofrece acada empleado la
posibilidad de reconocer si puede conceder
una donacin determinada en nombre de
MAN y, de ser as, bajo qu circunstancias.
Cumplimiento de las disposiciones re
lativas al rgimen jurdico de los carteles
MAN est presente en todos los mercados
y acta como competidor correcto y res-
ponsable. Para garantizar que los emplea-
dos conozcan ycumplan las disposiciones
relativas al rgimen jurdico de los carteles,
MAN ha dictado una directriz que contiene
instrucciones sobre el trato con competido-
res, clientes y suministradores. La directriz
describe las condiciones marco legales que
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05
Compliance Helpdesk
Desde febrero de 2010, MAN cuenta con
un Compliance Helpdesk que ofrece a los
empleados la posibilidad de plantear sus
preguntas relacionadas con el tema de
Compliance, ya sea por va telefnica opor
correo electrnico. Los empleados de MAN
utilizan con frecuencia el Compliance Help-
desk. Cada mes llega una gran cantidad
de consultas sobre los ms variados temas
a las cuales los abogados de la Corporate
Compliance Office, por lo general, respon-
den en un lapso de 48horas.
Con las consultas dirigidas al Compliance
Helpdesk, el departamento de Compliance
puede hacerse una idea de las preguntas
ms frecuentes. Los resultados se emplean
para identificar otras medidas preventivas
de Compliance.
Cursos de formacin en lnea
ypresenciales
La Compliance Organisation realiza cursos
de formacin a nivel mundial sobre los
temas de Compliance, dirigidos a los
empleados de MAN que puedan estar
expuestos a riesgos de Compliance. En
estos cursos de formacin se presenta,
por un lado, la Compliance Organisation
de MAN y se transmiten conocimientos
bsicos sobre la delincuencia econmica,
la lucha contra la corrupcin, el derecho
de carteles, la proteccin de datos y la
prevencin del blanqueo de dinero. Por otro
lado, se describen los riesgos con ayuda
de ejemplos concretos yse transmiten los
contenidos de las directrices de Compliance.
Los empleados reciben informacin de
cmo comportarse para evitar infracciones
yconflictos.
Adems, hay cursos de formacin en lnea
ycursos especiales sobre temas particulares
para empleados que trabajan en secciones
particularmente sujetas a riesgos. As, la
Compli ance Organisation lleva acabo, por
ejemplo, cursos en los que se transmiten
conocimientos ms profundos sobre el tema
del derecho de carteles para los empleados
que trabajan en las reas de anlisis de la
competencia ydel mercado.
2. Descubrimiento
Las infracciones de Compliance en el Grupo
MAN pueden conllevar considerables ries-
gos para el Grupo MAN y los empleados
afectados. Por esta razn, la integridad yel
comportamiento conforme alas leyes gozan
de mxima prioridad dentro del Grupo MAN.
A fin de garantizar estos valores, MAN ha
creado procesos claros ytransparentes que
aseguran que las infracciones de Compli-
ance se detecten de forma interna, se acla-
ren yse ponga fin inmediato alas mismas.
Aclaracin de infracciones
de Compliance
La Compliance Organisation recibe denun-
cias de supuestas infracciones de Compli-
ance yasegura que un organismo adecua-
do dentro del grupo se ocupe de ellas. Las
infracciones graves de Compliance en el
mbito de la delincuencia econmica grave
y del derecho de carteles y de proteccin
de datos se investigarn bajo la responsa-
bilidad de la Corporate Compliance Office.
Esta competencia central para la recepcin
-
06
de denuncias yla investigacin de infraccio-
nes graves de Compliance garantiza que se
descubra todo comportamiento incorrecto
yse puedan detectar yevitar a tiempo los
riesgos para el Grupo MAN.
Anlisis de los riesgos
yCompliance Audits
La Compliance Organisation realiza regu-
larmente un anlisis de riesgos de todo el
grupo con la finalidad de determinar los
riesgos de Compliance en los mbitos de la
corrupcin, derecho de carteles, proteccin
de datos y prevencin del blanqueo de dine-
ro. Este anlisis de los riesgos abarca todos
los subgrupos yconsidera la cantidad yel
tamao de las distintas sociedades del gru-
po, el modelo de negocios, la estructura de
clientes yde ventas, el ndice de percepcin
de la corrupcin de Transparency Internatio-
nal en los mercados destinatarios, as como
la correspondiente estructura de la compe-
tencia anivel local.
Sobre la base de este anlisis de riesgos
se realizan regularmente unos Compliance
Audits. Estos incluyen un anlisis sistem-
tico de datos yuna prueba de los contro-
les de Compliance. Adems, identifican los
puntos dbiles, considerando los temas de
Compliance y determinan posibles puntos
de partida para mejorar los sistemas. De los
resultados del anlisis de riesgos de Com-
pliance yde los Compliance Audits se de-
ducen la estructura de la Compliance Orga-
nisation, el programa de Compliance hecho
a medida de las necesidades de MAN as
como otras medidas para evitar riesgos de
Compliance.
Continuous Controls Monitoring (CCM)
Para garantizar que en MAN los procesos
de compras yde pagos se realicen confor-
me alas directrices yse descubran atiem-
po posibles riesgos de Compliance en estos
mbitos, MAN ha implantado un sistema
electrnico de monitoreo que complementa
los controles del sistema de control inter-
no. En caso de que determinados puntos
de comprobacin del proceso no coincidan
con las formas de proceder prescritas en las
directrices centrales del Grupo MAN relacio-
nadas con el tema de compras, contabili-
dad yoperaciones de pago, el sistema CCM
generar una alarma automtica, que se
procesa mediante rutinas laborales predefi-
nidas ycon apoyo tcnico. El sistema CCM
garantiza, as, que se descubran a tiempo
posibles riesgos de Compliance einfraccio-
nes de las directrices en los procesos de
compras yde pagos del Grupo MAN.
Mergers & Acquisitions (M&A)
Para evitar que surjan riesgos de Complian-
ce para MAN a causa de la adquisicin
o enajenacin de participaciones empre-
sariales, la Compliance Organisation estar
integrada, desde el principio, en proyectos
de M&A del Grupo MAN. La Compliance
Organisation ha determinado unos requisi-
tos especficos alos que se ha de atener la
prueba de Due Diligence de las empresas
afectadas, para as garantizar el descubri-
miento prematuro de posibles riesgos de
Compliance.
Speak up!
El portal Speak up!, destinado a recibir in-
formacin, tambin persigue el objetivo
de aclarar riesgos peligrosos para MAN.
Coneste portal, MAN ofrece alos emplea-
dos y socios comerciales la posibilidad de
presentar denuncias confidenciales de in-
Grupo destinatario
Objetivo
Canal de acceso
Horario
Carcter confidencial
Puesto adisposicin para denuncias de infracciones graves de Compliance
interno/externo
En lneawww.bkms-system.net/MAN
24/7
Confidencial yseguro
fracciones graves de Compliance desde
cualquier lugar del mundo y durante las
24horas del da. El portal Speak up! sirve
para detectar yevitar graves riesgos que pu-
dieran afectar ala empresa. All se reciben y
procesan las denuncias de infracciones gra-
ves de Compliance, en particular, aquellas
relacionadas con la delincuencia econmica
(p. ej. delitos de corrupcin y de blanqueo de
dinero), el derecho de carteles y la protec-
cin de datos. Las denuncias presentadas
atravs del portal Speak up! sern transmi-
tidas a la Corporate Compliance Office, la
cual las tratar con absoluta discrecin.
Los empleados que deseen comunicar in-
fracciones de Compliance, naturalmente
tambin podrn dirigirse con toda con fianza
a otras personas dentro de la empresa,
porejemplo, aun superior, al departa mento
de recursos humanos o a la Compliance
Organisation.
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07
3. Reaccin
Adems de la prevencin de infracciones de
Compliance ydel descubrimiento de delitos,
la reaccin rpida, eficaz y consecuente
a los delitos representa el tercer pilar del
programa de Compliance de MAN.
Perfeccionamiento del programa de
Compliance de MAN
En caso de una infraccin de Compliance,
los empleados competentes de la Compli-
ance Organisation analizan la intencin ylas
causas de la infraccin. Los resultados del
anlisis se utilizan para descubrir posibles
puntos dbiles del programa de Compli ance
ysubsanarlos de forma correspondiente. De
esta forma, el descubrimiento de infraccio-
nes de Compliance se aprovecha continua-
mente para mejorar yperfeccionar el siste-
ma de Compliance. As, MAN garantiza un
programa de integridad y Compliance de
eficacia duradera.
Inspecciones de las autoridades
MAN es sinnimo de apertura ytransparen-
cia y, por ello, coopera estrechamente con
las autoridades competentes, cuando estas
realizan inspecciones osolicitan informacin
de la empresa. En estos casos, la Compli-ance Organisation se mantiene a disposi-
cin como contacto central para las auto-
ridades. La Compliance Organisation de
MAN tambin ha publicado unas reglas de
comportamiento en caso de registros que
informan a los empleados sobre la forma
de comportarse durante un registro realiza-
do por las autoridades de investigacin. Lo
esencial de estas reglas de comportamien-
to reside tambin en la apertura, la trans-
parencia y la cooperacin. De esta forma,
MAN comunica claramente a todos los
empleados que, en caso de un registro, de-
ben informar a la Compliance Organisation
ycooperar con las autoridades.
Sanciones
MAN no tolera ninguna infraccin de Com-
pliance. Si se comprueban infracciones de
Compliance, la Compliance Organisation
presenta propuestas de sanciones ade-
cuadas y apropiadas, y un comit interno
de MAN decide sobre la ejecucin de las
mismas. Dependiendo de la gravedad de
la infraccin, las sanciones abarcan desde
consecuencias jurdico-laborales hasta con-
secuencias de derecho civil. La ejecucin
de la sancin se controla a nivel interno
delgrupo.
-
08
El compromiso de MAN por el Compliance
1. Tone from the Top
La junta directiva del Grupo MAN es con-
sciente de su responsabilidad de Compli-
ance yla asume en su totalidad. El Compli-
ance Officer informa regularmente ala junta
directiva de MAN SE y a la junta directiva
de los subgrupos, as como a los jefes de
otras reas funcionales (por ejemplo Legal,
Accounting, Controlling y Corporate Audit
(auditora corporativa)) sobre el pro greso
de las actividades de Compliance, sobre
posibles incidentes de Compliance y las
medidas adoptadas en tales casos.
Para la junta directiva y los ejecutivos de
MAN, el Compliance constituye una parte in-
tegrante de la empresa, y, por ende, fomen-
tan una cultura de transparencia e integri-
dad. Por ningn motivo toleran infracciones
de Compliance. En MAN estamos todos de
acuerdo en que debemos ser intransigentes
cuando se trata de realizar los negocios de
tal manera que cumplan las reglas de Com-
pliance. Nosotros vivimos zero tolerance,
comenta el Dr. Pachta-Reyhofen, portavoz
de la junta directiva de MAN SE.
2. Comunicacin
Los boletines internos de MAN ylas revistas
para los empleados tratan peridicamente
temas de Compliance. Las directrices nue-
vas de Compliance no solo se comunican
alos empleados por la Intranet ypor correo
electrnico, sino tambin atravs de cursos
de formacin de Compliance. Los datos de
contacto de la Compliance Organisation se
publican en la Intranet del Grupo MAN. Los
empleados de MAN en todo el mundo se
sirven del Compliance Helpdesk para plan-
tear sus preguntas ypara informarse sobre
temas de Compliance. Tanto en las reunio-
nes de la junta directiva, como en las confe-
rencias de ejecutivos se tratan regularmente
asuntos de Compliance.
En la primavera de 2012, la Compliance
Organisation de MAN encarg una encuesta
annima finalmente a un prestador de
servicios independiente, con la finalidad
de conocer la percepcin y opinin que
los empleados del grupo tienen de la
Compliance Organisation. Esta encuesta
dio como resultado que los encuestados
estn familiarizados con las medidas de
Compliance yconocen el Code of Conduct
de MAN y las directrices de Compliance.
Viven la cultura empresarial tica yperciben
la Compliance Organisation como asesor
ysocio interno digno deconfianza.
3. Reporting ycomprobacin
Afin de garantizar la durabilidad del progra-
ma de Compliance, MAN comprueba conti-
nuamente su eficiencia yeficacia. Los con-
troles de Compliance prescritos yel anlisis
de eventuales infracciones de Compliance
contribuyen a que se descubran posibles
puntos dbiles de la Compliance Organisa-
tion yse realicen los ajustes pertinentes del
sistema de Compliance.
Adems de ello, la Compliance Organisa-
tion controla la puesta en prctica de las
medidas de Compliance ylos proyectos en
curso. As, por ejemplo, registra y evala
semanalmente la cantidad de socios co-
merciales registrados en la Business Partner
Approval Tool, la cifra de consultas tramita-
das en el Compliance Helpdesk yel nme-
ro de denuncias presentadas a travs del
portal Speak up! Con ello, se controla con-
tinuamente la eficiencia de la Compliance
Organisation.
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09
4. Intercambio peridico con expertos
externos
MAN tambin se compromete en Compli-
ance ms all de los lmites del grupo. La
Compliance Organisation cambia regular-
mente impresiones sobre temas actuales de
Compliance con expertos del sector de la
economa ylas ciencias. Los empleados de
la Compliance Organisation dan conferen-
cias en congresos yeventos de Compliance.
MAN se compromete, entre otras cosas, en
Netzwerk Compliance e.V., un organismo
que se ocupa de la discusin de cuestiones
jurdicas, econmicas y organizativas rela-
cionadas con los temas de Compliance
yBest Practice entre empresas industriales,
bancos, compaas de seguros y dems
personas interesadas. En la primavera
de2011 se celebr en MAN un evento de
Netzwerk Compliance, al que asistieron
cerca de 150 expertos internacionales en
Compliance y debatieron sobre el tema
Compliance en los pases BRIC y los
mercados emergentes.
5. Pertenencias
MAN apoya y fomenta la lucha contra
la corrupcin y representa esta posicin
con otras empresas econmicas en las
siguientes organizaciones:
Desde septiembre de 2010, MAN es miembro
corporativo de Transparency International,
una organizacin internacional que lucha contra
la corrupcin. Adems de esto, MAN, desde
el 2011, tambin es miembro de la iniciativa
Global Compact de las Naciones Unidas
y, desde principios de 2012, de la iniciativa
Partnering Against Corruption (PAC) del
World Economic Forum. Adems, MAN es
miembro fundador del Deutsches Institut fr
Compliance (DICO).
-
Si desea ms informacin sobre
Complianceen MAN, dirjase a:
Dr. Philip Matthey
Chief Compliance Officer
Tel: +49. 89. 36098350
Oconsulte la pgina web del Grupo MAN:
www.man.eu
Pie de imprenta
-
MAN SE
Postfach 40 13 47
D-80713 Mnchen