CÓDIGO DE CONDUCTA GRUPO FINANCIERO HSBC

Agosto 2006

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INDICE: PARTE I: Principios fundamentales PARTE II: Información Privilegiada PARTE III: Inversiones Personales PARTE IV: Confidencialidad PARTE V: Conflictos de Interés PARTE VI: Comportamiento Empresarial PARTE VII: Comportamiento Interno PARTE VIII: Trato con la clientela PARTE IX: Prevención de Lavado de Dinero PARTE X: Capacitación PARTE XI: Sanciones Aplicables

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PARTE I: PRINCIPIOS FUNDAMENTALES El presente Código de Conducta fue aprobado por el Consejo de Administración de Grupo Financiero HSBC a propuesta de su Director General en la sesión celebrada el 14 de octubre del 2003, así como sus adecuaciones aprobadas en la sesión celebrada el 01 de agosto del 2006. Se compone de principios fundamentales de aplicación general a las personas que, por razón de su cargo o puesto de trabajo tengan o desarrollen responsabilidades y funciones relevantes, en lo sucesivo el “Empleado” o los “Empleados” dentro del Grupo Financiero HSBC y en cualquiera de las entidades que lo conforman, las cuales se mencionan a continuación: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC HSBC Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC HSBC Operadora de Fondos, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC HSBC Afore, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC HSBC Fianzas, S.A., Grupo Financiero HSBC HSBC Seguros, S.A. de C.V., Grupo Financiero HSBC HSBC Pensiones, S.A HSBC Vida, S.A. de C.V. INMX Servicios, S.A. de C.V. INMX Comercialización, S.A. de C.V. El Consejo de Administración de cada una de las entidades antes señaladas dará a conocer el presente Código de Conducta a sus Empleados, quienes deberán cumplir con todas las normas establecidas en el mismo, ya que se trata de un conjunto de preceptos que deben regir en todo momento su conducta en los servicios que presta como parte del Grupo. En virtud de lo antes señalado, el presente documento establece las políticas básicas para la solución de situaciones a las que nos tendremos que enfrentar con frecuencia. Principios que deberán regir en todo momento nuestra conducta: Honestidad, integridad y justicia Un principio fundamental para el éxito de una empresa es brindar un trato justo a todas las personas. Como miembro del equipo HSBC posiblemente trates con clientes, proveedores, auditores, accionistas, funcionarios públicos, competidores, etc.. Todos, incluidos nuestros competidores, tienen derecho a esperar que nuestra actuación sea de manera honesta, íntegra y justa en todos aspectos.

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Servicio Es un valor que debemos desarrollar e inculcar entre nuestros compañeros, para lograr que cada quien trabaje enfocando sus energías, su intención y entusiasmo en busca de satisfacer las necesidades del cliente. Eficiencia Es procurar hacer las cosas correctamente, en el momento indicado y sin desperdicios, de esta manera optimizamos los recursos y protegemos los intereses del Grupo. Excelencia Es el compromiso de hacer siempre mejor nuestras actividades, manteniendo una superación permanente. No discriminación Es preciso ser objetivo al relacionarse con otras personas, tratando siempre con justicia a todo aquel con el que estemos en contacto (clientes, aspirantes a un puesto, colegas, proveedores, etc.). Toda empresa considera importantes estos principios fundamentales. Para una empresa de servicios financieros como Grupo Financiero HSBC, cuyo éxito en el mercado depende de los más altos estándares de conducta ética, son especialmente importantes. De acuerdo a lo anterior, nuestro actuar diario se deberá enfocar en todo momento: a contar con los más altos principios de integridad en todos los niveles, a aplicar la verdad y equidad en nuestra labor diaria, a incluir siempre la más alta calidad en los servicios brindados, a cumplir siempre con lo establecido por las Leyes y reglamento y a poner los intereses del Grupo por encima de los propios. Es importante recordar que la reputación del Grupo constituye su bien más preciado y se funda en el acatamiento de los valores antes señalados. Todos debemos aplicar estos valores en la conducción de los asuntos que de acuerdo a nuestra función se nos han encomendado. Debemos tener presente que la reputación que ha tomado años constituir se puede perder en cualquier momento por conductas irresponsables o deshonestas. Marco normativo El presente Código de Conducta se ha redactado teniendo en cuenta lo previsto en la Ley del Mercado de Valores en sus artículos 105, 362 al 370, en la Ley de Instituciones de Crédito en su Artículo 117, en las Circulares 15-06, 11-28, en las “Disposiciones de

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Carácter General aplicables a las Instituciones de Crédito, Artículo 156 Fracción III” de fecha 2 de diciembre del 2005; en las “Disposiciones aplicables a las operaciones con valores que realicen los directivos y Empleados de entidades financieras” publicadas en el Diario Oficial de la Federación de fecha 9 de mayo del 2003, en el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores (títulos noveno y décimo), en el Código de Ética de la Comunidad Bursátil Mexicana expedido el 26 de julio de 1997, en el Código de Ética de los Consejeros, Funcionarios y Empleados Bancarios emitido por la Asociación de Banqueros de México, A.C., en la Ley Federal del Trabajo y en el Reglamento Interior de Trabajo. Todos los Empleados del Grupo recibirán una copia del presente Código, el cual deberá ser leído cuidadosamente con la finalidad de comprender su contenido. En caso de existir duda sobre alguno de los preceptos utilizados en el presente documento, se deberá contactar al personal de la Dirección Ejecutiva de Cumplimiento, quienes te apoyarán en aclarar las dudas planteadas. Es importante que después de haber leído el presente Código busques en la parte final el acuse de recibo, mismo que deberás firmar mediante tu firma electrónica ingresando a la liga de cumplimiento de la siguiente forma: (Intranet/Compliance/Código de Conducta/Acuse de Lectura).

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PARTE II: INFORMACIÓN PRIVILEGIADA

Evento Relevante.

Artículo 362.- El conocimiento de eventos relevantes que no hayan sido revelados al público por la emisora a través de la bolsa en la que coticen sus valores, constituye información privilegiada para los efectos de esta Ley. No será necesario que la persona conozca todas las características del evento relevante para que cuente con información privilegiada, siempre que la parte a la que tenga acceso pueda incidir en la cotización o precio de los valores de una emisora.

Artículo 105.- Las emisoras estarán obligadas a revelar a través de la bolsa en la que se listen sus valores, para su difusión inmediata al público y en los términos y condiciones que ésta establezca, los eventos relevantes en el momento en que tengan conocimiento de los mismos y únicamente podrán diferir su divulgación cuando se cumplan las condiciones siguientes: I. No se trate de actos, hechos o acontecimientos consumados. II. No exista información en medios masivos de comunicación. III. No existan movimientos inusitados en el precio o volumen de operación de los valores, considerándose por dichos movimientos a cualquier cambio en la oferta o demanda de los valores o en su precio, que no sea consistente con su comportamiento histórico y no pueda explicarse con la información disponible en el público. Al revelar los eventos relevantes en términos de lo establecido en el primer párrafo de este artículo, las emisoras estarán obligadas a difundir al público toda la información relevante en relación con los citados eventos. Las emisoras que pretendan diferir la revelación de un evento relevante en los términos de este artículo, deberán adoptar las medidas necesarias para garantizar que la información relativa sea conocida exclusivamente por las personas que sea indispensable que accedan a ella y llevar un control con el nombre de las personas que hayan tenido acceso al evento de que se trate, la información y documentos que hubieren conocido y la fecha y hora en que tales circunstancias hayan acontecido.

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Normas de actuación en supuestos de Información Privilegiada (Evento Relevante)

- Los Empleados que se ubiquen en los supuestos de Evento Relevante deberán controlar el acceso, disponibilidad y uso de la misma en los términos previstos en este Código.

- Cuando un Empleado disponga de Información Privilegiada considerada Evento

Relevante deberá comunicar al Director Responsable de su Área los valores respecto de los que disponga de aquella información, comunicándolo aquél, a su vez, al área de Cumplimiento

- Los Empleados que dispongan de Información Privilegiada deberán abstenerse de

utilizarla de forma abusiva o desleal, previniendo y evitando en lo posible esta forma de utilización y adoptando además, las medidas necesarias para corregir las consecuencias que de ello pudieran derivarse, atendiendo también a lo dispuesto por el artículo 7° del Código de Ética Profesional de la Comunidad Bursátil Mexicana. La Información Privilegiada de que se disponga en cualquier Área del Grupo podrá trasladarse a cualquier otra área, con la autorización previa del área de Cumplimiento.

Los Empleados que se ubiquen en un supuesto de Evento Relevante deberán abstenerse de ejecutar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las siguientes conductas:

• Preparar o realizar, por cuenta propia o ajena, especialmente por cuenta de Grupo

Financiero HSBC o sociedades integrantes del Grupo, cualquier tipo de operación en el mercado sobre los valores a que la información se refiera.

• Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo, de conformidad con lo previsto en este Código.

• Recomendar a un tercero que adquiera o transmita valores o que haga que otro los adquiera o transmita basándose en dicha información.

El área de Cumplimiento mantendrá actualizada una relación de “Valores Restringidos” (valores respecto de los que se le haya comunicado la existencia de Información Privilegiada) y una lista que contendrá los nombres de las personas que se ubican en el supuesto de Evento Relevante, en caso de existir alguna duda sobre este particular, será necesario consultarlo con el área de Cumplimiento.

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Control sobre el uso de Información Privilegiada considerada Evento Relevante. Se considerará que todos los empleados y directivos que prestan sus servicios en las áreas que se mencionan a continuación tienen acceso a Información Privilegiada y/o podrían llegar a tener contacto con la misma: 1.- Finanzas Corporativas. 2.- Análisis. 3.- Sociedades de Inversión. 4.- Banca Privada. 5.- Tesorería. 6.- Banca Corporativa. 7.- Casa de Bolsa. Las personas antes señaladas deberán observar en todo momento los principios que se mencionan a continuación: a) Transparencia en la celebración de las operaciones. b) Igualdad de oportunidades frente a los demás participantes del mercado en la

celebración de operaciones con valores. c) Protección de la confianza en el mercado de valores. d) Observancia de los usos y sanas prácticas bursátiles. e) Ausencia de conflictos de interés. f) Prevención de conductas indebidas que puedan tener como origen el uso de Información

Privilegiada o Confidencial relativa a valores o inversiones. Los Empleados que presten sus servicios en las áreas de referencia, así como las Sociedades o personas que pretendan realizar una oferta pública y a las cuales Grupo Financiero HSBC o cualquiera de sus filiales preste o les haya proporcionado sus servicios, clientes que reciban asesoría de inversión, Emisoras, en relación con los Contratos de intermediación bursátil que celebren, para realizar operaciones de adquisición o enajenación de acciones propias son susceptibles de tener contacto con Información Privilegiada, por lo cual las inversiones que realicen por cuenta propia estarán sujetos a la elaboración y envío de una declaración periódica (trimestral), la cual contendrá los datos generales del directivo o empleado que realice la operación, el precio de la operación, emisora, volumen, tipo, serie o clase de valores objeto de la operación y la fecha de su celebración, esta declaración deberá ser dirigida al Área de Cumplimiento, en el formato que se anexa al presente Código bajo la letra “C”.

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Los empleados y directivos de las áreas antes señaladas deberán abstenerse de realizar operaciones por cuenta propia o a través de interpósita persona, sobre valores de las emisoras con las que se encuentren trabajando, durante todo el tiempo que dure el proyecto y 30 días naturales después de concluido este. El área de Auditoría Interna realizará revisiones trimestrales con el objeto de detectar las operaciones que se realicen en contravención a lo establecido en el presente Código de Conducta, lo anterior se realizará mediante la revisión detallada de las operaciones con valores que realicen los empleados y/o directivos de las áreas antes señaladas que por la naturaleza de sus funciones cuentan con Información Privilegiada. El Director de Auditoría Interna informará al Consejo de Administración, los casos que se detecten de incumplimiento a lo señalado por el presente Código de Conducta en materia de inversión de valores. Barreras de Información

Son Barreras de Información las medidas, normas de actuación y procedimientos organizativos que se adoptan con el fin de garantizar la confidencialidad de la información y de controlar el flujo de Información Privilegiada entre cada una de las áreas del Grupo, evitando su transmisión sin control. Para ello, se procederá conforme a lo siguiente:

• En cada área del Grupo existirá un Funcionario Local de Cumplimiento nombrado

por la Dirección Ejecutiva de Cumplimiento, quien será la persona encargada de relacionarse con alguno de los Directores del área de Cumplimiento (dependiendo del área de que se trate), de observar sus instrucciones así como de vigilar la aplicación del Código de Conducta. Debe conocer los valores respecto de los que se disponga de Información Privilegiada, comunicarlo al área de Cumplimiento y comunicarle de manera precisa los datos de las personas que disponen de dicha información.

• De conformidad con las instrucciones que reciba del área de Cumplimiento, el

Director Responsable adoptará los procedimientos administrativos precisos para garantizar la confidencialidad en la actuación de su área y, especialmente, con el fin de evitar que la Información Privilegiada pueda fluir sin control a otra área. Con el fin de hacer efectivas las Barreras de Información, se deberán establecer las siguientes medidas:

a) Mantener una adecuada separación física entre las áreas que manejen información

privilegiada.

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b) Establecer mecanismos que restrinjan el acceso a oficinas o despachos de las personas no incluidas dentro del área en cuestión.

c) Procurar la protección de documentos, estudios, informes y archivos. Todos los

documentos y archivos confidenciales deben salvaguardarse con un adecuado sistema de seguridad. Los documentos y borradores confidenciales que dejen de ser necesarios deben ser destruidos.

d) No suministrar a terceros, sin autorización del área de Cumplimiento, los

documentos relacionados con las distintas áreas o sus clientes.

e) No mencionar ni comentar con terceros los nombres de los clientes, los nombres de las personas con las que se mantiene contacto, ni cualquier otra información que sea o pueda ser confidencial, a no ser que sea necesario o recomendable para la correcta ejecución del trabajo de la persona que reciba o da la información.

f) No comentar los asuntos de un cliente que implique Información Privilegiada de una

área con personas de otra área, salvo que se esté expresamente autorizado para ello.

g) Procurar la protección, mediante nombres en clave (passwords), de ficheros y bases de datos, programas informáticos y computadoras que contengan Información Privilegiada referidos a la actividad de su área.

h) Utilizar códigos de trabajo o nombres en clave para la designación de proyectos

sensibles dentro de su área, con el fin de proteger los intereses de los clientes y las operaciones que se pudieran estar analizando o ejecutando. Una vez decidida la utilización de un nombre en clave, se deberá comunicar al área de Cumplimiento.

i) Procurar que en las comunicaciones a través del correo electrónico (mail) se respete

la división de las áreas involucradas, con el fin de excluir a personas que no deban tener acceso a la información.

j) Prestar especial atención a las comunicaciones telefónicas y mediante fax. Las

comunicaciones o documentación a remitir se deberán realizar a través de los números que sean proporcionados por y para cada una de las áreas.

k) No utilizar teléfonos móviles (teléfonos celulares, radiocomunicadores, o cualquier

otro medio de comunicación inalámbrica) en las salas de contratación y en el centro habitual de trabajo de los Empleados, para operar, para recibir instrucciones de clientes o incluso para emitir cualquier tipo de opinión, recomendación o asesoramiento. Queda igualmente prohibido que los Empleados que trabajen en

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puestos grabados utilicen sus teléfonos móviles (teléfonos celulares, radiocomunicadores, o cualquier otro medio de comunicación inalámbrica) para dar instrucciones u órdenes de ejecución de operaciones por cuenta propia.

l) Suscribir un documento, de acuerdo con el modelo que se suministre, por cada uno

de los Empleados que trabajen en áreas con Barreras de Información “Chinese Walls” establecidas, asumiendo el compromiso expreso de no transmitir a cualquier persona ajena a la propia área en cuestión información privilegiada, sin autorización previa del área de Cumplimiento.

Control del traspaso de Información Privilegiada entre las distintas áreas del Grupo

Cuando por razones profesionales y para el adecuado desarrollo de una operación, sea preciso por alguna de las áreas involucradas en un proyecto disponer de información perteneciente a otra área del Grupo, o donde se vea implicada la Actividad de Análisis, siempre que en estos casos pueda verse afectada, directa o indirectamente, la revelación de Información Privilegiada, o pudiera crearse un conflicto de intereses, se procederá cumpliendo las siguientes normas de actuación:

a) Los supuestos de rupturas de las Barreras de Información deben limitarse a los casos

en los que realmente exista necesidad de recibir colaboración de otras áreas y la información que se solicite y la que se suministre ha de ser sólo la necesaria.

b) La petición será realizada por el Director Responsable del área que la solicite. La

concesión de la autorización, en su caso, corresponde al área de Cumplimiento, área que tendrá en cuenta una lista de Valores Restringidos y una lista en relación a las personas que disponen de Información Privilegiada (Evento Relevante), y previa conformidad con el Director Responsable del Área que suministra la información, asistencia o colaboración.

c) Se debe considerar el momento oportuno para traspasar la información. Es

recomendable que el período de tiempo entre el traspaso de información y el cierre de la operación, o su anuncio, sea el menor posible, con el fin de que la persona receptora de la Información Privilegiada (Evento Relevante) que, como consecuencia de ello habrá sido incluida en la lista de referencia a las personas que se ubiquen en el supuesto de un Evento Relevante, no se encuentre inhabilitada por un largo período de tiempo.

d) El área de Cumplimiento tendrá en cuenta los riesgos de conflictos de intereses y la

existencia, si se plantea un conflicto, de un margen de seguridad de que se resolverá de modo no perjudicial para el cliente o, de estar implicados dos clientes, de modo

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no perjudicial para el cliente relacionado con el área de donde proceda la información. En ningún caso podrá autorizarse la transmisión de información en contravención de los acuerdos de confidencialidad suscritos por las áreas del Grupo.

e) La persona que reciba la Información Privilegiada (Evento Relevante), será incluida

por el área de Cumplimiento en la lista referida a las personas que disponen de la misma, con indicación de la fecha y hora en que se le suministró, y tendrá la obligación de guardar secreto sobre la información transmitida y evitar realizar cualquier operación afectada por aquélla.

f) Cuando la Dirección de Finanzas Corporativas actúe como líder colocador o rector

en la colocación de valores procedentes de emisiones u ofertas públicas de venta, deberá comunicar las informaciones y manifestaciones del folleto informativo o prospecto al área de Cumplimiento, con el fin de que contraste la existencia de Información Privilegiada referido a dichos valores y pueda comprobar la exactitud y veracidad del prospecto informativo al respecto.

Relación entre las Áreas que tienen acceso a información privilegiada y los Empleados que por su labor se encuentren situados por encima de las Barreras de Información

- El área de Cumplimiento especificará las personas que, encontrándose por encima

de las Barreras de Información y, por tanto, no sometidas a las limitaciones ni procedimientos que son de aplicación al personal de las áreas involucradas en algún proyecto, puedan acceder en el ejercicio de sus cargos o funciones a la información de todo tipo de que disponga el resto de la organización y, en concreto, las áreas antes mencionadas.

- Sin perjuicio de lo anterior, los Funcionarios Locales de Cumplimiento responsables

de las áreas involucradas y de la Actividad de Análisis comunicarán al área de Cumplimiento, en la forma y términos que se establezcan, las personas situadas por encima de las Barreras a las que se les haya suministrado Información Privilegiada.

- Las personas que hubieran tenido acceso a Información Privilegiada (Evento

Relevante) tendrán obligación de guardar secreto sobre la información y evitar realizar cualquier operación afectada por ésta.

- Cuando corresponda al Consejo de Administración de Grupo Financiero HSBC o a

cualquier otro órgano colegiado de las áreas del Grupo una decisión y/o recomendación concreta sobre determinados valores, deberán abstenerse de

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intervenir aquellas personas que hayan tenido acceso a la información privilegiada con respecto a los valores de que se trate, comunicándolo al área de Cumplimiento.

Grabaciones

- Las entidades de Grupo Financiero HSBC relacionadas con los mercados de valores cuentan con sistemas de grabación a fin de registrar las operaciones de mercado que se realicen y resolver las controversias que puedan plantearse.

- La Dirección de cada entidad pondrá en conocimiento de todos y cada una de los

Empleados cuyas conversaciones telefónicas vayan a ser objeto de grabación esta circunstancia.

- Las grabaciones se conservarán durante un plazo mínimo de tres meses y, en el caso

de que haya alguna incidencia en relación con una transacción, se conservará hasta que dicha incidencia se haya resuelto.

- La Dirección de cada entidad asegurará que el acceso a los sistemas de grabación y a

las cintas esté estrictamente controlado. Las grabaciones podrán ser utilizadas por el Área de Auditoría Interna, Contraloría Normativa, Dirección de Recursos Humanos o cualquier otro departamento para el que resulte imprescindible dicha utilización como instrumento de control del cumplimiento de este Código. También pueden utilizarse como medio de prueba de cualquier infracción de las normas contenidas en este Código, siempre que el área de Cumplimiento lo precise.

Registro sobre Acceso a Información Privilegiada o Confidencial. El área de Cumplimiento con apoyo de los Funcionarios Locales de Cumplimiento de cada una de las áreas que tuviesen o pudieran llegar a tener acceso a Información Privilegiada o Confidencial, establecerán un registro que controlará las fechas, horas y nombres de las personas que hayan tenido acceso a Información Privilegiada o Confidencial sobre valores o inversiones. Los Funcionarios Locales de Cumplimiento quedan designados como responsables del manejo de la información que se genere en cada una de sus áreas, debiendo verificar que la información solo sea del conocimiento de las personas que debido a su función deban tener acceso a la misma, de igual forma deberán verificar que todos los funcionarios de su área hayan suscrito el convenio de confidencialidad respectivo. Se generará una lista con los nombres de todas las personas que hayan tenido contacto con Información Privilegiado o Confidencial, el Funcionario

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Local de Cumplimiento será responsable de que dicho documento sea enviado al área de Cumplimiento del Grupo.

Confidencialidad de la Información (Insider list)

Con base al Código del Grupo para operar con valores del mismo grupo “Code for Dealing in HSBC Group Securities”, se deberá considerar la elaboración de una lista del personal denominada “Insider list”. Esta lista contendrá el nombre de los funcionarios que por su nivel jerárquico y/o funciones desempeñadas, tienen acceso a información confidencial del Grupo, para tal efecto, dichos funcionarios deberán firmar el formato correspondiente (poner liga al apartado de ANEXOS – Carta Insider List) y entregarlo al área de Cumplimiento.

La “Insider list” será actualizada en forma periódica, para tal efecto el área de Recursos Humanos notificará al área de Cumplimiento acerca de las altas, bajas o cambios del personal, a su vez dicha área notificará al área de Cumplimiento del Grupo.

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PARTE III: INVERSIONES PERSONALES Operaciones con valores por parte de Empleados de Grupo Financiero HSBC: En caso que desees realizar operaciones con valores deberás observar lo establecido en los artículos 105, 362 al 370 de la Ley del Mercado de Valores, mismos que se transcriben a continuación: Artículo 105.- …”Las emisoras estarán obligadas a revelar a través de la bolsa en la que se listen sus valores, para su difusión inmediata al público y en los términos y condiciones que ésta establezca, los eventos relevantes en el momento en que tengan conocimiento de los mismos y únicamente podrán diferir su divulgación cuando se cumplan las condiciones siguientes: I. No se trate de actos, hechos o acontecimientos consumados. II. No exista información en medios masivos de comunicación. III. No existan movimientos inusitados en el precio o volumen de operación de los valores, considerándose por dichos movimientos a cualquier cambio en la oferta o demanda de los valores o en su precio, que no sea consistente con su comportamiento histórico y no pueda explicarse con la información disponible en el público. Al revelar los eventos relevantes en términos de lo establecido en el primer párrafo de este artículo, las emisoras estarán obligadas a difundir al público toda la información relevante en relación con los citados eventos. Las emisoras que pretendan diferir la revelación de un evento relevante en los términos de este artículo, deberán adoptar las medidas necesarias para garantizar que la información relativa sea conocida exclusivamente por las personas que sea indispensable que accedan a ella y llevar un control con el nombre de las personas que hayan tenido acceso al evento de que se trate, la información y documentos que hubieren conocido y la fecha y hora en que tales circunstancias hayan acontecido”... Artículo 363.- …”Para efectos de esta Ley, se considera que tienen información privilegiada relativa a una emisora, salvo prueba en contrario: I. Los miembros y secretario del consejo de administración, los comisarios, el director general y demás directivos relevantes, así como los factores y los auditores externos de la emisora o personas morales que ésta controle.

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II. Las personas que, directa o indirectamente, tengan el diez por ciento o más de las acciones representativas del capital social de una emisora o títulos de crédito que representen dichas acciones. III. Los miembros y secretario del consejo de administración, los comisarios, el director general y demás directivos relevantes, los factores y los auditores externos o los equivalentes de los anteriores, de personas morales que, directa o indirectamente, tengan el diez por ciento o más del capital social de la emisora. IV. Los miembros y secretario del consejo de administración, los comisarios, el director general y los directivos que ocupen el nivel jerárquico inmediato inferior al de éste, el contralor normativo, los factores y dependientes, o los equivalentes de los anteriores, de intermediarios del mercado de valores o personas que proporcionen servicios independientes o personales subordinados a una emisora, en cualquier evento relevante que constituya información privilegiada. V. Los accionistas que, directa o indirectamente, tengan el cinco por ciento o más del capital social de entidades financieras, cuando éstas tengan el carácter de emisoras. VI. Los accionistas que, directa o indirectamente, tengan el cinco por ciento o más del capital social de las sociedades controladoras de grupos financieros, así como quienes directa o indirectamente tengan el diez por ciento o más del capital social de otras entidades financieras, cuando todas ellas formen parte de un mismo grupo financiero y al menos uno de los integrantes del grupo sea la emisora. VII. Los miembros y secretario del consejo de administración, el director general y los directivos que ocupen el nivel jerárquico inmediato inferior al de éste, el contralor normativo y los factores de las sociedades controladoras y entidades financieras a que se refiere la fracción anterior. VIII. La persona o grupo de personas que tengan una influencia significativa en la emisora y, en su caso, en las sociedades que integran el grupo empresarial o consorcio al que la emisora pertenezca. IX. Las personas que ejerzan poder de mando en la emisora. X. Aquellas personas que realicen operaciones con valores apartándose de sus patrones históricos de inversión en el mercado y que razonablemente puedan haber tenido acceso a la información privilegiada a través de las personas a que se refieren las fracciones I a IX anteriores. Se entenderá que razonablemente pudieron haber tenido acceso a la

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información privilegiada, aquellas personas que hubiesen tenido contacto o sostenido comunicación, por cualquier medio, con cualquiera de las personas siguientes: a) El cónyuge, la concubina o el concubinario de las personas a que se refieren las fracciones I a IX de este artículo. b) Las personas que tengan vínculos de parentesco por consanguinidad, afinidad o civil hasta el cuarto grado, con las personas a que se refieren las fracciones I a IX de este artículo. c) Los socios, asociados y los copropietarios de las personas a que se refieren las fracciones I a IX de este artículo. Las personas a que se refiere este artículo, están obligadas a guardar confidencialidad de la información a la que tengan acceso, por lo que deberán abstenerse de usarla o transmitirla a otra u otras personas, salvo que por motivo de su empleo, cargo o comisión, la persona a la que se le transmita o proporcione deba conocerla. Para los efectos de calcular los porcentajes a que se refieren las fracciones II, III, V, VI y VIII de este artículo, computarán aquellas acciones propiedad de otra persona sobre la cual los accionistas ejerzan la patria potestad o estén afectadas en fideicomisos sobre los cuales tengan el carácter de fideicomitente o fideicomisario”... Artículo 364.- …”Las personas que dispongan de información privilegiada, en ningún caso podrán: I. Efectuar o instruir la celebración de operaciones, directa o indirectamente, sobre cualquier clase de valores emitidos por una emisora o títulos de crédito que los representen, cuya cotización o precio puedan ser influidos por dicha información en tanto ésta tenga el carácter de privilegiada. Dicha restricción será igualmente aplicable a los títulos opcionales o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente dichos valores o títulos. II. Proporcionar o transmitir la información a otra u otras personas, salvo que por motivo de su empleo, cargo o comisión, la persona a la que se le transmita o proporcione deba conocerla. III. Emitir recomendaciones sobre cualquier clase de valores emitidos por una emisora o títulos de crédito que los representen, cuya cotización o precio puedan ser influidos por dicha información en tanto ésta tenga el carácter de privilegiada. Dicha restricción será

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igualmente aplicable a los títulos opcionales o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente dichos valores o títulos. Los intermediarios del mercado de valores que tengan información privilegiada podrán realizar operaciones respecto de los valores a que dicha información se refiera, por cuenta de terceros no relacionados a ellos, siempre que la orden y condiciones específicas de la operación provengan del cliente, sin que al efecto medie asesoría o recomendación del propio intermediario y con independencia de las infracciones a esta Ley en las que el cliente, en su caso, pueda incurrir. Aquellos que hubieren celebrado una operación teniendo como contraparte personas que hubieren operado con información privilegiada, podrán demandar ante los tribunales competentes la indemnización correspondiente. La acción prevista en el párrafo anterior, prescribirá en cinco años contados a partir de la celebración de la operación. Para tal efecto, la Comisión deberá proporcionar a la autoridad judicial que conozca del proceso correspondiente toda aquélla documentación necesaria para la instrucción del mismo. Las operaciones que realicen las personas que dispongan de información privilegiada, en contravención de lo previsto en esta Ley, incluso aquéllas concertadas fuera del territorio nacional que tengan algún efecto dentro de éste, serán objeto de las sanciones que el presente ordenamiento legal establece”... Artículo 365.- …”Las personas a que se refieren las fracciones I a IX del artículo 363 de esta Ley, tendrán prohibido adquirir, directa o indirectamente, valores emitidos por una emisora a la que se encuentren vinculados o títulos de crédito que los representen, durante un plazo de tres meses contado a partir de la última enajenación que hubieren realizado sobre los valores o títulos de crédito señalados. Esta prohibición también será aplicable a las enajenaciones, pero con relación a la última adquisición que hubieren efectuado. El plazo a que se refiere este artículo no será aplicable a las operaciones que: I. Realicen por cuenta propia los intermediarios del mercado de valores, las sociedades de inversión y las instituciones de seguros y de fianzas. II. Tengan por objeto títulos emitidos por instituciones de crédito, representativos de un pasivo a su cargo.

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III. Representen adquisiciones o enajenaciones de valores realizadas por directivos o empleados de una emisora o personas morales que ésta controle, adquiridos con motivo del ejercicio de opciones derivadas de prestaciones o planes otorgados para empleados, previamente aprobados por la asamblea de accionistas de la emisora de que se trate y que prevean un trato general y equivalente para directivos o empleados que mantengan condiciones similares de trabajo. IV. Realicen los accionistas, consejeros, directivos, gerentes, factores, auditores externos, comisarios y secretarios de órganos colegiados, prestadores de servicios independientes y asesores en general de las sociedades de inversión de renta variable y en instrumentos de deuda a las que les resulte aplicable este artículo, respecto de las acciones representativas del capital social de dichas sociedades de inversión. V. Autorice expresamente la Comisión, cuando se trate de: a) Reestructuraciones corporativas tales como fusiones, escisiones, adquisiciones o ventas de activos que representen cuando menos el diez por ciento de los activos y ventas del ejercicio social anterior de la emisora. b) Recomposiciones en la tenencia accionaria de la emisora, cuando se trate de volúmenes superiores al uno por ciento de su capital social. c) Ofertas públicas. d) Derechos de preferencia en el caso de suscripción de acciones. e) Enajenaciones de valores de una serie para que con los recursos obtenidos se adquieran valores de otra serie de la misma emisora. f) Obtener liquidez para hacer frente a casos de urgencia, fortuitos o de fuerza mayor. Lo previsto en el primer párrafo de este artículo será aplicable a las operaciones con títulos opcionales o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente los valores emitidos por la emisora o títulos de crédito que los representen. Las operaciones que se realicen en contravención de lo previsto en este artículo, incluso aquéllas concertadas fuera del territorio nacional que tengan algún efecto patrimonial o jurídico dentro de éste, serán objeto de las sanciones que el presente ordenamiento legal establece”...

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Artículo 366.- ..”Las personas a que se refieren las fracciones I a IV del artículo 363 de esta Ley y las fiduciarias de fideicomisos que se constituyan con el fin de establecer planes de opción de compra de acciones para empleados y de los fondos de pensiones, jubilaciones o primas de antigüedad del personal de una emisora o personas morales que ésta controle y cualquier otro fondo con fines semejantes, constituido directa o indirectamente por dicha emisora, sólo podrán enajenar o adquirir de la emisora con la cual se encuentren vinculados, las acciones representativas de su capital social o los títulos de crédito que las representen, mediante oferta pública o subastas autorizadas por la Comisión. Las personas e instituciones fiduciarias a que se refiere este artículo, previo a la concertación de operaciones, deberán consultar a la emisora con la cual se encuentran vinculadas, si ha transmitido o pretende transmitir órdenes para adquirir o colocar acciones representativas de su capital social o títulos de crédito que las representen, en cuyo caso, tales personas e instituciones fiduciarias se abstendrán de enviar órdenes de compra o venta, según corresponda, salvo que se trate de ofertas públicas. Lo previsto en este artículo será aplicable a las operaciones con títulos opcionales o instrumentos financieros derivados que tengan como subyacente acciones representativas del capital social de la emisora o títulos de crédito que las representen”... Artículo 367.- …”Las personas a que se refiere el primer párrafo del artículo 366 de esta Ley, no estarán sujetas a lo previsto en el referido precepto, cuando se trate de alguno de los actos siguientes: I. Traspasos de acciones que la emisora de que se trate realice a las instituciones fiduciarias de fideicomisos irrevocables, que se constituyan con el único fin de establecer planes de opciones de compra de acciones para empleados y de los fondos de pensiones, jubilaciones o primas de antigüedad del personal de una emisora, personas morales que ésta controle o que la controlen y cualquier otro fondo con fines semejantes, siempre que la emisora comunique al público tal circunstancia en forma previa a la realización de los mencionados traspasos, dando a conocer las condiciones y causas que los motivan y ajustándose a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión. Los planes de opciones de compra de acciones para empleados y de los fondos de pensiones, jubilaciones o primas de antigüedad del personal de una emisora o personas morales que ésta controle y cualquier otro fondo con fines semejantes, deberán ser previamente aprobados por la asamblea de accionistas de la emisora de que se trate y

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prever un trato general y equivalente para empleados que mantengan condiciones similares de trabajo. II. Operaciones de colocación que la emisora de que se trate realice con las personas e instituciones fiduciarias a que se refiere el primer párrafo de este artículo, cuando dichas personas o instituciones ejerzan derechos derivados de títulos opcionales de compra liquidables en especie emitidos por la emisora, cuyo subyacente corresponda a las acciones de la emisora o títulos de crédito que las representen. Lo anterior, siempre que los títulos opcionales hayan sido adquiridos en el mercado secundario por persona distinta a la emisora o en oferta pública. III. Las adquisiciones o colocaciones de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, que la emisora de que se trate efectúe con las instituciones fiduciarias mencionadas en este artículo, siempre y cuando se cumplan las condiciones siguientes: a) Que las instituciones fiduciarias acrediten haber ordenado la presentación en bolsa, de posturas de compra o venta sobre las acciones de la emisora o títulos de crédito que representen dichas acciones, así como el mantenimiento de dichas posturas, durante un lapso mínimo de una hora, en la sesión bursátil que corresponda. b) Que la emisora dé a conocer al público, a través de los medios que establezca la bolsa, su intención de participar en una operación de subasta, al menos diez minutos antes de la transmisión a bolsa de las posturas derivadas de sus órdenes. c) Que la adquisición o colocación se lleve a cabo mediante operaciones de subasta en los términos del reglamento interior de la bolsa de valores correspondiente en cuyo caso las instituciones fiduciarias a que se hace referencia, deberán instruir la presentación de su postura al mismo precio al que instruyeron las órdenes a que se refiere el inciso a) anterior. IV. Las adquisiciones o colocaciones que la emisora lleve a cabo con las personas a que se refiere el artículo 363, fracciones I y II, de esta Ley, en cumplimiento de estipulaciones contenidas en acuerdos o contratos reconocidos en los estatutos de la emisora de que se trate, en los cuales se establezcan derechos a favor de socios estratégicos cuya tenencia de valores se encuentre restringida hasta un determinado porcentaje del capital social, siempre que la emisora comunique tal circunstancia a la bolsa, a través de los medios que esta última establezca. La Comisión, mediante disposiciones de carácter general, podrá establecer excepciones adicionales a las señaladas en este artículo”...

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Artículo 368.- …”Se prohíbe la difusión de información falsa o que induzca a error sobre valores, o bien, respecto de la situación financiera, administrativa, económica o jurídica de una emisora, a través de prospectos de colocación, suplementos, folletos, reportes y demás documentos informativos y, en general, de cualquier medio masivo de comunicación”... Artículo 369.- …”Se considerará que existe difusión de información falsa o que induce a error, salvo prueba en contrario, cuando en algún prospecto de colocación, suplemento, folleto, reporte, revelación de evento relevante y demás documentos informativos, se haya omitido información relevante por parte de una emisora, intermediarios del mercado de valores, auditores externos, licenciados en derecho, expertos independientes, proveedores de precios e instituciones calificadoras de valores, en el ámbito de su competencia”... Artículo 370.- …”Las personas que participen o intervengan, directa o indirectamente, en actos u operaciones del mercado de valores, tendrán prohibido: I. Manipular el mercado. II. Celebrar operaciones de simulación. III. Distorsionar el correcto funcionamiento del sistema de negociación o equipos de cómputo de las bolsas de valores o de las sociedades que administran sistemas para facilitar operaciones con valores. IV. Intervenir en operaciones con conflicto de interés. V. Contravenir los sanos usos y prácticas del mercado. VI. Ordenar o intervenir en la celebración de operaciones con valores, en beneficio propio o de terceros, a sabiendas de la existencia de una o varias instrucciones giradas por otro u otros clientes de un intermediario del mercado de valores, sobre el mismo valor, anticipándose a la ejecución de las mismas. Para efectos de esta Ley, se entenderá por manipulación de mercado todo acto realizado por una o varias personas, a través del cual se interfiera o influya en la libre interacción

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entre oferta y demanda, haciendo variar artificialmente el volumen o precio de valores, con la finalidad de obtener un beneficio propio o de terceros. No será manipulación de mercado, la realización de operaciones de estabilización consistentes en la compra de acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, realizadas una vez efectuado el cruce en bolsa con motivo de una oferta pública, respecto de valores de la misma clase, serie o especie y siempre que no se presenten posturas a un precio mayor al de colocación o a aquél al que se hubiere concertado la última operación en el mercado, lo que resulte menor”... Queda estrictamente prohibido que los empleados de Grupo Financiero HSBC actúen con carácter de personas autorizadas para girar instrucciones a nombre y en representación de los titulares de Contratos de intermediación bursátil, de depósito y de administración de valores, salvo en aquellos contratos en que participe el empleado con carácter de apoderado de la clientela sobre contratos discrecionales. Con las consideraciones antes señaladas tanto tú como los miembros de tu familia inmediata podrán invertir, a su juicio, en valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores, constancias de depósito denominadas “American Depositary Receipts” (ADR´S), instrumentos análogos a los antes señalados e Instrumentos financieros derivados, siempre que tengan como activo subyacente valores Inscritos en el Registro Nacional de Valores. Así mismo podrás invertir en acciones de Sociedades de Inversión, valores emitidos por el Gobierno Federal, Títulos Bancarios representativos de una deuda a plazo igual o menor de un año a cargo de la Institución de Crédito emisora, así como certificados de participación ordinarios o títulos opcionales referidos, en ambos casos, a valores de dos o más emisoras, o bien, a un grupo o canastas de acciones o índices de precios. Sin embargo, por el cargo que desempeñas en una institución financiera, deberás evitar la especulación o el riesgo excesivos en las inversiones personales que realices. Podrás medir fácilmente el riesgo excesivo determinando si la pérdida de una inversión en particular te podría afectar de manera significativa en tu estándar de vida o te provocaría dificultades financieras extremas. Como Empleado del Grupo deberás en todo momento limitar tus inversiones personales en aquellas que no se contrapongan con los intereses de clientes, proveedores y otras partes interesadas en hacer negocios con Grupo Financiero HSBC, Así mismo al tomar decisiones respecto de tus inversiones personales, deberás evitar el uso de información privilegiada obtenida durante el desempeño de tus funciones.

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Si como Empleado de Grupo Financiero HSBC decides invertir en mercados de valores del exterior, lo podrás hacer siempre y cuando se trate de valores que no sean de los inscritos en el Registro Nacional de Valores y des aviso al área de Cumplimiento con al menos 2 días hábiles de anticipación a la operación de que se trate, mediante escrito que especifique el mercado en el que se realiza la operación, así como los datos que identifiquen al intermediario a través del cual se realiza, los valores, cantidad, precio y demás características de la operación. Las operaciones que se realicen en mercados del exterior serán reguladas mediante circulares expedidas para ese fin por la Dirección Ejecutiva de Cumplimiento.

Obligación de operar a través de entidades de Grupo Financiero HSBC Para poder realizar operaciones de compra o venta de valores negociados en Bolsa, en un Mercado de Deuda Pública o en cualesquiera otros mercados nacionales organizados, que en tu carácter de empleado desees realizar, deberás hacerlo mediante la apertura de contratos de intermediación bursátil, de depósito y de administración de valores, esto lo podrás realizar poniéndote en contacto con el funcionario designado para el manejo de cuentas de empleados quien te indicará la mejor alternativa. Los contratos que sean aperturados a nombre de empleados del Grupo podrán ser con carácter de titular o de cotitular, debiendo cumplir en todo momento con los siguientes lineamientos: (1) En caso de tener aperturados cualquiera de los contratos a los que se ha hecho referencia en entidades financieras no pertenecientes a Grupo Financiero HSBC, deberás informarlo al área de Cumplimiento. (2) tendrás la obligación de proporcionar cualquier información que te sea requerida en esta materia por parte del área de Cumplimiento. Todas las órdenes de compra o venta de valores que solicites deberán ser invariablemente por escrito, pudiendo ser enviada la orden mediante fax y en un plazo no mayor a 24 horas enviado el documento original debidamente firmado al funcionario encargado de las cuentas de empleados del Grupo. El Funcionario encargado de las cuentas de empleados será responsable de llevar un registro de todas las órdenes de compra o venta de los empleados, mismas que formarán parte de su expediente. Los contratos de Intermediación bursátil aperturados a nombre de empleados del Grupo como titulares o cotitulares, no podrán ser en ningún caso discrecionales.

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Operaciones por cuenta propia sobre valores del Grupo.

En caso de que desees realizar operaciones de compra venta de valores de Grupo HSBC o de sus Subsidiarias Designadas, será necesario remitirse a las Circulares GCL 030036 y GCL 050039, mismas que se agregan al presente Código bajo las letras “A” y “B” respectivamente, es importante consultar al área de Cumplimiento las actualizaciones a la citada normativa interna. Operaciones equiparadas a las de cuenta propia Quedan equiparadas a las operaciones por cuenta propia de los Empleados de Grupo Financiero HSBC las que se indican a continuación: 1. Las que realice su cónyuge, excluido el separado legalmente, salvo que afecten solo a su

patrimonio privativo. 2. Las de sus hijos menores de edad, sujetos a su patria potestad; y mayores de edad que

dependan económicamente del mismo, vivan o no en el mismo hogar que él o ella según el caso.

3. Las de las sociedades que efectivamente controlen. 4. Las operaciones que realicen los Empleados o los mencionados familiares a través de

personas interpuestas. 5. Aquellas conocidas como operaciones de triangulación.

Obligación de información y comunicación de operaciones Como Empleado de Grupo Financiero HSBC deberás formular cada trimestre un reporte sobre las inversiones que hayas realizado por cuenta propia, lo anterior se deberá realizar en los términos que determine el área de Cumplimiento, la cual se trata de una comunicación detallada que comprenderá todas las operaciones realizadas desde la comunicación anterior.

A solicitud del área de Cumplimiento, deberás informar en cualquier momento, con todo detalle y por escrito, sobre tus operaciones por cuenta propia e incluso de la ausencia de las mismas.

Los Funcionarios y/o Empleados que celebren un Contrato de Intermediación Bursátil o cualquier contrato que implique intermediación de valores, se verán obligados a comunicarlo al área de Cumplimiento en los términos que ésta establezca, informándole sobre el tipo de operación y monto de la misma. Si a la entrada en vigor del presente

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Código de Conducta se hubiese ya celebrado algún contrato de este tipo, habrán de comunicarlo antes de que concluya el mes siguiente a aquel en que haya entrado en vigor.

Al requerimiento del área de Cumplimiento el deber de información podrá comprender las operaciones sobre valores efectuadas a través de entidades pertenecientes o no al Grupo con las que los Funcionarios y/o Empleados tengan relación.

Las comunicaciones y las informaciones a que se refieren los apartados anteriores serán archivadas ordenada y separadamente.

El área de Cumplimiento desarrollará mediante Circular el procedimiento más adecuado para la comunicación de operaciones por cuenta propia. Se considerarán operaciones que deberán ser reportadas al área de Cumplimiento con anticipación por lo menos de 24 hrs., aquellas que realices con divisas y cambios, lo anterior aplicará cuando tus funciones se realicen en las mesas de cambios y en aquellas otras áreas que negocien con divisas y sean por cantidades que se ubiquen por arriba de los cinco mil dólares o su equivalente.

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PARTE IV: CONFIDENCIALIDAD En nuestro carácter de Empleados de Grupo Financiero HSBC, tendremos la obligación de tratar la información sobre los clientes, negocios y sistemas del Grupo con una estricta confidencialidad, no se deberá dar aviso o información alguna a terceras personas e incluso a otros Empleados del Grupo, si no se justifica plenamente el que cuenten con dicha información, lo anterior comprenderá toda información relacionada con depósitos, saldos de préstamos, con planes administrativos, financieros y futuros de los negocios, de los salarios y de los Empleados de la clientela, así como aquella información obtenida en el curso de relaciones fiduciarias. En nuestro carácter de Empleados de HSBC tenemos la obligación de guardar absoluto secreto profesional respecto de lo señalado en el párrafo que antecede, así como de toda la información del Grupo mientras ésta no se haya hecho pública, lo anterior en cumplimiento a lo señalado por los Artículos 117 de la Ley de Instituciones de Crédito y 192 de la Ley del Mercado de Valores. Es nuestra obligación la suscripción del convenio de confidencialidad que se anexa al presente Código bajo la letra “D”. Uso de los sistemas de cómputo de Grupo Financiero HSBC El uso de los sistemas de cómputo de Grupo Financiero HSBC, nos brinda el acceso a información confidencial de los clientes con base en las funciones comerciales y de apoyo que desempeñemos. Tenemos acceso a los diferentes sistemas de cómputo para cumplir con nuestras obligaciones de trabajo. El Grupo espera que protejamos siempre el acceso otorgado y no divulguemos las contraseñas asignadas en ningún momento, en caso de violación a lo antes señalado nos podremos hacer acreedores a las sanciones que establezca la legislación en la materia y a lo establecido en el presente Código. La obligación de mantener la confidencialidad de la información persiste aún después de que el Empleado salga de Grupo Financiero HSBC. Las solicitudes de información hechas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) en respuesta a un apercibimiento judicial o proceso legal deberán ser atendidas de manera inmediata por parte de los Empleados del Grupo encargados de esta función. Sanciones previstas por la Ley La Ley de Instituciones de Crédito y la Ley del Mercado de Valores prohiben el uso inadecuado de información confidencial sobre la clientela o sobre información no pública

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importante perteneciente a Entidades Financieras. En caso de violación a estas disposiciones el Empleado involucrado se hará acreedor a las sanciones correspondientes, incluyendo multas y/o cárcel.

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PARTE V: CONFLICTOS DE INTERÉS Información sobre conflictos de interés

Los Empleados del Grupo formularán ante el área de Cumplimiento, y mantendrán permanentemente actualizada, una declaración ajustada al modelo que se les facilite, en la que consten sus vinculaciones económicas, familiares o de otro tipo con clientes y/o proveedores del Grupo por servicios relacionados con el Mercado de Valores o con sociedades cotizadas en Bolsa, a estos efectos: • Tendrá la consideración de vinculación económica la titularidad directa o indirecta de

una participación superior al 5% del capital en sociedades clientes por servicios relacionados con el Mercado de Valores o en sociedades cotizadas en Bolsa.

• Tendrá la consideración de vinculación familiar el parentesco hasta el segundo grado,

por consanguinidad o afinidad, con clientes o con personas que ejerzan cargos de administración o dirección en sociedades clientes o cotizadas en Bolsa.

Un “conflicto de interés” surge cuando el interés personal en una transacción, o una obligación para con terceros, entra en conflicto con tus obligaciones para con Grupo Financiero HSBC y/o sus clientes. Lo anterior incluye hacer uso del cargo para propiciar tu beneficio personal o alguna ventaja con base en la información confidencial obtenida durante el tiempo que has desempeñado tu cargo en el Grupo. Política general Si bien como Empleado del Grupo tienes vida personal e intereses privados fuera del trabajo, en tu calidad de Empleado de una institución financiera deberás manejar tus asuntos financieros y de negocios sin incurrir en conflictos de interés, ni en nada que lo parezca. En caso de enfrentar un conflicto de esta índole en el desempeño de tu cargo, se deberá informar al respecto al área de Cumplimiento lo más pronto posible y presentarle una descripción de los hechos que dieron lugar al conflicto y quedar en espera de las instrucciones de Cumplimiento sobre el particular. Regalos de proveedores o clientes Las Políticas Internas de Grupo Financiero HSBC prohiben que como Empleado aceptes o solicites para tí o para terceros cualquier cosa de valor (incluidos servicios, descuentos o

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entretenimiento) de parte de clientes, proveedores o cualquier persona a cambio de información del negocio, de servicios o sobre aspectos importantes o estratégicos del Grupo. Existen algunas excepciones a la prohibición general de solicitar o aceptar algo de valor, a saber: (i) Comidas, cenas y otras formas de entretenimiento (por ejemplo: eventos deportivos,

golf, etc.) ofrecidos en el curso ordinario de los negocios de proveedores o clientes y en situaciones en las que normalmente reembolsaríamos el costo como gastos comerciales;

(ii) Servicios o descuentos brindados por proveedores o clientes en el curso ordinario de sus negocios; y

(iii) Regalos promocionales como encendedores, lápices, calendarios y similares, distribuidos de manera rutinaria por el donante, u obsequios relacionados con eventos tradicionales y acostumbrados (por ejemplo: Navidad, promociones, etc.) de un valor no mayor que 100 dólares Estadounidenses o su equivalente en moneda nacional.

No podrás aceptar regalos en efectivo, cheques o certificados de regalo convertibles a efectivo, independientemente de la cantidad. En todo caso lo deberás informar al área de Cumplimiento. Si bien es cierto que en algunas ocasiones nuestros proveedores o clientes envían regalos costosos sin que podamos prever esta situación, tenemos que saber que hacer en estos casos. En primer lugar será necesario hacerlo del conocimiento del área de Cumplimiento, quien nos orientará en el proceso que se deberá seguir en cada caso en particular. Se determinará si lo más recomendable es devolver el regalo al proveedor o cliente enviándolo con una carta adjunta en los términos de cualquiera de los dos modelos da carta establecidos para ello, los cuales se añexan al presente documento bajo las letras “_____________”, en las cuales se explican las políticas del Código de Conducta en materia de aceptación de regalos, pero si lo anterior llegara a afectar adversamente la relación que tiene el Grupo con el cliente o proveedor, será necesario informar al área de Cumplimiento por escrito o a través de correo electrónico, una vez hecho lo anterior el regaló deberá quedar bajo la custodia del área que lo recibió y esperar las instrucciones del área de Cumplimiento. Los regalos recibidos en el Grupo o sus filiales y que de acuerdo a políticas no puedan quedar en poder de los empleados podrán ser rifados dentro del área que lo recibió con la

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autorización del área de Cumplimiento, en este caso el Director del área deberá enviar un comunicado a Cumplimiento en el que se detalle la forma en que se realizará la rifa y posteriormente el nombre del ganador. El área de Cumplimiento enviará a la Dirección General una relación en la que se detallará el número y descripción de los regalos recibidos durante ese periodo.

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PARTE VI. COMPORTAMIENTO EMPRESARIAL Conocimiento y correcta aplicación de las leyes, los reglamentos, las políticas, las normas y los procedimientos.

Múltiples leyes y reglamentos rigen los diversos aspectos de las actividades de Grupo Financiero HSBC: como por ejemplo la Ley de Instituciones de Crédito, la Ley del Mercado de Valores, la Ley de Agrupaciones Financieras, sólo por nombrar algunas. El incumplimiento de las mismas puede tener serias consecuencias, incluyendo responsabilidades legales por daños y perjuicios y otras sanciones. En nuestro carácter de Empleados seremos responsable de conocer y aplicar las normas, las políticas y los procedimientos de acuerdo a nuestras actividades y de las responsabilidades específicas dentro de cada uno de nuestros departamentos. En caso de dudas de tipo legal deberás acudir de inmediato con el área de Cumplimiento quien te proporcionará ayuda de manera inmediata. Trato con funcionarios públicos

Las relaciones de Grupo Financiero HSBC para con los funcionarios públicos no deben comprometer la integridad ni vulnerar la reputación del Empleado del Grupo. Se deberá dar por sentado que tales actividades se convierten en asuntos del dominio público. Si bien es cierto que muchas veces es necesario por nuestra función dentro del Grupo tener contacto con funcionarios públicos, es necesario tener cuidado de que toda declaración atribuida a Grupo Financiero HSBC sea compatible con nuestra filosofía. Pagos improcedentes La política de Grupo Financiero HSBC contenida el la GCL 050002 “Principios de negocios del Grupo para combatir el soborno” prohibe el uso de fondos de la empresa para pagar sobornos o hacer pagos improcedentes de todo tipo a personas u organizaciones con el fin de hacer negocios o influir en sus políticas o decisiones, o por cualquier otra razón. El Grupo ha adoptado el Principio 10 de Global Compact de la Organización de las Naciones Unidas. El Principio 10 dice a la letra: "Las empresas deberán combatir todas las formas de corrupción, incluida la extorsión y el soborno." Esta prohibición incluye los pagos no previstos por la ley para un funcionario, empleado o agente nacional o extranjero. También queda prohibida toda “comisión clandestina” o el intercambio de honorarios con quienes representan a los clientes o los proveedores de Grupo Financiero HSBC.

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En caso de duda sobre la legalidad de los pagos, o si tienes la sospecha de una comisión clandestina, soborno u otro arreglo ilegal, deberás reportarlo de inmediato al área de Cumplimiento del Grupo. Malas Prácticas de Negocios. Como Empleado del Grupo deberás evitar en todo momento las conductas que se mencionan a continuación:

• La demora en el ingreso de las transacciones en beneficio de la cuenta de un cliente preferido o en tu beneficio propio.

• Los negocios que se anticipen a la publicación de material de investigación. • Los negocios a espaldas de los clientes a fin de obtener un mejor trato para otro

cliente. • La cancelación de negocios importantes en perjuicio del Grupo.

Préstamos. No deberás solicitar dinero en préstamo de clientes, proveedores u otros Empleados, ni realizar préstamos, excepto durante el transcurso de negocios autorizados por el Grupo. Créditos y Préstamos a los Empleados: Como Empleado del Grupo tienes derecho a préstamos económicos en base a tu antigüedad y salario, para el uso de este beneficio será necesario que te remitas a las políticas y procedimientos establecidos por Recursos Humanos para créditos de empleados publicados en la Intranet. Uso de Internet y Correo Electrónico. El uso de Internet y del Correo Electrónico son exclusivamente para fines laborales y en ningún momento serán para uso personal. Es necesario para contar con más información sobre este tema el que te remitas a las circulares publicadas en la Intranet del Grupo en esta materia, lo anterior con la finalidad de lograr el máximo aprovechamiento de las mencionadas herramientas.

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Compromisos externos. Con la autorización por escrito de Recursos Humanos y con la aprobación del área de Cumplimiento podrás aceptar otros empleos, cargos o actividades comerciales de dedicación parcial fuera del Grupo, ya sean a título gratuito u oneroso. La autorización antes referida no se otorgará en caso que se presuma que se pueda dar un conflicto de interés o en los casos en que se puedan ver menoscabados los intereses del Grupo. Obligación de dar aviso en caso de irregularidades o incumplimientos a la normatividad. En toda organización se cometen errores y ocurren situaciones delicadas. En caso de tener conocimiento de una posible situación ilegal o cuestionable (ej. Fraudes, lavado de dinero, robos internos o cualesquiera delitos cometidos en contra del Grupo), tendrás la obligación de reportarla a la brevedad posible, ocultarlo se considerará una violación a las políticas y normas del Grupo, lo cual dará como resultado la aplicación de las sanciones correspondientes. Adicionalmente en caso de quebrantos debido a actos deshonestos de los empleados con respecto a los fondos del Grupo o cuentas de los clientes que conlleven a una queja o pérdida operacional superior a un millón de Dólares Estadounidenses, o cualquier otra situación que involucre a un Directivo, independientemente a la cantidad en cuestión, se deberá notificar a Recursos Humanos del Grupo y Auditoría del Grupo. Proceso para la utilización de la línea de reporte “SISTEMA DIME”: Es responsabilidad primordial de cualquier empleado que detecte una desviación (cualquier situación que pudiera implicar lavado de dinero, fraudes, robos internos y delitos cometidos en contra del Grupo) reportarla de inmediato a través de la línea telefónica denominada "Dime" o bien mediante el envío de un correo electrónico a Mexico_dime@hsbc.com.mx. Para ello deberá cumplir con los procedimientos que se establecen a continuación: 1.- El empleado sólo podrá utilizar "Dime" para reportar violaciones plenamente comprobadas que impliquen lavado de dinero, fraudes, robos internos y delitos cometidos en contra del Grupo, o transgresiones a los preceptos contenidos en el Código de Conducta

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o en el Reglamento Interior de Trabajo por parte de cualquier empleado que se encuentre en servicio activo dentro de HSBC o de cualquiera de sus subsidiarias o filiales. 2.- "Dime" no podrá utilizarse en ningún caso para reportar actitudes que no se consideren una desviación en los términos del inciso anterior. Tampoco deberá usarse para buscar de manera intencional el desprestigio de los empleados del Grupo. 3.- El uso irresponsable de "Dime" podrá ser considerado como una falta grave y desembocar en las sanciones que el área de Cumplimiento y Relaciones Laborales determinen. 4.- El empleado que detecte una violación grave cometida en contra del Grupo, deberá utilizar de manera inmediata el sistema de reporte "Dime", para tal efecto deberá marcar el teléfono 57 21 63 80 (internamente extensión 6380) o enviar un correo electrónico a Mexico_dime@hsbc.com.mx. El empleado deberá proporcionar su nombre, número de registro y una breve descripción del motivo de su reporte. 5.- Hecho lo anterior, un funcionario del área de Cumplimiento se pondrá en contacto con el empleado para corroborar los datos proporcionados y dar solución al caso. De considerarlo necesario, se solicitará una entrevista con el empleado que levantó el reporte, misma que se llevará a cabo en las oficinas del área de Cumplimiento o en la plaza desde la que se haya realizado el reporte. 6.- En caso de estar involucrados terceros en la falta reportada (p. ej. proveedores de bienes o servicios), será necesario hacer del conocimiento del funcionario del área de Cumplimiento los datos de todas las partes implicadas, mencionando el tipo de servicio que prestan al Grupo y/o a sus subsidiarias o filiales. 7.- La información del reporte será estrictamente confidencial. El funcionario de Cumplimiento mantendrá en total confidencialidad el nombre del empleado que reportó la falta. 8.- Una vez levantado el reporte a "Dime", el empleado que lo haya realizado deberá mantenerlo en absoluto secreto, ya que el seguimiento al caso reportado lo realizará la Dirección Ejecutiva de Cumplimiento, la cual, una vez corroborados los hechos, lo hará del conocimiento de las áreas que por su función tengan que ser informadas, sin que en ningún momento sea revelado el nombre del empleado que reportó el caso.

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PARTE VII: COMPORTAMIENTO INTERNO Como empleado de Grupo Financiero HSBC deberás dar prioridad a los intereses de la Institución sobre los individuales, actuar siempre dentro del orden jurídico, respetando las Leyes y Ordenamientos locales al igual que el presente Código de Conducta, todos los empleados son responsables de tratar a sus colegas con dignidad y respeto y de crear un ambiente de trabajo libre de discriminación indebida, acoso sexual, hostigamiento o burla sin importar sexo, identidad de género, embarazo, edad, estado civil, incapacidad, sexualidad, origen racial/étnico, color, religión, creencia o nacionalidad. El Grupo no tolerará actos que incumplan esta política y, cualquier muestra de dicho comportamiento, o supuesto comportamiento, se investigará completamente y se estará sujeto a los procedimientos disciplinarios correspondientes. Deberás obedecer las órdenes de tus superiores jerárquicos cumpliendo con todas las funciones y responsabilidades que tengas a tu cargo, siempre y cuando la ejecución de éstas o el cumplimiento de aquellas no signifique la comisión de un delito. Deberás observar un trato digno y decoroso hacia los empleados que se encuentran bajo tu mando con estricto apego a los derechos humanos y a las normas disciplinarias aplicables. Desempeñaras con honradez, responsabilidad, diligencia y veracidad el servicio encomendado, debiendo abstenerte en todo momento de caer en cualquier acto de corrupción o faltas a la ética, así como de hacer uso de tus atribuciones para lucrar y obtener beneficio alguno por medio del tráfico de influencias.

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PARTE VIII: TRATO CON LA CLIENTELA Como Empleados de Grupo Financiero HSBC tenemos como función primordial un trato respetuoso, cordial e íntegro hacia la clientela, buscando en todo momento la satisfacción de sus necesidades mediante un desempeño justo y eficiente, lo anterior se deberá realizar a la luz de los requerimientos particulares de cada cliente. Nuestra filosofía es conducirnos ajustándonos a la verdad, particularmente tratándose de información que se proporcione a la clientela sobre las características de los productos y servicios que el Grupo ofrece, sin ocultar en su caso los riesgos existentes. Consideramos de suma importancia ofrecer a cada cliente los productos y servicios que más se adecuen a sus características y necesidades, con la finalidad de lograr relaciones firmes a largo plazo. Es de suma importancia evitar difundir información falsa o incorrecta, así como información tendiente a desprestigiar a los competidores. De igual forma deberás evitar en todo momento realizar comparaciones dolosas de los productos de la competencia, debiendo de ponderar de manera objetiva los elementos positivos y negativos de nuestros productos y los ajenos, enfatizando los aspectos en los cuales nuestros productos o servicios, superen a los de la competencia, tales como precio, calidad o servicio. No se deberán generar condiciones falsas de demanda u oferta de productos o servicios, con la finalidad de influir artificialmente en sus precios.

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PARTE IX: PREVENCIÓN DE LAVADO DE DINERO El Grupo Financiero HSBC cuenta con un Manual para Prevenir y Detectar Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita, el cual encuadra los procedimientos para la prevención y detección de lavado de dinero. Lavado de Dinero Se llama "lavado de dinero" al proceso mediante el cual la identidad del dinero obtenido ilegalmente se disfraza para que parezca que se originó en una fuente legítima. Los bancos y otras instituciones financieras pueden, sin darse cuenta, ser utilizados como intermediarios para el depósito o transferencia de fondos derivados de actividades delictivas y, por lo tanto, verse involucrados en el proceso de lavado de dinero. Muchos países del mundo cuentan con leyes contra el lavado de dinero que establecen que se incurre en delito cuando una persona a sabiendas de lo que hace colabore con alguien que realice operaciones con recursos de procedencia ilícita sin informar sus sospechas a la autoridad correspondiente; lo anterior consiste en no informar una sospecha razonable sobre la existencia de lavado de dinero; o bien no revele a una persona que es objeto de un informe sobre sospecha o de una investigación penal. De acuerdo a la legislación vigente el Grupo cuenta con procedimientos contra el lavado de dinero - Programa de Prevención de Lavado de Dinero - Políticas y Procedimientos Globales (GPP) los cuales se aplican a todas las compañías del Grupo. Como Empleados del Grupo y de acuerdo al puesto y las responsabilidades que desempeñemos, deberemos capacitarnos según los requisitos de los GPP y los requisitos legales locales. Los puntos principales de los GPP son: Se deberá verificar cuidadosamente la identidad de todos los clientes nuevos y deberá establecerse adecuadamente la titularidad de todas las cuentas; los clientes nuevos que no puedan probar su identidad no deberán participar en transacciones comerciales significativas; Los movimientos de cuenta que se caractericen por ser inusualmente importantes o extraños en la operatoria normal de la cuenta, o de acuerdo con la actividad conocida del cliente, deberán informarse inmediatamente al funcionario de control de lavado de dinero y [Coordinador, Subdirector y Director departamental].

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Debemos recordar: Que no es necesario estar seguros de que una transacción implique dinero ilícito antes de elaborar un informe, la sospecha razonable es suficiente; que deberán estar alertas y prestar atención a las transacciones inusuales que puedan dar lugar a sospechas; que deberán informar toda transacción sospechosa que observen; que si una transacción parece demasiado beneficiosa para ser verdadera, probablemente no lo sea. Si requieres mayor asesoramiento sobre este importante tema, lo podrás consultar al área de Cumplimiento del Grupo.

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PARTE X: CAPACITACIÓN La Dirección Ejecutiva de Cumplimiento conjuntamente con la Dirección de Recursos Humanos, coordinarán la aplicación de curso de capacitación anual en materia del Código de Conducta, el cual deberás acreditar en función a tu puesto y responsabilidad. Sobre el particular será necesario que cuentes con la certificación correspondiente, misma que podrás obtener mediante la presentación de un examen. Los términos y condiciones del programa anual de capacitación se harán del conocimiento de todos los Empleados del Grupo por medio del sistema Intranet, de igual forma las actualizaciones al contenido del presente Código de Conducta serán dadas a conocer por el medio antes citado. Así mismo podemos mencionar que existen distintas formas de brindar capacitación y el Grupo empleará los métodos más apropiados, por ejemplo: Circulares: cuando se necesite dar una instrucción simple a determinadas áreas al mismo tiempo. Manuales: como fuente de referencia. Cuadernillos: por ejemplo, sobre temas de Cumplimiento. Si son redactados en un estilo de fácil lectura, tal material puede cumplir una función útil. Presentaciones: presentaciones formales tales como ayudas visuales, instrucciones breves por escrito y una sesión de preguntas y respuestas para reforzar los puntos clave constituirán el método de capacitación más efectivo. Videos: se darán a conocer los que su contenido comprenda aspectos relevantes de Cumplimiento", posteriormente a su presentación se buscará contar con una sesión de preguntas/respuestas. Sin embargo, si la cantidad de información que deberá incluirse es limitada, se brindará una capacitación que se centre solamente en temas de especial interés. Todo el personal que ingrese al Grupo contará con una capacitación de inducción que incluirá las cuestiones de Cumplimiento más relevantes.

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PARTE XI: SANCIONES APLICABLES El incumplimiento del presente Código de Conducta, en cuanto a normas internas de Grupo Financiero HSBC, a la Ley de Instituciones de Crédito, a la Ley del Mercado de Valores o a la Ley Federal del Trabajo puede dar lugar a responsabilidades administrativas, civiles, penales y laborales. El incumplimiento de las normas relativas al supuesto de Evento Relevante podrá traer aparejadas las siguientes sanciones: a) Sanciones Laborales. Las que conjuntamente lleguen a considerar las áreas de

Cumplimiento y Relaciones Laborales por violaciones al presente Código y que impondrá ésta última.

b) Sanciones Administrativas. Las que apliquen las Autoridades correspondientes por

violaciones a las Leyes (Ley de Instituciones de Crédito, Ley del Mercado de Valores y la Ley Federal del Trabajo).

3. Funciones disciplinarias Las áreas de Cumplimiento y Relaciones Laborales serán las instancias competentes para examinar y determinar las infracciones cometidas por incumplimiento al Código de Conducta, el área de Relaciones Laborales será la encargada de imponer las sanciones acordes a los incumplimientos en los siguientes supuestos:

- Cuando por la importancia, complejidad o trascendencia del incumplimiento, cualquiera de sus miembros considere necesario plantear el asunto a las áreas de Cumplimiento y Relaciones Laborales.

- Cuando se trate de infracciones del Código presuntamente cometidas por miembros

de la Alta Dirección de Grupo Financiero HSBC. A los efectos de este Código, se considera Alta Dirección al personal de Grupo Financiero HSBC que ostente, al menos, la categoría de Director Ejecutivo o su equivalente.

- Las sanciones que se impongan serán de acuerdo a lo establecido en la Ley Federal

del Trabajo y al Reglamento Interior del Trabajo. Las Áreas de Auditoría facilitarán al área de Cumplimiento, la información necesaria para estudiar y decidir el asunto, y el Área de Relaciones Laborales se encargará de notificar y ejecutar las decisiones adoptadas.

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El área de Cumplimiento tendrá la competencia para tramitar y proponer las resoluciones de los expedientes relativos a las demás infracciones del Código de Conducta de Grupo Financiero HSBC. Dichas propuestas no tendrán carácter vinculante. Las Direcciones de Recursos Humanos competentes (Relaciones Laborales), dictarán en estos casos las resoluciones y proveerán su ejecución. Cuando se trate de infracciones al Código de Conducta de Grupo Financiero HSBC cometidas por Empleados del Grupo deberán ser hechas del conocimiento del área de Cumplimiento quien será competente para tramitar los expedientes y proponer al Consejo de Administración la sanción correspondiente. Cuando se trate de incumplimientos al Código de Conducta que impliquen violaciones a la Ley del Mercado de Valores, serán dadas a conocer a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores a través de un comunicado por parte del Área de Cumplimiento.

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ACUSE DE RECIBO

CODIGO DE CONDUCTA GRUPO FINANCIERO HSBC

___________________________ a ____de ___________del 200__. (Ciudad y Estado)

__________________________________, Empleado de ___________________________ (Nombre y número de registro) Empresa perteneciente a Grupo Financiero HSBC, declaro bajo protesta de decir verdad que he leído y comprendido el presente Código de Conducta y me obligo a dar cumplimiento a su contenido; así mismo me comprometo a dar aviso de inmediato al área de Cumplimiento en caso de detectar cualquier violación al mismo, acepto que el incumplimiento a los preceptos contenidos en el presente Código de Conducta serán motivo para la aplicación de las sanciones conducentes.

Atentamente,

_____________________________________ (Firma electrónica)