Circulaire N° 2139€¦ · leurs unions : les formalités à accomplir à la constitution La...

43, rue Sedaine – CS 91115 – 75538 PARIS CEDEX 11 – Tél. : 01 44 17 57 00 – Fax : 01 48 06 59 13 e.mail : [email protected] – www.coopdefrance.coop

Circulaire N° 2139 Direction des Affaires juridiques et fiscales Rédacteur : Karine NIVET [email protected]

Cette circulaire annule et remplace la circulaire N° 2048 du 30 mai 2008 DROIT COOPERATIF OBJET : les mesures de publicité et d’immatriculation des sociétés coopératives agricoles et de leurs unions : les formalités à accomplir à la constitution

La présente circulaire a pour objet de faire le point sur les formalités auxquelles donne lieu la création d’une société coopérative agricole ou d’une union, suite notamment aux dispositions réglementaires introduites par le décret du 10 août 2007. En effet, le décret n° 2007-1218 du 10 août 2007 a supprimé les spécificités des sociétés coopératives agricoles et de leurs unions en ce qui concerne les formalités à accomplir auprès de registre du commerce et des sociétés pour les aligner sur le droit commun. La circulaire N° 2048 a été modifiée suite à la surpression, à compter du 1er juillet 2015 de l’obligation d’enregistrement des actes constatant la constitution d’une société par la loi N°2014-1545 du 20 décembre 2014 relative à la simplification de la vie des entreprises (cf flash N° 2015-06-02). Une deuxième circulaire Coop de France N° 2051 porte sur les formalités à accomplir auprès du Registre du Commerce et des Sociétés à la suite d’une assemblée générale ordinaire ou d’une assemblée générale extraordinaire. Quant aux formalités liées aux fusions et opérations assimilées, elles sont développées dans le guide des restructurations en coopératives agricoles (Edition 2010).

Paris, le 16 juin 2015

CE QU’IL FAUT RETENIR

mailto:[email protected]

Circulaire n° 2139 du 16 juin 2015 Coop de France

2

I. Suppression de l’obligation d'enregistrement des actes constatant la constitution d’une coopérative agricole ou d’une union L'obligation d'enregistrer les actes de constitution des sociétés est supprimée à compter du 1er juillet 2015. En effet, l’article 24 de la loi n° 2014-1545 du 20 décembre 2014 relative à la simplification de la vie des entreprises, supprime, au 5° du 1 de l’article 635 du Code Général des Impôts, la disposition selon laquelle doivent être enregistrés dans le délai d’un mois à compter de leur date « les actes constatant la formation d’une société » (cf flash n° 2015-06-02 du 15 juin 2015). En conséquence, les actes qui ne sont pas visés par l'article 635 du CGI, c'est-à-dire qui ne sont pas expressément assujettis à l'enregistrement obligatoire, sont dispensés de cette formalité. Cependant, ils peuvent être soumis volontairement à la formalité de l'enregistrement notamment pour leur conférer une date certaine et les rendre opposables aux tiers. II. Publicité : avis dans un journal habilité à recevoir des annonces légales Le principe de l’avis dans un journal habilité à recevoir des annonces légales à la constitution de la société est prévu à l’article 22 du décret du 3 juillet 1978 relatif à l'application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du code civil (« de la société »). Son article premier dispose que les dispositions (…) sont applicables à toutes les personnes morales, sauf dispositions expresses contraires régissant certaines d’entre elles. L’article R.521-8 du code rural prévoit le contenu de l’avis de constitution d’une société coopérative agricole ou d’une union. « L'avis de constitution prévu par l'article 22 du décret du 3 juillet 1978 comporte, lorsqu'il s'agit de sociétés coopératives agricoles et de leurs unions, les indications suivantes : 1° La dénomination de la société, suivie de son sigle et des mots « société coopérative agricole » ou « union de sociétés coopératives agricoles » si ces mots ne figurent pas déjà dans la dénomination ; 2° L'adresse du siège social ; 3° L'indication du greffe où la société sera immatriculée. » L’article 24 du décret du 3 juillet 1978 prévoit un avis dès lors qu’une des mentions de l’avis de constitution est frappée de caducité par suite de modifications des statuts ou d’un autre acte de délibération ou décision. L’avis de constitution des coopératives et de leurs unions ne contenant que la dénomination sociale, l’adresse du siège social et le greffe où la société est immatriculée, seules les modifications affectant ces trois mentions doivent faire l’objet d’un avis dans un journal habilité à recevoir des annonces légales. Cette publicité dans un journal habilité à recevoir des annonces légales n’est pas requise en cas de changement d’administrateur, de président ou de directeur.


3

III. Compétence du centre de formalités des entreprises du greffe du tribunal de commerce Pour les formalités relatives à l'immatriculation des sociétés coopératives agricoles auprès du RCS, le centre de formalités compétent est celui du greffe du tribunal de commerce du siège social. En effet, le décret n° 96-650 du 19 juillet 1996 codifié à l'article R.123-3 du code de commerce prévoit la compétence des CFE. Les CFE des Chambres d'agriculture ont pour compétence les personnes physiques ou morales exerçant à titre principal une activité agricole. Or les coopératives agricoles n'exercent pas d'activité agricole au sens de l'article L.311-1 du code rural. L'article R.123-3 du code de commerce prévoit que les greffes des tribunaux de commerce créent et gèrent des CFE pour : 1. Les sociétés civiles et autres que commerciales ; 2. Les sociétés d'exercice libéral ; 3. Les personnes morales assujetties à l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés autres que celles visées aux 1°, 2° et 3° du présent article ; 4. Les établissements publics industriels et commerciaux ; 5. Les agents commerciaux. Les coopératives agricoles peuvent être visées soit par le point 1, soit par le point 3. Le Ministère de la Justice, interrogé par la CFCA en 1998, a répondu que les sociétés coopératives agricoles ne relèvent pas des CFE des Chambres d'agriculture mais de ceux des tribunaux de commerce dans la mesure où les sociétés coopératives agricoles n'exercent pas d'activité agricole proprement dite. IV. Immatriculation Depuis la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001 relative aux nouvelles régulations économiques, toutes les sociétés coopératives agricoles et leurs unions sont immatriculées au registre du commerce et des sociétés, quelle que soit leur date de création.

a) Dépôt de la demande d’immatriculation La demande d’immatriculation est déposée directement auprès du greffe du tribunal de commerce ou du tribunal de grande instance statuant en matière commerciale dans le ressort duquel est situé le siège social de la coopérative ou de l’union.

b) Contenu de la demande (Article R.521-9 du code rural et articles R.123-53 et suivants du code de commerce) La demande d’immatriculation contient les indications suivantes :

La dénomination sociale suivie le cas échéant de son sigle ;

Sa forme juridique : « société coopérative agricole à capital variable » ;

Le montant de son capital social ; si le capital est variable, le montant en-dessous duquel il ne peut être réduit ;


4

Pour une société coopérative agricole ou une union, le capital social est obligatoirement variable et il n’y a pas de minimum légal (Cf. circulaire CFCA n° 1948)

L’adresse de son siège social ; le cas échéant, que le représentant légal a installé le

siège social à son domicile ;

Ses activités principales ;

Sa durée fixée dans les statuts ;

La date de clôture de l’exercice social, si la société coopérative ou l’union est soumise à l’obligation de publication annuelle des comptes sociaux (article R.524-22-1 du code rural). La société coopérative ou l’union est soumise à cette obligation de publication annuelle des comptes sociaux au greffe du tribunal compétent, lorsque, à la clôture de l'exercice, elle dépasse les seuils fixés ci-dessous pour deux des trois critères suivants :

1°/ Trois pour le nombre de salariés ; les salariés pris en compte sont ceux qui sont liés à la personne morale par un contrat de travail à durée indéterminée ;

2°/ 110 000 euros pour le montant hors taxes du chiffre d'affaires ; 3°/ 55 000 euros pour le total du bilan ; celui-ci est égal à la somme

des montants nets des éléments d'actif.

Les références des immatriculations secondaires éventuellement souscrites. En outre, la personne morale peut déclarer les mentions relatives à l'adresse et à l'activité principale de ces établissements sur présentation des justificatifs définis par l'arrêté prévu à l'article R.123-166 ;

Le montant total respectif des apports en numéraire et des apports en nature ;

La circonscription territoriale de la société coopérative. Le formulaire n’étant pas

adapté aux sociétés coopératives agricoles et à leurs unions qui sont des sociétés sui generis, la circonscription n’est jamais déclarée.

La coopérative déclare en outre, les nom, nom d‘usage, pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, domicile personnel et nationalité :

Des administrateurs, du président du conseil d'administration ; Des membres du directoire, du président du directoire ; Des associés et tiers ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la

société (par exemple, le directeur même s’il n’est pas un mandataire social) ; Du président du conseil de surveillance, des membres du conseil de surveillance ; Des commissaires aux comptes.

Le président d’une coopérative agricole est obligatoirement une personne physique en vertu des dispositions de l’article R.524-5 alinéa 3 du code rural. Lorsque ces personnes sont des personnes morales, la coopérative déclare la dénomination sociale, la forme juridique, l'adresse du siège, le cas échéant leur représentant permanent ainsi que le numéro unique d’identification et la mention RCS suivie de la ville où se trouve le greffe où elle est immatriculée. Pour les représentants des personnes morales, il est demandé d’indiquer les nom, prénoms, domicile, date et lieu de naissance et nationalité. Cette demande d’immatriculation est établie sur un formulaire MO et M3A (intercalaires).


5

Les indications contenues dans la demande d’immatriculation figureront sur le « K bis » de la société coopérative agricole ou de l’union.

c) Pièces justificatives Toute demande d’immatriculation est accompagnée des pièces suivantes justifiant les renseignements contenus dans la demande :

Deux exemplaires des statuts de la société ;

Attestation de parution dans un journal habilité à recevoir des annonces légales ou copie de celui-ci ;

Une pièce justifiant de la jouissance des locaux du siège social (« tous moyens »,

arrêté du 9 février 1988 relatif au registre du commerce et des sociétés modifié) : copie d’une quittance, de l’acte de propriété ou attestation de domiciliation ;

Deux exemplaires du procès-verbal de l’assemblée générale constitutive nommant

les administrateurs et de l’extrait de délibération du conseil d’administration nommant le Président et le Directeur de la coopérative ;

La justification de l’inscription des commissaires aux comptes sur la liste officielle des

commissaires aux comptes si celle-ci n’est pas encore publiée et la lettre du commissaire aux comptes acceptant sa désignation.

Pour les dirigeants :

Personnes physiques : extrait d’acte de naissance ou fiche d’état civil accompagné s’il y a lieu d’un document justifiant la nationalité ou une copie de la carte d’identité ou du passeport accompagnée d’une déclaration de l’intéressé faisant connaître sa filiation si celle-ci ne figure sur aucun des documents fournis.

Personnes morales : extrait K bis datant de moins de trois mois. Pour le représentant

permanent de la personne morale, s’il ne figure pas sur l’extrait de l’immatriculation de celle-ci, extrait d’acte de naissance ou fiche d’état civil accompagné s’il y a lieu d’un document justifiant la nationalité ou une copie de la carte d’identité ou du passeport accompagnée d’une déclaration de l’intéressé faisant connaître sa filiation si celle-ci ne figure sur aucun des documents fournis et copie de l’acte conférant la qualité de représentant permanent.

La déclaration sur l’honneur de non condamnation de chaque personne physique

administrateur et personne physique représentant permanent des personnes morales administrateurs ;

Un pouvoir du président si ce n’est pas lui qui signe les formulaires.

Toutes les pièces déposées en annexe du registre du commerce et des sociétés doivent l’être en double exemplaire et être certifiées conformes par le président du conseil d’administration ou par un ou plusieurs administrateurs habilités à cet effet par le conseil d’administration (Article R.524-6 du code rural) ou par le président ou le vice-président du conseil de surveillance ou un membre du directoire (Article R.524-31 du code rural).


6

d) Publicité au BODACC

Après immatriculation au registre du commerce et des sociétés, la constitution de la société fait l’objet d’une publicité au bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. En vertu de l’article R.521-9 du code rural, les cuma et les coopératives de production animale en commun, quel que soit le nombre de leurs membres, sont dispensées des avis à insérer au BODACC. V. Les établissements secondaires Par établissement secondaire, il faut entendre tout établissement permanent distinct du siège social ou de l’établissement principal et dirigé par un préposé ou une personne ayant le pouvoir de lier des rapports juridiques avec les tiers (article R.123-40 du code de commerce). Ces établissements doivent faire l’objet d’une immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Deux cas :

L’établissement secondaire est dans le ressort du tribunal du siège social : inscription complémentaire à l’immatriculation principale. Lorsque la coopérative possède, lors de la constitution, un ou plusieurs établissements secondaires, leur inscription est requise en même temps que l’immatriculation principale.

Dans le cas contraire : immatriculation secondaire.

La demande doit être présentée dans le délai d’un mois avant ou après l’ouverture de l’établissement secondaire au greffe du tribunal dans le ressort duquel est situé cet établissement. Sont déclarés dans la demande d’immatriculation secondaire les renseignements suivants relatifs à l’établissement :

La ou les activités exercées correspondant à la nomenclature définie par décret ; L’adresse de l’établissement ; La date de commencement de l’activité ; Les nom, nom d’usage, pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, domicile et

nationalité des personnes ayant le pouvoir d’engager à titre habituel, par leur signature, la responsabilité de la coopérative.

Sont également déclarés les renseignements suivants relatifs à la coopérative :

Son numéro unique d’identification ; La mention RCS suivie du nom de la ville où elle est immatriculée ; Sa dénomination sociale suivie le cas échéant de son sigle ; Sa forme juridique ; L’adresse de son siège social.

En cas de modification des mentions relatives à l’établissement secondaire, il convient de procéder à une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés du lieu de l’établissement secondaire, dans le délai d’un mois.


7

Aucune formalité n’est à réaliser auprès du registre du commerce et des sociétés de la coopérative. En effet, la mise à jour des références relatives aux immatriculations secondaires figurant dans l’immatriculation principale est effectuée d’office par le greffier du tribunal compétent sur notification du greffier de l’immatriculation secondaire (article R.123-71 du code de commerce). Il en va de même pour la mise à jour des renseignements concernant la coopérative figurant dans l’immatriculation secondaire (article R.123-71 du code de commerce). Un avis est publié au BODACC pour chaque immatriculation secondaire ou inscription complémentaire à la diligence du greffier, dans les 8 jours de celle-ci. Lorsqu’il y a des salariés qui travaillent dans le dit établissement, il est indispensable de l’immatriculer au RCS même s’il ne répond pas tout à fait à la définition de l’article L.123-40 du code de commerce. En effet, si la coopérative, employeur de main d’œuvre, comporte plusieurs établissements, elle doit demander son immatriculation à la MSA pour chaque établissement distinct. Les numéros d’identification pour la coopérative et ses établissements secondaires, attribués par l’INSEE, sont utilisables auprès de toutes les administrations (services des impôts, MSA…) à savoir :

Pour la coopérative, un numéro SIREN Pour l’établissement secondaire, un numéro SIRET.

VI. Les inscriptions modificatives Toutes les modifications des statuts ne donnent pas lieu à une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés. Seules les modifications des mentions figurant sur le « Kbis » et prescrites par les articles R.123-53 du code de commerce et R.521-9 du code rural, font l’objet d’une inscription modificative au RCS, à savoir :

La dénomination sociale suivie le cas échéant de son sigle ; Sa forme juridique : « société coopérative agricole à capital variable » ; L’adresse de son siège social ; Ses activités principales ; Sa durée fixée dans les statuts ; La date de clôture de l’exercice social, si la société coopérative ou l’union est

soumise à l’obligation de publication annuelle des comptes sociaux (article R.524-22-1 du code rural) ;

Les références des immatriculations secondaires éventuellement souscrites ; Les administrateurs, le président du conseil d'administration (les membres du

directoire, le président du directoire, le président du conseil de surveillance, les membres du conseil de surveillance) ;

Les associés et tiers ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la société (par exemple, le directeur même s’il n’est pas un mandataire social) ;

Les commissaires aux comptes. Une demande d’inscription modificative doit également être faite en cas de cessation totale ou partielle d’activité d’un établissement dans le ressort du tribunal de l’immatriculation principale et secondaire. La demande d’inscription modificative doit être faite dans le mois qui suit la date de la décision emportant modification statutaire et plus généralement tout acte rendant nécessaire la rectification ou le complément des mentions ci-dessus.


8

Les pièces justificatives à produire à l’occasion de la demande sont celles exigées pour l’immatriculation et, le cas échéant, l’attestation de parution dans un journal habilité à recevoir des annonces légales. Les inscriptions modificatives font l’objet des développements de la circulaire juridique Coop de France N° 2051. VII. Le dépôt Les modifications statutaires n’entraînant pas d’inscription modificative font l’objet d’une formalité au greffe du tribunal compétent par le dépôt des pièces suivantes :

Deux exemplaires du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire certifiés conforme ;

Deux exemplaires des statuts à jour, certifiés conformes. VIII. L’agrément coopératif Les sociétés coopératives agricoles et leurs unions sont agréées par le Haut Conseil de la coopération agricole (HCCA) créé par la loi d’orientation agricole du 5 janvier 2006. La demande d’agrément doit être réalisée après l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés (Article R.525-1 du code rural). Les formalités à accomplir auprès du HCCA, notamment à la constitution de la société sont disponibles sur www.hcca.coop

http://www.hcca.coop/


9

Annexes :

Modèle de Pouvoir

Modèle de déclaration sur l’honneur de non condamnation

Fiche : constitution d’une société coopérative agricole

Textes réglementaires applicables


10

PROCURATION

Je soussigné(e) ……………………………………………………………………………………. demeurant ………………………………………………………………………………………….. Agissant en qualité de ………………………………………… …………………………………. de la société coopérative agricole de ……………………………………………………………. Donne par les présentes pouvoir à ..................…………………………………………………. demeurant ...................…………………………………………………………………………….. de, pour moi et en mon nom, faire tous dépôts, immatriculations, modifications et radiations concernant la société coopérative agricole dont je suis le président du conseil d’administration auprès des registres. En conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes pièces justificatives, effectuer tout dépôt de pièces, signer tous documents, requêtes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général faire tout ce qui sera nécessaire. L'exécution de ce mandat vaudra décharge au mandataire. Fait à Le


11

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

DECLARATION DE NON CONDAMNATION EN APPLICATION DE L'ARTICLE 17 DE L'ARRETE DU 9 FEVRIER 1988

Je soussigné (e) : .........................................................................................................

Né (e) le : ........................................................................................................................

à : ....................................................................................................................................

de (nom et prénoms du père) : .....................................................................................

et de (nom et prénoms de la mère) : ............................................................................

demeurant : ....................................................................................................................

Déclare sur l'honneur, conformément à l'article 17 de l'arrêté du 9 février 1988 pris à la suite du décret n° 84-406 du 30 mai 1984, relatif au registre du commerce et des sociétés, n'avoir fait l'objet d'aucune condamnation pénale ni de sanction civile ou administrative de nature à m'interdire - soit d'exercer une activité commerciale - soit de gérer, d'administrer ou de diriger une personne morale.

Fait à : ......................................

Le..............................................

SIGNATURE : ...........................


12

Constitution d’une société coopérative agricole Enregistrement Non

Avis dans un journal habilité à recevoir des annonces légales

Oui. Où : dans le département du siège social.

Immatriculation au RCS

Où : Greffe du tribunal de commerce du siège social Quand : pas de délai Formulaire : MO Pièces justificatives :

Attestation de parution dans un journal habilité à recevoir des annonces légales ou copie de celui-ci

2 exemplaires des statuts certifiés conformes Justificatif de la jouissance des locaux du siège social 2 exemplaires du procès-verbal de l’assemblée générale constitutive

nommant les administrateurs certifiés conformes 2 exemplaires de l’extrait de délibération du conseil d’administration

nommant le Président et le Directeur de la coopérative certifiés conformes

La justification de l’inscription des commissaires aux comptes sur la liste officielle des commissaires aux comptes si celle-ci n’est pas encore publiée et la lettre du commissaire aux comptes acceptant sa désignation

Pour les dirigeants: Personnes physiques : Extrait d’acte de naissance ou fiche d’état civil

accompagné s’il y a lieu d’un document justifiant la nationalité ou une copie de la carte d’identité ou du passeport accompagnée d’une déclaration de l’intéressé faisant connaitre sa filiation si celle-ci ne figure sur aucun des documents fournis

Personnes morales : extrait K bis datant de moins de trois mois. Pour le représentant permanent de la personne morale s’il ne figure pas sur l’extrait de l’immatriculation de celle-ci, Extrait d’acte de naissance ou fiche d’état civil accompagné s’il y a lieu d’un document justifiant la nationalité ou une copie de la carte d’identité ou du passeport accompagnée d’une déclaration de l’intéressé faisant connaitre sa filiation si celle-ci ne figure sur aucun des documents fournis et copie de l’acte conférant la qualité de représentant permanent

La déclaration sur l’honneur de non condamnation de chaque personne physique administrateur et personne physique représentant permanent des personnes morales administrateurs

Un pouvoir du représentant légal si ce n’est pas lui qui signe le formulaire MO.

Agrément coopératif Où : Haut Conseil de la coopération agricole 43 rue Sedaine, 75011 Paris :

enregistrement en ligne sur le site du HCCA : www.hcca.coop Quand : après l’immatriculation au RCS.

Pièces à fournir :

Un exemplaire des statuts conformes aux statuts types homologués par le ministre chargé de l’agriculture ;

Un exemplaire du règlement intérieur lorsqu’il existe ; Un extrait de l’immatriculation au RCS ;

La liste des associés avec leur qualité pour être associé;

Le cas échéant, une déclaration sur l’honneur du directeur établissant qu’il remplit les conditions exigées par l’article R.524-9;

Une note présentant l’intérêt économique, social et territorial du projet ;

Une attestation délivrée par une fédération agréée pour la révision, portant sur la conformité des statuts aux textes, aux règles et aux

principes de la coopération.

http://www.hcca.coop/


13

Article 635 du code général des impôts : (Modifié par LOI n°2014-1545 du 20 décembre 2014 - art. 24) Doivent être enregistrés dans le délai d'un mois à compter de leur date : 1. Sous réserve des dispositions des articles 637 et 647 : 1° Les actes des notaires à l'exception de ceux visés à l'article 636 ; 2° Les actes des huissiers de justice ; 3° Les actes portant transmission de propriété ou d'usufruit de biens immeubles ; 4° Les actes portant mutation de jouissance à vie ou à durée illimitée de biens immeubles de fonds de commerce ou de clientèles ; 5° Les actes constatant la prorogation, la transformation ou la dissolution d'une société, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction de son capital ; 6° Les actes constatant la formation de groupement d'intérêt économique ; 7° Les actes constatant un partage de biens à quelque titre que ce soit ; 8° Les actes constatant la formation, la modification ou l'extinction d'un contrat de fiducie, et le transfert de biens ou droits supplémentaires au fiduciaire dans les conditions prévues par l'article 2019 du code civil ; 9° La transaction prévoyant, en contrepartie du versement d'une somme d'argent ou de l'octroi d'un avantage en nature, le désistement du recours pour excès de pouvoir formé contre un permis de construire, de démolir ou d'aménager. 2. 1° Les décisions des juridictions de l'ordre judiciaire lorsqu'elles donnent ouverture à un droit proportionnel ou progressif ; 2° Les actes portant acceptation ou répudiation de successions, legs ou communautés ; 3° Les certificats de propriétés ; 4° Les inventaires de meubles, titres et papiers et les prisées de meubles ; 5° Les actes portant transmission de propriété ou d'usufruit de fonds de commerce, de clientèles ou d'offices, ou cession de droit à un bail ou du bénéfice d'une promesse de bail portant sur tout ou partie d'un immeuble ; 6° Les procès-verbaux constatant une adjudication aux enchères publiques de biens meubles corporels ou incorporels ou toute autre vente de mêmes biens faite avec publicité et concurrence, lorsqu'ils sont soumis à un droit proportionnel ou progressif ; 7° Les actes portant cession d'actions, de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires ou cession de parts sociales dans les sociétés dont le capital n'est pas divisé en actions ;


14

7° bis Les actes portant cession de participations dans des personnes morales à prépondérance immobilière au sens du troisième alinéa du 2° du I de l'article 726 , y compris lorsque ces cessions sont réalisées à l'étranger et quelle que soit la nationalité des parties ; 8° et 9° (Abrogés) ; 10° Les actes portant cession et rachat taxables de parts de fonds de placement immobilier. Article 1031 du code général des impôts : « Sous réserve des dispositions de l'article 1020, les actes, pièces et écrits de toute nature, concernant les sociétés coopératives d'insémination artificielle et d'utilisation de matériel agricole et leurs unions sont exonérés de tous droits d'enregistrement. » Article R.521-8 du code rural : « L'avis de constitution prévu par l'article 22 du décret du 3 juillet 1978 comporte, lorsqu'il s'agit de sociétés coopératives agricoles et de leurs unions, les indications suivantes : 1° La dénomination de la société, suivie de son sigle et des mots « société coopérative agricole » ou « union de sociétés coopératives agricoles » si ces mots ne figurent pas déjà dans la dénomination ; 2° L'adresse du siège social ; 3° L'indication du greffe où la société sera immatriculée. Les indications prévues aux 1° et 2° de l'alinéa précédent remplacent, pour les sociétés coopératives et leurs unions, celles qui sont prévues par le troisième alinéa de l'article 22 du décret du 3 juillet 1978. Ces indications remplacent celles prévues par le deuxième alinéa (1° et 4°) des articles 27 et 29 du même décret. » Article R.521-9 du code rural : « Outre les obligations prévues à la section 1 du chapitre III du titre II du livre Ier de la partie réglementaire du code de commerce, la société déclare dans sa demande d'immatriculation en ce qui concerne la personne morale le montant total respectif des apports en numéraire et des apports en nature et la circonscription territoriale de la société coopérative. Les coopératives d'utilisation en commun de matériel agricole et les coopératives de production animale en commun, quel que soit le nombre de leurs membres, sont dispensées des avis à insérer au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales prévus à l'article R.123-155 du code de commerce. » Article R.123-3 du code de commerce : « 1° Sous réserve des dispositions des 2° et 3°, les chambres de commerce et d'industrie créent et gèrent les centres de formalités des entreprises compétents pour : a) Les commerçants ; b) Les sociétés commerciales.


15

2° Les chambres de métiers et de l'artisanat créent et gèrent les centres compétents pour les personnes physiques et les sociétés assujetties à l'immatriculation au répertoire des métiers, à l'exclusion de celles mentionnées au 3°. 3° La chambre nationale de la batellerie artisanale crée et gère le centre compétent pour les personnes physiques et les sociétés assujetties à l'immatriculation au registre des entreprises de la batellerie artisanale. 4° Les greffes des tribunaux de commerce ou des tribunaux de grande instance statuant commercialement créent et gèrent les centres compétents pour : a) Les sociétés civiles et autres que commerciales ; b) Les sociétés d'exercice libéral ; c) Les personnes morales assujetties à l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés autres que celles mentionnées aux 1°, 2° et 3° ; d) Les établissements publics industriels et commerciaux ; e) Les agents commerciaux ; f) Les groupements d'intérêt économique et les groupements européens d'intérêt économique. 5° Les unions de recouvrement des cotisations de sécurité sociale et d'allocations familiales (URSSAF) ou les caisses générales de sécurité sociale créent et gèrent les centres compétents pour : a) Les personnes exerçant, à titre de profession habituelle, une activité indépendante réglementée ou non autre que commerciale, artisanale ou agricole ; b) Les employeurs dont les entreprises ne sont pas immatriculées au registre du commerce et des sociétés, au répertoire des métiers ou au registre des entreprises de la batellerie artisanale, et qui ne relèvent pas des centres mentionnés au 6°. 6° Les chambres d'agriculture créent et gèrent les centres compétents pour les personnes physiques et morales exerçant à titre principal des activités agricoles. 7° Les centres des impôts créent et gèrent les centres compétents pour les personnes suivantes dès lors qu'elles exercent leur activité à titre de profession habituelle, qu'elles ne relèvent pas des dispositions des 1° à 6° et qu'elles n'ont pas d'autres obligations déclaratives que statistiques et fiscales : a) Les assujettis à la taxe sur la valeur ajoutée ; b) Les assujettis à l'impôt sur le revenu au titre des bénéfices industriels et commerciaux ; c) Les redevables de l'impôt sur le revenu au titre des bénéfices non commerciaux ; d) Les redevables de l'impôt sur les sociétés. »


16

Article R.123-53 du code de commerce : « Dans sa demande d'immatriculation, la société déclare, en ce qui concerne la personne morale : 1° Sa raison sociale ou sa dénomination suivie, le cas échéant, de son sigle ; 2° Sa forme juridique en précisant, s'il y a lieu, le fait que la société est constituée d'un associé unique et, le cas échéant, l'indication du statut légal particulier auquel la société est soumise ; 3° Le montant de son capital social ; si le capital est variable, le montant au-dessous duquel il ne peut être réduit ; 4° L'adresse de son siège social ; 5° Le cas échéant, que la personne morale, dont le représentant légal a installé le siège social à son domicile, use de la faculté ouverte par les dispositions du deuxième alinéa de l'article L.123-11-1 ; 6° Ses activités principales ; 7° Sa durée fixée par les statuts ; 8° S'il s'agit d'une société soumise à publicité de ses comptes et bilans annuels, la date de clôture de l'exercice social ; 9° Les références des immatriculations secondaires éventuellement souscrites et, le cas échéant, des établissements principaux ou secondaires situés et immatriculés dans un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen. En outre, la personne morale peut déclarer les mentions relatives à l'adresse et à l'activité principale de ces établissements sur présentation des justificatifs définis par l'arrêté prévu à l'article R.123-166 ; 10° Le cas échéant, qu'elle est bénéficiaire d'un contrat d'appui au projet d'entreprise pour la création ou la reprise d'une activité économique conclu dans les conditions prévues au chapitre VII du titre II du présent livre, en précisant la dénomination sociale de la personne morale responsable de l'appui, l'adresse de son siège social, ainsi que, si elle est immatriculée dans un registre public, le lieu d'immatriculation et le numéro unique d'identification. » Article R.123-54 du code de commerce : « La société déclare en outre : 1° Les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms et domicile personnel des associés tenus indéfiniment ou tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales, leurs date et lieu de naissance, ainsi que leur nationalité de l'article R.123-37 ; 2° Les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, domicile personnel et nationalité des : a) Directeurs généraux, directeurs généraux délégués, membres du directoire, président du directoire ou, le cas échéant, directeur général unique, associés et tiers ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la société avec l'indication, pour chacun d'eux


17

lorsqu'il s'agit d'une société commerciale, qu'ils engagent seuls ou conjointement la société vis-à-vis des tiers ; b) Le cas échéant, administrateurs, président du conseil d'administration, président du conseil de surveillance, membres du conseil de surveillance et commissaire aux comptes ; 3° Lorsque les personnes mentionnées aux a et b ci-dessus sont des personnes morales, la dénomination sociale, la forme juridique, l'adresse du siège, le cas échéant leur représentant permanent ainsi que : a) Pour les personnes morales de droit français immatriculées au registre, les renseignements mentionnés aux 1° et 2° de l'article R. 123-237 ; b) Pour les sociétés relevant de la législation d'un autre Etat membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, le numéro et le lieu d'immatriculation dans un registre public ; c) Pour les personnes morales non immatriculées ou relevant de la législation d'un Etat non membre de la Communauté européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen, les nom, nom d'usage, pseudonyme, prénoms et domicile des personnes ayant le pouvoir de les diriger, gérer ou engager à titre habituel. » Article 22 du décret du 3 juillet 1978 : « Lorsque les autres formalités de constitution de la société ont été accomplies, un avis est inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social [*publicité*]. Cet avis est signé par le notaire qui a reçu l'acte de société ou au rang des minutes duquel il a été déposé ; dans les autres cas, il est signé par l'un des fondateurs ou des premiers associés ayant reçu un pouvoir spécial à cet effet. Il contient les indications suivantes : 1° La raison sociale ou la dénomination sociale suivie, s'il y a lieu, de son sigle ; 2° La forme de la société et, s'il y a lieu, le statut légal particulier auquel elle est soumise ; 3° Le montant du capital social et, s'il s'agit d'une société à capital variable, le montant au-dessous duquel il ne peut être réduit ; 4° L'adresse du siège social ; 5° L'objet social indiqué sommairement ; 6° La durée pour laquelle la société a été constituée ; 7° Le montant des apports en numéraire ; 8° La description sommaire et l'évaluation des apports en nature ; 9° Les nom, prénom usuel et domicile des associés tenus indéfiniment et solidairement des dettes sociales ;


18

10° Les nom, prénom usuel et domicile des associés ou des tiers ayant, dans la société, la qualité de gérant, administrateur, président du conseil d'administration, directeur général, membre du directoire, membre du conseil de surveillance ou commissaire aux comptes ; 11° Les nom, prénom usuel et domicile des personnes ayant le pouvoir général d'engager la société envers les tiers ; 12° Le greffe du tribunal où la société sera immatriculée ; 13° S'il y a lieu, l'existence de clauses relatives à l'agrément des cessionnaires de parts sociales et la désignation de l'organe de la société habilité à statuer sur les demandes d'agrément. » Article 24 du décret du 3 juillet 1978 : « Si l'une des mentions de l'avis prévu à l'article 22 est frappée de caducité par suite de la modification des statuts ou d'un autre acte, délibération ou décision, la modification intervenue est publiée dans les conditions prévues par cet article. L'avis est signé par le notaire qui a reçu l'acte ou au rang des minutes duquel il a été déposé ; dans les autres cas, il est signé par les représentants légaux de la société. Il contient, après les indications énumérées du 1° au 4° de l'article 22, alinéa 3, ci-dessus : - Le numéro d'immatriculation de la société ; - Les titre, date du numéro et lieu de publication du journal dans lequel a été inséré l'avis

prévu à l'article 22, ainsi que la date du numéro du Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales dans lequel a été faite la publication prévue à l'article 23 ;

- Les modifications intervenues, reproduisant l'ancienne mention à côté de la nouvelle. » Arrêté du 9 février 1988 relatif au registre du commerce et des sociétés : www.legifrance.gouv.fr

http://www.legifrance.gouv.fr/


20

Circulaire N° 2139€¦ · leurs unions : les formalités à accomplir à la constitution La...

Documents

Transcript of Circulaire N° 2139€¦ · leurs unions : les formalités à accomplir à la constitution La...