Business Combinations und Impairment Tests nach ... · Business Combinations und Impairment Tests...
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Business Combinations und Impairment Tests
nach
International Financial Reporting Standards
Lars Wiechen, CPA
Mainz, den 14. Juni 2005
© 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 2
Agenda
EinführungA.
Business Combinations (IFRS 3)B.
Impairment of Assets (IAS 36 rev. 2004)C.
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Agenda
EinführungA.
Business Combinations (IFRS 3)B.
Impairment of Assets (IAS 36 rev. 2004)C.
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IASB Agenda ProjectBusiness Combinations
• Definition von Unternehmenszusammenschlüssen
• Purchase Method
• Ansatz (imm.) Vermögenswerte und Schulden (inkl. Restrukturierungsrückstellungen)
• Bilanzierung von Goodwill (inkl. Negativer Goodwill)
• Einzelfragen zur Anwendung der
Acquisition Method (Full Goodwill)
PHASE I PHASE II
IFRS 3, IAS 36 (rev. 2004), IAS 38 (rev. 2004)
IFRS 3, IAS 27, IAS 37
• Joint Ventures (Fresh Start
Accounting)
• Entities under Common Control
Nachfolgende Phasen
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Wesentliche Neuregelungen im Überblick
Detaillierte, strikte Ansatzvorschriften für immaterielle Vermögenswerte
Erweiterte, umfangreiche Angabepflichten im Anhang
Zwingende Anwendung der Purchase Method bei allen Transaktionen(Abschaffung der Uniting-of-Interests Method), Neubewertungsmethode
Keine planmäßige Abschreibung auf Goodwill und andere immaterielleVermögenswerte mit unbestimmbarer Nutzungsdauer
Mindestens jährlicher Werthaltigkeitstest für Goodwill und andereimmaterielle Vermögenswerte mit unbestimmbarer Nutzungsdauer
Allokation sämtlicher Vermögenswerte (inkl. Goodwill) (und Schulden) auf Cash Generating Units
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Agenda
EinführungA.
Business Combinations (IFRS 3)B.
Impairment of Assets (IAS 36 rev. 2004)C.
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Agenda
Grundlagen und Begriffsabgrenzung1.
Identifikation des Erwerbers2.
Bestimmung des Kaufpreises3.
Der Prozess der Purchase Price Allocation4.
Ausblick5.
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Agenda
Grundlagen und Begriffsabgrenzung1.
Identifikation des Erwerbers2.
Bestimmung des Kaufpreises3.
Der Prozess der Purchase Price Allocation4.
Ausblick5.
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Begriffsabgrenzung:Business Combinations
Business Combination
„A business combination is the bringing together of separate
entities or operations of entities into one reporting entity“(IFRS 3.4)
„Integrated set of activities and assets conducted and managed for the purpose of providing
return to investors; orlower costs or other economic benefits“
Business
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Erwerbsmethode
• Sämtliche Unternehmenszusammenschlüsse sind nach der
Erwerbsmethode (Purchase Method) abzubilden (IFRS 3.14).
• Die Anwendung der Purchase Method beinhaltet die folgenden
Schritte:
1 Identifikation des Erwerbers,
2Bestimmung der Kosten des Unternehmenszusammenschlusses,
3Aufteilung des Kaufpreises auf die erworbenen Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden des akquirierten Unternehmens (Purchase Price Allocation).
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Grundlagen und Begriffsabgrenzung1.
Identifikation des Erwerbers2.
Bestimmung des Kaufpreises3.
Der Prozess der Purchase Price Allocation4.
Ausblick5.
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Identifikation des Erwerbers (1)
Mehrheit der Stimmrechte (widerlegbare Vermutung der Beherrschungs-möglichkeit),
Bestimmung der Finanz- und Geschäftspolitik kraft Satzung oder Vereinbarung,
Ernennungs-/Abberufungsrecht der Mehrheit der Mitglieder eines Geschäftsführungs-, Leitungs- oder Aufsichtsgremiums,
Stimmrechtsmehrheit bei Sitzungen des Geschäftsführungs-, Leitungs- oder Aufsichtsgremiums.
Vereinbarung mit anderen Anteilseignern, über mehr als 50% der Stimmrechte zu verfügen,
Als Erwerber ist jenes Unternehmen zu klassifizieren, das die Möglichkeit besitzt, die Finanz- und Geschäftspolitik eines anderen Unternehmens zu bestimmen, um aus dessen Tätigkeit Nutzen zu ziehen (“control”) (IFRS 3.17)
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Identifikation des Erwerbers (2)
Signifikante Unterschiede im beizulegenden Zeitwert (Fair Value) der sich zusammenschließenden Unternehmen,
Ein Unternehmen gewährt Zahlungsmittel für Stammaktien mit Stimmrecht eines anderen Unternehmens,
Möglichkeit des Managements des einen Unternehmens, das Managementdes entstandenen, zusammengeschlossenen Unternehmens zu bestimmen.
Weitere Indikatoren zur Identifikation des Erwerbers(IFRS 3.20):
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Grundlagen und Begriffsabgrenzung1.
Identifikation des Erwerbers2.
Bestimmung des Kaufpreises3.
Der Prozess der Purchase Price Allocation4.
Ausblick5.
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Bestimmung des Kaufpreises
Der Kaufpreis ist zum Zeitpunkt der Gegenleistung („date of exchange“) zu bestimmen:
Fair Value der hingegebenen Vermögenswerte
Fair Value der aufgelaufenen Verbindlichkeiten./.
Fair Value der ausgegebenen Eigenkapitalanteile+
Direkt dem Erwerb zuordenbare Kosten (Rechts-, Bewertungs- oder andere direkt zuordenbare Beratungskosten)+
Kaufpreis=
Nachträgliche Kaufpreisanpassungen („Contingent Consideration“)+
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Grundlagen und Begriffsabgrenzung1.
Identifikation des Erwerbers2.
Bestimmung des Kaufpreises3.
Der Prozess der Purchase Price Allocation4.
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Purchase Price Allocation (1)
Pre-Closing
Abschätzung erwarteter immaterieller Vermögenswerte / stiller Reserven und Goodwill1.
Transaktion Verständnis der Transaktion, Identifikation des Erwerbers,Bestimmung des Gesamtkaufpreises2.
Identifikation/Bewertung
Identifikation sämtlicher erworbener Vw und Schulden, Bestimmung der wirtschaftlichen Nutzungsdauer, Ableitung des Fair Values
sämtlicher Vermögenswerte und Schulden3.
Ableitung desGoodwill
Allokation des Kaufpreises auf sämtliche identifizierten, zum Fair Value bewerteten Vermögenswerte und Schulden, Abschätzung
latenter Steuern, Ermittlung des verbleibenden Goodwill4.
Ergebnisaus-wirkungen
Transparenzanforderungen, Ergebnisvolatilität, Kennzahlen5.
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Purchase Price Allocation (2)
AV
UV
EK
FK
Buchwertbilanz des erworbenen
Unternehmens
GW
Imm. Vws
lat. St.
„Neubewertungs-bilanz“ des erworbenen
Unternehmens
AV
UV
FK
EK
Kon-soli-die-rung
Kapitalkonso-lidierung
Kauf-preis
EK
PPA
Identifizierung und Bewertung sämtlicher Vw und Schulden zum
Fair Value*
* Ausnahme: Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte gemäß IFRS 5
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Fair Value als zentraler Wertmaßstab
Fair Value (Beizulegender Zeitwert)
“Der beizulegende Zeitwert ist der Betrag, zu dem
vertragskundige und -willige Parteien unter markt-
üblichen Bedingungen einen Vermögenswert tauschen
oder eine Schuld begleichen könnten.”
Prüfreihenfolge:
�Markt- oder Börsenpreise
� Analogieverfahren
�Modelltheoretische Werte
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Immaterielle Vermögenswerte (1)
Identifizierbarkeit• contractual or legal right
• separability
Verfügungsmacht („control“)• Zufluss künftigen wirtschaftlichen Nutzens
• Exklusivität
Künftiger wirtschaftliche Nutzen („futureeconomic benefits“)
Definition eines immateriellen
Vermögenswertes
Zuverlässige Bemessung der Anschaffungs- oder Herstellungskosten
Wahrscheinlicher Nutzenzufluss aus dem Vermögenswert zugunsten des
Unternehmens Ansatzkriterien für immaterielle
Vermögenswerte
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Immaterielle Vermögenswerte (2)
• Ein Vermögenswert erfüllt das Identifizierbarkeits-kriterium eines immateriellen Vermögenswertes, wenn:
– er aus vertraglichen oder anderen gesetzlichen Rechten entsteht, unabhängig davon, ob diese Rechte vom Unter-nehmen oder von anderen Rechten und Verpflichtungen übertragbar oder separierbar sind. (IFRS 3.46b)
Verträge
• Lieferantenvertrag
• Kundenverträge
• …
Rechte
• Marken
• Patente
• ....
Contractual-
Legal-Criterion
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Immaterielle Vermögenswerte (3)
• Ein Vermögenswert erfüllt das Identifizierbarkeits-kriterium eines immateriellen Vermögenswertes, wenn:
– er separierbar ist, d.h. er kann vom Unternehmen getrennt und verkauft, übertragen, lizensiert, vermietet oder getauscht werden. Dies kann einzeln oder in Verbindung mit einem Vertrag, einem Vermögenswert oder einer Schulderfolgen (IFRS 3.46a).
nicht patentierte Technologien, nicht vertragliche Kundenbeziehungen, Datenbanken …
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Eventualschulden / Restrukturierungsrückstellungen
• Eventualschulden des erworbenen Unternehmens sind bei der Kaufpreisallokation zu berücksichtigen, sofern deren beizulegender Zeitwert (Fair Value) zuverlässig ermittelt werden kann (IFRS 3.37c).
• Für den Ansatz dominiert IFRS 3 die Vorschriften des IAS 37.
Eventualschulden
• Bilanzierung von Restrukturierungsrückstellungen nur bei Übernahme von bereits vor dem Akquisitionszeitpunkt bestehenden Verpflichtungen des Tochterunternehmens gemäß IAS 37 (IFRS 3.41a).
Restrukturierungsrückstellungen
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Latente Steuern
• Entstehung temporärer Zeitwert-/Buchwert-Differenzen durch
Aufdeckung stiller Reserven und Lasten.
• Latente Steuern erhöhen (passiv) bzw. mindern (aktiv) den
Ausweis des Goodwills.
• Keine Bildung latenter Steuern auf den Goodwill
(� Zirkularitätsproblem).
• Bisher aufgrund mangelnder Werthaltigkeit nicht bilanzierte aktive
latente Steuern aus Verlustvorträgen können durch die
Transaktion werthaltig werden und die Aktivierungsvoraus-
setzungen erfüllen (IAS 12.35ff).
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Goodwill
Synergiepotenzial
Going Concern
Fehleinschätzung, Überzahlung
Impairment
AssetGoodwill
Kaufpreis
Fair ValueEK
positiverUnter-schieds-betrag
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Negativer Unterschiedsbetrag (1)
Sofern das zum beizulegenden Zeitwert neu bewertete Reinvermögen den Kaufpreis übersteigt, ist zunächst
eine Überprüfung der Identifikation und Bewertung der übernommenen Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden sowie der Ableitung des Kaufpreises vorzunehmen.
Verbleibt hiernach weiterhin ein negativer Unterschiedsbetrag, ist dieser sofort erfolgswirksam zu vereinnahmen.
(IFRS 3.56)
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Negativer Unterschiedsbetrag
Unterbewertung von
Verbindlichkeiten
Überbewertung Vermögenswerte
Unterbewertung des Kaufpreises
Bereinigung
„Lucky Buy“
Erfordernis anderer Standards, einen
anderen Wertmaßstab als den Fair Value
anzusetzen
Verbleibende Ansatz-und
Bewertungsfehler
Negativer Unterschiedsbetrag (2)
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Agenda
Grundlagen und Begriffsabgrenzung1.
Identifikation des Erwerbers2.
Bestimmung des Kaufpreises3.
Der Prozess der Purchase Price Allocation4.
Ausblick5.
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Bilanztheoretische Einordnung der Konsolidierungsmethoden
FreshStart
Method
Buchwertmethode
Neu-bewer-tungs-
methode
Full Goodwill MethodPooling
(Uniting)of
InterestsErwerbsmethode (Purchase
Method)Quotenkon-solidierung
Equity-Methode
Vollkonsolidierunganteilige
Konsolidierung
Interessen-theorie
Einheits-theorie
Quelle: Pellens/Basche/Sellhorn, in KoR (2003), S. 1.
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Business Combiantions Phase II:Application of the Purchase Method (1)
• Joint Project mit dem FASB
• Ziel: Internationale Konvergenz der bilanziellen Behandlung von
Unternehmenszusammenschlüssen
• Umfassende Überarbeitung der internationalen Richtlinien zum
Acquisition Accounting
• Modifikationen einzelner Vorschriften des IFRS 3, IAS 27 und IAS 37
• Exposure Draft für Juni 2005 erwartet
• Grundsätzlich prospektive erstmalige Anwendung für
Unternehmenszusammenschlüsse, die am oder nach dem 15.
Dezember 2005 beginnen
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Business Combiantions Phase II:Application of the Purchase Method (2)
Umfangreiche Analyse der einem Erwerb zuordenbareren Vermögenswerte und Schulden (inkl. Eventualforderungen und –schulden)
Full Goodwill Method
Working Principle: „Exchange of Equal Values“
Sukzessive Anteilserwerbe
Aufwandserfassung direkt zuordenbarer Transaktionskosten
Fair Value Hierarchy
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Agenda
EinführungA.
Business Combinations (IFRS 3)B.
Impairment of Assets (IAS 36 rev. 2004)C.
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Agenda
Zeitpunkt des Impairment Tests1.
Cash Generating Units2.
Impairment Test auf Ebene von Cash Generating Units4.
Erzielbarer Betrag als relevanter Wertmaßstab3.
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Agenda
Zeitpunkt des Impairment Tests1.
Cash Generating Units2.
Impairment Test auf Ebene von Cash Generating Units4.
Erzielbarer Betrag als relevanter Wertmaßstab3.
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Zeitpunkt des Imapairment Tests (1)
obligatorischer, jährlicher Impairment Test für
(IFRS 3.10)
• Goodwill
• Immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmbarer Nutzungsdauer
• Noch nicht zum Gebrauch verfügbare immaterielle Vermögenswerte
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Zeitpunkt des Impairment Tests (2)
• Der Impairment Test für den Goodwill, immaterielle Vw mit unbe-
stimmbarer Nutzungsdauer und noch nicht zum Gebrauch verfügbare
immaterielle Vw ist mindestens jährlich durchzuführen (IAS 36.10).
• Der Test kann zu einem beliebigen Zeitpunkt innerhalb der
Berichtsperiode durchgeführt werden. Dieser Zeitpunkt ist in den
Folgeperioden stetig beizubehalten (IAS 36.10).
• Verschiedene Vermögenswerte/CGUs können zu unterschiedlichen
Zeitpunkten getestet werden (IAS 36.10).
• Ein zusätzlicher Werthaltigkeitstest ist durchzuführen, wenn Anzeichen
einer Wertminderung bestehen („Triggering Events“) (IAS 36.8).
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Agenda
Zeitpunkt des Impairment Tests1.
Cash Generating Units2.
Impairment Test auf Ebene von Cash Generating Units4.
Erzielbarer Betrag als relevanter Wertmaßstab3.
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05 IFR
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Cash Generating Units (2)
Zum Zwecke des Impairment Tests ist ein im Rahmen eines
Unternehmenszusammenschlusses erworbener Goodwill zum
Erwerbszeitpunkt (acquisition date) auf eine oder mehrere CGUs
zu verteilen,
– die von den erwarteten Synergien durch den
Unternehmenszusammenschlusses profitieren,
– und zwar unabhängig davon, ob andere erworbene
Vermögenswerte oder Schulden auf diese CGU verteilt worden
sind (IAS 36.80).
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Cash Generating Units (3)
• hohes Wachstumspotenzial
• hoher Anteil stiller Reserven
• geringe Impairment-
Wahrscheinlichkeit
• geringes Wachstumspotenzial
• geringer Anteil stiller Reserven
• hohe Impairment-
Wahrscheinlichkeit
Allokation deserworbenen Goodwill
CGU1 CGU2
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Konzern
Cash Generating Units (5)B
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einzelne Vermögens-
werte
Gruppe von CGUs
Gruppe von CGUs
GruppierungGruppe von
CGUsGruppe von
CGUs
CGU 1 CGU 2 CGU 3Abgrenzung CGU 4 CGU 5 CGU 6
Berichtspflichtiges Segment Berichtspflichtiges SegmentObergrenze
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Cash Generating Units (6)
Buchwerte sämtlicher Vermögenswerte, die der CGU direkt zugeordnet werden können
Anteilige Buchwerte der Vermögenswerte, die der CGU indirekt zugeordnet werden können (Goodwill, Corporate Assets)+
Buchwerte erfasster Schulden, sofern der erzielbare Betrag der CGU nicht ohne die Schuld bestimmt werden kann bzw. die Schuld auf
einen potenziellen Käufer übergeht (z. B. Rekultivierung)./.
Buchwert der Cash Generating Unit=Der Buchwert einer CGU ist konsistent zur Bestimmung des erzielbaren Betrags
einer CGU abzuleiten ! Aus Gründen der Praktikabilität können auch Vermögenswerte und Schulden in den Buchwert einbezogen werden, die per
Definition nicht Bestandteil einer CGU sind (IAS 36.79).
© 2005 IFRS Centre of Excellence Folie 44
Agenda
Zeitpunkt des Impairment Tests1.
Cash Generating Units2.
Impairment Test auf Ebene von Cash Generating Units4.
Erzielbarer Betrag als relevanter Wertmaßstab3.
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Recoverable Amount
Höherer Betrag aus
Fair Valueless Costs to Sell
Value in Use
Veräußerungspreisabzgl. Veräußerungskosten
“objektivierter (Markt-) wert”
Barwert zukünftiger Cash Flows aus der Nutzung
“subjektivierter (Nutzungs-) wert für das Unternehmen”
(Entity specific Value)
Erzielbarer Betrag (recoverable amount)als relevanter Wertmaßstab
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Fair Value less Costs to Sell
Bindender Verkaufsvertrag zwischen unabhängigen Geschäftsparteien abzgl. direkt zuordenbarer Veräußerungskosten
Gegenwärtiger Marktpreis auf aktiven Märkten (aktuelle Angebotspreis) abzgl. Veräußerungskosten
Geschätzter Verkaufspreis auf Basis zeitnaherVergleichstransaktionen
Approximation des Fair Value less Costs to Sell(IAS 36.25ff.)
Prä
fere
nzfo
lge
Schätzung auf Grundlage der besten verfügbaren Informationen…(z. B. zeitnahe Verkaufspreise ähnlicher Vermögenswerte)
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Value in Use
Ableitung der Cash Flows auf Basis des gegenwärtigen Zustands; keine Berücksichtigung von Erweiterungsinvestitionen und Restrukturierungen
Prognose auf Basis der jüngsten vom Management genehmigten Finanzpläne (max. 5 Jahre Detailplanungsperiode); gleich bleibende oder rückläufige Wachstumsrate in der ewigen Rente.
Marktbezogene Ableitung des Diskontierungszinssatzes
Barwert der geschätzten zukünftigen Zahlungsströme, die aus einem Vermögenswert oder einer CGU abgeleitet werden können (IAS 36.6)
Keine Berücksichtigung von Cash Flows aus Finanzierungsaktivitäten und Steuern
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Agenda
Zeitpunkt des Impairment Tests1.
Cash Generating Units2.
Impairment Test auf Ebene von Cash Generating Units4.
Erzielbarer Betrag als relevanter Wertmaßstab3.
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2. Verrechnung auf andere Vermögenswerte der CGU im Verhältnis ihrer Buchwerte
Buchwert eines Vermögenswertes der CGU>
1. Beizulegender Zeitwert abzgl. Veräußerungskosten(sofern bestimmbar)
oder2. Nutzungswert (sofern bestimmbar)
und 3. Null ?
Test beendet
1. Vollständige Wertminderung des Goodwill
Verbleibender Wertminderungsaufwand ist anteilig
anderen Vermögenswerten der CGU zuzuordnen.
NEIN
Differenz = Wertberichtigungsaufwand
JA
Abschreibung
JA
Impairment Test auf Ebene vonCash Generating Units
Buchwert CGU (inkl. GW)>
Erzielbarer Betrag CGU
Test beendet
NEIN
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Tools (3) “Erste Hilfe”http://www.iasplus.de
Jetztauchin deutscherSprache!
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Kontaktdetails
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Deloitte & Touche GmbH
Franklinstr. 5060486 Frankfurt am MainGermany
Email: [email protected]
Phone: +49 (0) 69 75695 – 6612Fax: +49 (0) 69 75695 – 6335
Lars Wiechen, CPA
Deloitte & Touche GmbHIFRS Centre of Excellence
Franklinstr. 5060486 Frankfurt am MainGermany
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