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Brookfield Asset Management

Notice annuelle Brookfield Asset Management Inc. Le 26 mars 2009


NOTICE ANNUELLE

TABLE DES MATIÈRES La société .................................................................................................................................................................................... 1

Mise en garde concernant les déclarations prospectives ............................................................................................................ 2

Filiales .......................................................................................................................................................................................... 3

Développement de l’entreprise .................................................................................................................................................... 3

Activités de la société .................................................................................................................................................................. 8

Code de déontologie des affaires ................................................................................................................................................ 15

Contexte commercial et risques .................................................................................................................................................. 15

Administrateurs et dirigeants ....................................................................................................................................................... 15

Marché pour les titres .................................................................................................................................................................. 16

Notations ...................................................................................................................................................................................... 17

Dividendes et politiques en matière de dividendes ...................................................................................................................... 17

Description de la structure du capital ........................................................................................................................................... 20

Agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres .................................................................................................. 21

Contrats importants ..................................................................................................................................................................... 21

Intérêts des experts ..................................................................................................................................................................... 21

Renseignements concernant le comité de vérification ................................................................................................................ 21

Renseignements complémentaires ............................................................................................................................................. 23

Annexes :

A. Informations boursières concernant les titres de la société cotés en Bourse .......................................................... A-1

B. Sommaire des modalités des titres autorisés de la société ..................................................................................... B-1

C. Charte du comité de vérification du conseil d’administration de la société ............................................................. C-1

Brookfield Asset Management – Notice annuelle 2009 1


LA SOCIÉTÉ

Brookfield Asset Management Inc. (la « société ») est une société de gestion mondiale d’actifs qui exerce ses activités principalement dans les secteurs de l’immobilier, de la production d’énergie et des infrastructures. La société dispose d’approximativement 80 G$ d’actifs sous gestion. La société est inscrite à la cote des Bourses de New York (« NYSE ») et de Toronto (« TSX ») sous les symboles BAM et BAM.A, respectivement, et à la cote de la Bourse NYSE Euronext, sous le symbole BAMA. Brookfield Asset Management Inc. a été formée en vertu de statuts de fusion en date du 1er août 1997 et est organisée en vertu de statuts de fusion conformément à la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) en date du 1er janvier 2005. Lorsqu’il est fait mention de la « société » dans la présente notice annuelle, il s’agit de Brookfield Asset Management Inc., y compris les sociétés qu’elle remplace. Lorsqu’il est fait mention de « Brookfield », « nous », « notre » ou « nos », cela comprend la société et ses filiales consolidées, à moins que le contexte n’indique autrement. Le siège social et le principal établissement de la société sont situés à l’adrresse suivante : Suite 300, Brookfield Place, 181 Bay Street, Toronto (Ontario) Canada M5J 2T3. En tant que gestionnaire d’actifs, nous réunissons, investissons et gérons des capitaux pour notre compte et pour le compte de nos co-investisseurs, et nous développons et maintenons des plateformes d’exploitation qui nous permettent de gérer efficacement ces actifs et d’améliorer leur valeur avec le temps. Nos activités d’exploitation et de gestion d’actifs touchent les domaines suivants : i) Propriétés commerciales – Nous détenons et exploitons, pour notre compte et celui de nos co-investisseurs, des immeubles

de bureaux et des propriétés de commerce de détail de qualité supérieure en Amérique du Nord, en Australasie, en Europe et au Brésil.

ii) Production d’énergie renouvelable – Nos activités de production d’énergie sont principalement constituées de centrales

hydroélectriques situées sur des réseaux hydrographiques du Canada, des États-Unis et du Brésil, ainsi que d’un petit nombre d’installations de cogénération et d’énergie éolienne.

iii) Infrastructures – Nos activités liées à l’infrastructure sont actuellement axées sur les secteurs du bois d’œuvre et du transport

d’électricité, et sont situées aux États-Unis, au Canada, au Chili et au Brésil. iv) Propriétés destinées à l’aménagement et autres – Les propriétés destinées à l’aménagement et les autres propriétés

comprennent nos fonds de placement destinés à des occasions, nos activités résidentielles, nos propriétés en cours d’aménagement et nos propriétés destinées à l’aménagement, ainsi que nos activités de construction.

v) Fonds spécialisés – Nos activités liées aux fonds spécialisés comprennent la restructuration, le financement immobilier et le

crédit-relais dans les domaines de l’immobilier, de l’électricité et des infrastructures, ainsi que dans les secteurs connexes pour lesquels nous possédons des compérences en matière de placement.

vi) Titres cotés en Bourse – Nos activités liées aux titres cotés en Bourse comprennent la gestion d’un montant de 18 G$ en titres

à revenu fixe et de capitaux propres dans le cadre de la prestation de services-conseils des investisseurs institutionnels et particuliers.

En outre, nous détenons également des participations directes dans un certain nombre de placements (collectivement appelées des « placements »), que nous vendrons lorsque leur valeur aura été maximisée, ou lorsqu’elles auront été intégrées à nos principales activités ou utilisées pour établir de nouveaux fonds. Au 31 décembre 2008, l’effectif se chiffrait à environ 14 000 personnes. Sauf indication contraire, tous les renseignements financiers figurant dans la présente notice annuelle sont présentés en dollars américains. Le symbole « $ CA » désigne le dollar canadien. Sauf indication contraire, tous les renseignements sont en date du 31 décembre 2008.

2 Brookfield Asset Management – Notice annuelle 2009

MISE EN GARDE CONCERNANT LES DÉCLARATIONS PROSPECTIVES

La présente notice annuelle de la société renferme des « déclarations prospectives » prescrites par les lois sur les valeurs mobilières des provinces canadiennes et d’autres « déclarations prospectives » au sens où l’entendent certaines lois sur les valeurs mobilières, notamment l’article 27A de la loi intitulée Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée, l’article 21E de la loi intitulée Securities Exchange Act of 1934 des États-Unis, en sa version modifiée, et les dispositions dites « de refuge » de la loi des États- Unis intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et de toute loi canadienne applicable en matière de valeurs mobilières. Il se peut que nous fassions de telles déclarations dans la présente notice annuelle, dans d’autres documents déposés auprès des organismes de réglementation au Canada ou auprès de la SEC, ou dans d’autres communications. Les mots « croire », « s’attendre », « éventuellement », « principalement », « avoir tendance », « généralement », « représenter », « prévoir », « position », « avoir l’intention », « tenter », « chercher », « souvent », « permettre », « objectif », « élargir », « développer », « continuer », « prévu », « habituellement » et d’autres expressions similaires, ou le pendant négatif de ces expressions et autres expressions similaires, ainsi que des verbes futurs ou conditionnels comme « pourrait », « devrait » ou « probable » sont des termes qui expriment des prédictions ou indiquent des événements futurs, des tendances et des possibilités sans se rapporter à des questions historiques, et constituent des déclarations prospectives. Les déclarations prospectives de la présente notice annuelle comprennent notamment des déclarations à l’égard de la promotion de notre objectif qui consiste à bâtir une société de gestion d’actifs de renommée mondiale, de la période pendant laquelle nous avons l’intention de détenir la plupart de nos actifs, de nos objectifs financiers et d’exploitation et de nos stratégies pour les atteindre, du capital engagé dans nos fonds, du potentiel de croissance de nos activités de gestion d’actifs et des flux de rentrées en découlant, de la probabilité que les loyers de nos propriétés de commerce de détail soient payés, de la solidité de nos relations avec les locataires, du début de l’exploitation commerciale de nos nouvelles centrales hydroélectriques au Brésil, des modifications des prix de l’énergie à long terme et de leur incidence sur les charges d’exploitation et les coûts d’emprunt, de la conclusion prévue, au premier trimestre de 2009, de la vente de notre participation dans les activités de réassurance de Imagine Insurance au Royaume-Uni et du recouvrement de capital provenant des activités résiduelles de Imagine, du taux d’occupation prévu du Bay Adelaide Centre de Toronto, de la construction de locaux de bureaux commerciaux sur la Ninth Avenue à New York, de la croissance future de nos propriétés résidentielles destinées à l’aménagement, de notre capacité à créer de la valeur pour nos actionnaires et nos clients, à augmenter la valeur à long terme de nos activités existantes, à exploiter les occasions futures, à maintenir ou à augmenter notre revenu de location net, à engager de l’énergie par contrat dans l’avenir, à générer des produits et des marges provenant de nos activités de transport, à attirer de nouveaux locataires pour nos propriétés commerciales, à transformer nos propriétés rurales destinées à l’aménagement en terrains résidentiels ou autres, et d’autres déclarations concernant nos croyances, nos perspectives, nos plans, nos attentes et nos intentions. Bien que Brookfield considère que les résultats, le rendement ou les attentes futurs exprimés ou suggérés par les déclarations prospectives sont basés sur des hypothèses et des attentes raisonnables, le lecteur ne devrait pas se fier de façon indue aux déclarations et à l’information prospectives étant donné qu’elles comportent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs, connus ou inconnus, qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la société diffèrent considérablement des résultats, du rendement ou des réalisations projetés, formulés expressément ou tacitement dans ces déclarations et information prospectives. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux envisagés ou suggérés par les déclarations prospectives comprennent : la situation financière et économique dans les pays où nous faisons des affaires, le comportement des marchés des capitaux, notamment les fluctuations des taux d’intérêt et des taux de change, la disponibilité du financement par capitaux propres et par emprunt, les mesures stratégiques, notamment les cessions, la capacité d’intégrer de façon efficace les acquisitions dans nos activités d’exploitation existantes et la capacité d’atteindre les bénéfices prévus, notre capacité continue d’attirer des partenaires institutionnels pour nos fonds d’investissement spécialisés, les conditions hydrologiques défavorables, les cycles de croissance du bois d’œuvre, les questions d’ordre environnemental, les facteurs réglementaires et politiques dans les pays où nous faisons des affaires, les cas de force majeure, notamment les séismes et les ouragans, les répercussions éventuelles des conflits internationaux et autres événements, notamment les actes de terrorisme, les modifications de conventions comptables à adopter en vertu des Normes internationales d’information financière et d’autres risques et facteurs qui sont présentés dans le rapport de gestion intégré par renvoi dans la présente notice annuelle à la rubrique « Contexte commercial et risques », sur le formulaire 40-F de la société déposé auprès de la Securities and Exchange Commission, ainsi que d’autres documents déposés à l’occasion par la société auprès des organismes de réglementation en valeurs mobilières au Canada et aux États-Unis. Le lecteur devrait savoir que la liste précitée des facteurs importants qui pourraient avoir des répercussions sur les résultats futurs n’est pas exhaustive. Les investisseurs et autres personnes concernées devraient examiner attentivement les facteurs précités et d’autres incertitudes et événements éventuels lorsqu’ils se fient à nos déclarations prospectives pour prendre des décisions en ce qui a trait à Brookfield. La société n’assume aucune obligation en ce qui a trait à la publication de déclarations ou d’information prospectives mises à jour ou révisées, de façon écrite ou orale, que ce soit par suite de nouvelles données ou d’événements futurs ou pour toute autre raison, sauf dans la mesure exigée par la loi.


FILIALES

Le tableau qui suit présente les principales filiales actives de la société, leur territoire de constitution et le pourcentage des actions à droit de vote appartenant à la société ou sur lesquelles la société exerce l’emprise ou la haute main directement ou indirectement :

Raison sociale Territoire de constitution

Pourcentage des actions à droit de vote détenues ou sur lesquelles l’emprise ou la

haute main est exercée

Activités sur biens immobiliers Brookfield Homes Corporation Delaware 58,2 Brookfield Properties Corporation Canada 51,4

BPO Properties Limited Canada 89,7 Activités de production d’énergie Énergie renouvelable Brookfield Inc. Ontario 100,0

Le Fonds de revenu Great Lakes Hydro Québec 50,0 Autres Brascan Brasil, S.A. Brésil 100,0 Brookfield Investment Corporation Ontario 100,0

Norbord Inc. Ontario 60,3a) Papiers Fraser Inc. Ontario 75,3

a) La participation directe et indirecte de la société dans Norbord Inc. a augmenté pour s’établir à 75 % en janvier 2009.

DÉVELOPPEMENT DE L’ENTREPRISE Le texte qui suit est un résumé des événements récents qui se sont produits depuis janvier 2006 dans chaque secteur d’exploitation ainsi que dans les activités internes et autres de la société. Propriétés immobilières commerciales – Immeubles de bureaux En juillet 2008, notre filiale commerciale nord-américaine, Brookfield Properties Corporation (« Brookfield Properties ») a vendu à OMERS Realty sa participation de 50 % dans la TD Canada Trust Tower, à Toronto, pour 425 M$ CA. Au premier trimestre de 2008, Brookfield Properties a conclu la cession des propriétés secondaires acquises en 2006 de Trizec Properties, Inc. (« Trizec Properties ») et de Trizec Canada Inc. (« Trizec Canada »). En janvier 2008, Brookfield Properties a acquis des participations minoritaires dans ses immeubles de bureaux situés au 53 et au 75 State Street, dans le centre-ville de Boston. En 2008, nous avons conclu des financements de 1,2 G$ en vue de refinancer des propriétés existantes. Au 31 décembre 2008, la dette liée aux principaux immeubles de bureaux avait un taux d’intérêt moyen de 5,6 % et une durée moyenne jusqu’à l’échéance de sept ans. Nous avons loué une superficie de 6,4 millions de pieds carrés au sein de notre portefeuille nord-américain en 2008 à un loyer net moyen de 25,44 $ le pied carré, remplaçant des baux arrivant à échéance qui s’établissaient en moyenne à 17,80 $ le pied carré, ce qui a donné lieu à une hausse des loyers. Nous continuons à gérer nos portefeuilles et les relations avec nos clients de manière proactive, ce qui peut mener à des occasions de relouer des locaux afin de dégager des rendements, tout en réduisant au minimum le taux d’inoccupation. En novembre 2007, nous avons mené à terme l’acquisition des titres combinés de Multiplex Limited et de Multiplex Property Trust (ensemble, « Multiplex »). Avant cette acquisition, Multiplex était un propriétaire et un gestionnaire immobilier diversifié basé en Australie qui exerçait des activités bien implantées en Australie, en Nouvelle-Zélande, au Royaume-Uni et au Moyen-Orient. Au moment de l’acquisition, les actifs de Multiplex comprenaient environ 3,6 G$ de propriétés comportant d’importants bureaux et commerces de vente au détail répartis dans neuf fonds, et un portefeuille de bureaux de première qualité de 3 G$ détenu par l’entremise de Multiplex Property Trust. Au moment de l’acquisition, Multiplex comptait environ 2 300 employés. En décembre 2006, Brookfield Properties a émis des actions ordinaires pour un montant de 1,25 G$ US, au prix de 38 $ l’action. Le nombre d’actions ordinaires émises s’est élevé à 33 millions; un syndicat financier a acheté 20 625 000 de ces actions ordinaires, et une filiale de la société, Brookfield Investments Corporation, a acheté la tranche restante, soit 12 375 000 actions ordinaires, pour un montant d’environ 470 M$.


En juin 2006, Brookfield Properties a annoncé la conclusion d’une entente définitive visant l’acquisition, dans le cadre d’une coentreprise avec Blackstone Group, de la totalité des actions de Trizec Properties, une fiducie de placement immobilier publique américaine, et de Trizec Canada, une société canadienne qui détenait, entre autres actifs, environ 38 % des actions de Trizec Properties, pour une valeur nette réelle combinée d’environ 4,8 G$. Le portefeuille de Trizec se composait de 58 immeubles de bureaux de prestige dont la superficie totalise 29 millions de pieds carrés et qui sont situés dans neuf marchés américains, y compris New York, Washington, D.C. et Los Angeles. L’opération a été conclue le 5 octobre 2006. En janvier 2006, nous avons fait l’acquisition du One Bethesda Center, un immeuble de bureaux de 168 000 pieds carrés situé à Bethesda, au Maryland, pour 69 M$. En janvier 2006, nous avons vendu le World Trade Center Denver pour 116 M$, à la suite de la vente de notre participation de 50 % dans l’immeuble Colorado State Bank en décembre 2005 pour 22 M$. Propriétés immobilières commerciales – Commerces de vente au détail Au cours du premier trimestre de 2008, nous avons ouvert le complexe commercial Eden qui compte 825 000 pieds carrés à High Wycombe, au Royaume-Uni. En décembre 2007, notre fonds de commerces de vente au détail au Brésil, Brascan Brazil Real Estate Partners, a conclu une convention visant l’achat de cinq centres commerciaux de première qualité à São Paulo et à Rio de Janeiro pour 1,7 milliard de reales brésiliens (soit environ 965 M$). Grâce à cette acquisition, le portefeuille des commerces de vente au détail du fonds dans le centre sud du Brésil comporte environ 2,5 millions de pieds carrés. Plusieurs des propriétés comprises dans ce portefeuille ont subi d’importantes mises en valeur en 2008. En septembre 2006, nous annoncions la création d’un fonds de revenu immobilier spécialisé aux fins de l’acquisition de centres commerciaux de détail au Brésil. Le fonds a des engagements de plus de 700 M$, dont une tranche de 200 M$ a été engagée par la société, et la tranche restante, par quatre investisseurs institutionnels. Production d’énergie renouvelable En avril 2008, Énergie renouvelable Brookfield Inc. (« Énergie renouvelable Brookfield ») a acquis l’installation hydroélectrique au fil de l’eau de 18 mégawatts (« MW ») Twin Cities située sur le fleuve Mississippi, à St-Paul, au Minnesota. En mars 2008, Énergie renouvelable Brookfield a été constituée lors de la fusion d’Énergie Brookfield Inc. et de sa filiale en propriété exclusive, Corporation Énergie Brookfield. En 2008, nous avons entamé la production commerciale à trois nouvelles installations hydroélectriques au Brésil qui, combinées, ont une capacité de 61 MW d’électricité. À l’heure actuelle, trois autres projets sont en construction au pays, pour un total de 85 MW de capacité installée. La production commerciale devrait débuter en 2009. Les acquisitions conclues en 2008 ont permis d’ajouter 156 MW au Brésil et 18 MW aux États-Unis. En décembre 2007, Énergie renouvelable Brookfield a annoncé qu’elle avait conclu une entente visant l’achat d’une centrale hydroélectrique d’une capacité de 156 MW sur la rivière Itiquira dans l’État du Mato Grosso dans le centre du Brésil pour 288 M$. Toute l’électricité produite par cette centrale est vendue en vertu d’un contrat à long terme qui expire en 2014. Cette acquisition a été finalisée au début de 2008. En novembre 2006, nous avons achevé la construction des deux phases du projet éolien Prince, au nord-ouest de Sault Ste. Marie, en Ontario. Le projet éolien Prince comprend 126 éoliennes installées sur une superficie de près de 20 000 acres. En août 2006, nous avons conclu des ententes visant l’acquisition de deux centrales hydroélectriques situées en Virginie-Occidentale, qui ont une puissance combinée de 107 MW et produisent en moyenne 526 gigawattheures d’électricité annuellement. Ces centrales étaient la propriété de Alloy Power LLC et de West Virginia Alloy LLC (« WVA ») et elles vendent de l’électricité à WVA en vertu d’un contrat d’une durée de 15 ans. En janvier 2006, Énergie renouvelable Brookfield a annoncé l’acquisition de quatre centrales hydroélectriques dans le nord de l’Ontario d’une puissance globale de 50 MW et de deux centrales hydroélectriques dans le Maine d’une puissance globale d’approximativement 40 MW. Ces acquisitions étaient subordonnées aux approbations d’organismes de réglementation et elles ont été conclues au deuxième trimestre de 2006.


Activités liées aux infrastructures En février 2009, nous avons converti 4,5 millions de titres de catégorie B de Katahdin Forest Management LLC en parts d’Acadian Timber Income Fund (« Acadian »), faisant passer notre participation dans les parts d’Acadian à 45,3 %. Notre participation diluée est demeurée la même. En janvier 2009, la Public Utility Commission of Texas a accordé à notre société d’infrastructure liée, Brookfield Infrastructure Partners L.P. (« Brookfield Infrastructure »), et à son associé à 50 %, Isolux Corsan Concesiones S.A., le droit de concevoir, de construire, de gérer et d’exploiter approximativement 400 M$ de projets de transport d’électricité au Texas. Au troisième trimestre de 2008, nous avons constitué un fonds de placement auquel une partie de nos terres d’exploitation forestière en tenure franche dans les États américains du nord-ouest de la côte du Pacifique ont été vendues. En septembre 2008, Brookfield Infrastructure a exercé son option de vendre sa participation minoritaire dans un groupe de cinq placements connexes en matière de transport au Brésil. En juillet 2008, nous avons lancé, de concert avec Dow Jones, les indices Dow Jones Brookfield Infrastructure. En avril 2008, Brookfield Infrastructure a accru sa participation dans ses activités de transport au Chili, HQI Transelec Chile S.A. (« Transelec »), la faisant passer de 10,7 % à 17,8 %. Au deuxième trimestre de 2008, nous avons lancé le Fonds d’infrastructure Brookfield Redding, lequel s’adresse à ceux qui souhaitent investir dans les infrastructures à l’échelle mondiale. En janvier 2008, la société a réalisé la scission d’une participation de 60 % dans Brookfield Infrastructure en faveur des actionnaires détenant des actions à droit de vote limité de catégorie A et des actions à droit de vote limité de catégorie B de la société. Initialement, Brookfield Infrastructure détenait des participations dans cinq entreprises de transport d’électricité et d’activités forestières au Canada, aux États-Unis, au Chili et au Brésil. En mars 2008, Brookfield Infrastructure a annoncé l’acquisition de certains actifs de transmission en Ontario auprès de la société. Le 31 janvier 2008, les actionnaires ont reçu une part de société en commandite pour chaque tranche de 25 actions à droit de vote limité de catégorie A ou actions à droit de vote limité de catégorie B qu’ils détenaient à la fermeture des bureaux le 14 janvier 2008. Les parts de société en commandite ont commencé à se négocier sur la Bourse de New York le 31 janvier 2008 sous le symbole BIP. En avril 2007, nous avons annoncé la conclusion de l’acquisition de Longview Fibre Company, une société américaine de produits forestiers, pour environ 2,15 G$, compte tenu de la dette prise en charge. Dans le cadre de cette opération, nous avons acquis 588 000 acres de forêt exploitable en propriété franche située dans les États de Washington et de l’Oregon ainsi que les installations de fabrication de papiers spécialisés et de conteneurs. Au moment de l’acquisition, Longview Fibre Company comptait environ 2 400 employés. En juin 2006, nous avons acquis une participation de 28 % dans Transelec pour environ 2,5 G$, y compris le fonds de roulement, dans le cadre d’une opération effectuée par un consortium se composant notamment de l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada et de la British Columbia Investment Management Corporation. Le consortium a acquis 92 % des actions de Transelec auprès d’Hydro-Québec International Inc., et la tranche restante de 8 % auprès de la Société financière internationale, la société de placement de la Banque Mondiale. Transelec exploite le plus important réseau de transport d’électricité au Chili. En février 2006, Acadian, parrainée par Brookfield, a réalisé un premier appel public à l’épargne d’environ 8,45 millions de parts qui a généré un produit d’environ 84 M$ CA. Le produit a été utilisé par Acadian pour l’acquisition d’environ 311 000 acres de forêt exploitable en propriété franche de Brookfield dans le Maine et de 765 000 acres au Nouveau-Brunswick de forêt exploitable en propriété franche et actifs connexes de Papiers Fraser Inc. (« Papiers Fraser »). Nous avons conservé environ 27 % des parts et gérons Acadian par l’intermédiaire d’une filiale détenue en propriété exclusive. En décembre 2006, nous avons augmenté à environ 30 % notre participation indirecte dans Acadian. Aménagements immobiliers et autres propriétés En 2008, Brookfield Properties a fait progresser la construction et les démarches antérieures à la location à l’égard de la tour ouest du Bay Adelaide Centre, à Toronto. L’élévation de l’immeuble a été achevée en septembre 2008. Également en 2008, Brookfield Properties a mené à bien deux projets de bureaux dans la région de Washington, D.C. : le réaménagement du 1225 Connecticut Avenue, qui compte 227 000 pieds carrés, et le Two Reston Crescent, un nouvel immeuble à bureaux qui compte 185 000 pieds carrés.


En 2008, nous avons reçu l’approbation nécessaire à la mise en chantier de l’un des plus imposants complexes de bureaux commerciaux à Perth, en Australie occidentale, nous avons accru le nombre de projets de construction confiés à des tiers en Australie et avons mené à terme la construction du nouveau siège du ministère de la Justice à Sydney. En 2008, nous avons accru nos activités liées aux propriétés résidentielles au Brésil par l’acquisition de MB Engenharia et de la fusion avec Company S.A. Ces opérations ont accru notre position sur le marché de São Paulo et de Rio de Janeiro et nous ont également permis d’établir notre présence dans la région du centre-ouest du Brésil, y compris à Brasilia et à Goiânia. Les acquisitions nous ont également permis d’être plus présents dans le marché à revenu intermédiaire, et constituent un complément à notre actuelle présence sur le marché à revenu supérieur. Entre août et décembre 2007, nous avons fait l’acquisition d’environ 1,4 million d’actions ordinaires de notre filiale domiciliaire, Brookfield Homes Corporation (« Brookfield Homes »), portant notre participation dans Brookfield Homes à 58 %. En décembre 2007, nous avons constitué Brookfield Real Estate Opportunity Fund II (« BREOF II »), un fonds de 168 M$ constitué en vue d’investir dans des propriétés immobilières sous-performantes en Amérique du Nord, y compris des immeubles de bureaux et de vente au détail, des propriétés industrielles et des immeubles multifamiliaux. En novembre 2006, nous avons effectué un premier appel public à l’épargne visant les actions ordinaires de notre filiale brésilienne, Brascan Residential Properties S.A. (« BRP »). Un total de 74,25 millions d’actions ont été vendues au prix de 16,00 reales brésiliens, pour un produit brut total de 1,2 milliard de reales brésiliens, soit environ 557,6 M$. Les actions sont cotées dans le segment Novo Mercado de la Bourse de São Paulo, au Brésil. Par suite de ce premier appel public à l’épargne, nous détenions une participation indirecte de 60 % dans BRP. En septembre 2006, nous avons annoncé la formation d’un fonds destiné à des occasions de placements immobiliers de 240 M$ (« BREOF I ») qui investit dans des propriétés immobilières sous-performantes situées en Amérique du Nord. Fonds de spécialité En janvier 2009, Tricap Management Limited (« Tricap »), une filiale en propriété exclusive indirecte de Brookfield, a acquis 4 303 788 actions ordinaires additionnelles et 254 374 654 actions sans droit de vote de Western Forest Products Inc. (« Western ») pour 0,19 $ CA l’action dans le cadre du placement de droits de Western. Cette acquisition a fait passer la participation de Tricap dans les actions ordinaires et sans droit de vote de Western à 49 % et 100 %, respectivement. La société est propriétaire véritable de 236 500 018 des actions acquises. Compte tenu de l’acquisition de Tricap, la société est propriétaire véritable de 49 124 547 actions ordinaires et de 300 028 286 actions sans droit de vote, ce qui représente respectivement environ 38 % et 89 % des actions ordinaires et des actions sans droit de vote émises et en circulation de Western. En avril 2007, nous avons formé Bridge II, un fonds de crédit de spécialité offrant des solutions adaptées aux sociétés nord-américaines qui nécessitent un accès à du financement à court terme. En mai 2006, Tricap a annoncé qu’elle avait acquis 53,6 millions d’actions ordinaires de Western, en échange d’une tranche des reçus de souscription acquis précédemment par Tricap. Par suite de cet échange, Tricap détenait un nombre total de 58,7 millions d’actions ordinaires de Western, soit environ 49 % des actions ordinaires en circulation de cette dernière. En mars 2006, Tricap a terminé la restructuration financière de Stelco Inc. (« Stelco »), une importante aciérie intégrée du Canada, de telle sorte que Tricap détient maintenant une participation de 37 % dans Stelco. En octobre 2007, Tricap a vendu sa participation de 37 % dans Stelco à U.S. Steel parallèlement à une offre de U.S. Steel visant l’acquisition de 100 % de Stelco. La quote-part du gain de cette vente pour la société se chiffre à environ 250 M$. Au quatrième trimestre de 2006, nous avons formé Tricap Partners II (« Tricap II »), un fonds de restructuration de 1 G$ destiné à l’acquisition de participations importantes dans des sociétés sous-performantes en difficulté, ainsi qu’à leur restructuration. Placements En janvier 2009, nous avons acquis 163 millions d’actions ordinaires et 81 millions de bons de souscription d’actions ordinaires de notre filiale de produits forestiers Norbord Inc. (« Norbord ») pour environ 144 M$ CA, parallèlement au placement de droits de Norbord. Cette acquisition a accru la participation directe et indirecte de Brookfield en actions ordinaires de Norbord pour la faire passer à approximativement 75 %. Au troisième trimestre de 2008, nous avons conclu la vente de nos activités d’assurance Lloyds et avons conclu un accord lié à la vente de nos activités d’assurance dommages aux États-Unis.


En janvier 2008, nous avons annoncé l’acquisition de 18 813 245 actions ordinaires de notre filiale de produits de papier, Papiers Fraser, au moyen d’une offre de droits de participation, augmentant notre participation directe et indirecte dans Papiers Fraser à environ 70 %. En juillet 2007, nous avons annoncé l’acquisition de 2 000 000 d’actions ordinaires de Papiers Fraser, augmentant notre participation directe et indirecte dans Papiers Fraser à 56 %. En décembre 2006, nous avons annoncé la conclusion d’une entente visant la vente de notre participation de 40 % dans Ticket Serviços au Brésil, un fournisseur de services commerciaux et un exploitant d’hôtels, au Groupe Accor de France, alors détenteur d’une participation de 50 % dans cette entreprise, en contrepartie d’environ 200 M$. La finalisation de cette opération a eu lieu en mars 2007. En 2006, nous avons cédé 1,3 million d’actions ordinaires de Falconbridge Limited (« Falconbridge »), représentant environ 1 % de ses actions ordinaires en circulation, 570 M$ d’actions privilégiées de second rang et 59 M$ de débentures convertibles. Activités internes et autres En novembre 2008, nous avons finalisé une entente visant à proroger l’échéance du financement par emprunt de nos activités australiennes et avons annoncé notre intention de regrouper en une seule plateforme d’exploitation toutes nos activités d’aménagement en Europe. En octobre 2008, nous avons émis 150 M$ d’emprunts à terme non garantis en vertu d’un placement privé, comprenant 75 M$ de billets à 6,65 % de cinq ans et 75 M$ de billets à 6,4 % de quatre ans. En juin 2008, la société a émis 6 000 000 d’actions privilégiées de catégorie A, série 21, au Canada, au prix de 25,00 $ CA par action, donnant droit à des dividendes trimestriels basés sur un taux annuel fixe de 5,0 %, pour un produit brut global 150 M$ CA. Ces actions se négocient sur la Bourse TSX sous le symbole BAM.PR.O. En avril 2008, la société a obtenu l’autorisation d’effectuer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités portant sur un nombre maximal de 49 500 000 actions à droit de vote limité de catégorie A, ce qui représente environ 9,9 % du flottant des actions émises et en circulation de cette série de la société, au moyen de rachats sur le marché libre sur les Bourses de Toronto et de New York. Dans le cadre de cette offre, qui a débuté le 21 avril 2008 et qui prendra fin au plus tard le 20 avril 2009, la société a racheté, à la date de la présente notice annuelle, 13 251 052 actions à droit de vote limité de catégorie A pour un montant d’environ 235 M$, soit un prix moyen de 17,73 $ l’action. Toutes les actions à droit de vote limité de catégorie A acquises en vertu de cette offre ont été annulées. En mars 2008, les actions à droit de vote limité de catégorie A de la société ont été inscrites à la Bourse NYSE Euronext sous le symbole boursier BAMA. En novembre 2007, nous avons fait l’acquisition de KG Redding, un gestionnaire de placements dans des titres immobiliers en Amérique du Nord et à l’échelle mondiale, avec plus de 6 G$ d’actifs sous gestion, pour une contrepartie comprenant 80 M$ en espèces et l’émission d’actions à droit de vote limité de catégorie A. En juillet 2007, la société a racheté ses 5 000 000 de titres privilégiés à 8,30 % en circulation échéant le 30 juin 2051 pour 25,00 $ CA plus les intérêts courus de 0,017055 $ CA par titre, pour un prix de rachat global par titre de 25,017055 $ CA. En juin 2007, la société a finalisé le fractionnement de ses actions à droit de vote limité de catégorie A à raison de trois pour deux, payé sous forme d’un dividende en actions composé de la moitié de une action à droit de vote limité de catégorie A pour chaque action à droit de vote limité de catégorie A ou de catégorie B détenue. Tous les renseignements figurant dans la présente notice annuelle concernant les actions et les montants par action pour la période antérieure au 1er juin 2007 ont été rajustés pour refléter ce fractionnement d’actions, sauf indication contraire. En mai 2007, la société a émis 8 000 000 d’actions privilégiées de catégorie A, série 18, au Canada, à un prix de 25,00 $ CA par action donnant droit à des dividendes trimestriels basés sur un taux annuel fixe de 4,75 %. Le produit brut global tiré de ce placement s’élevait à 200 M$ CA. Ces actions se négocient sur la Bourse TSX sous le symbole BAM.PR.N. En avril 2007, la société a réalisé un placement aux États-Unis portant sur 250 M$ de billets à 5,80 % échéant en avril 2017 et un placement au Canada portant sur 250 M$ CA de billets à 5,29 % échéant également en avril 2017.


Également en avril 2007, la société a obtenu l’autorisation d’effectuer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités portant sur un nombre maximal de 49 500 000 actions à droit de vote limité de catégorie A, ce qui représente environ 10 % du flottant des actions émises et en circulation de cette série de la société, au moyen de rachats sur le marché libre sur les Bourses de Toronto et de New York. Dans le cadre de cette offre, qui a débuté le 21 avril 2007 et qui a pris fin le 20 avril 2008, la société a racheté 6 172 700 actions à droit de vote limité de catégorie A pour un montant d’environ 201 M$ CA, soit un prix moyen de 32,53 $ CA l’action. Toutes les actions à droit de vote limité de catégorie A acquises en vertu de cette offre ont été annulées. En janvier 2007, la société a racheté ses 5 000 000 de titres privilégiés à 8,35 % en circulation, pour une valeur en capital de 25,00 $ CA par action plus les intérêts courus de 0,01144 $ CA, soit un prix de rachat total de 25,01144 $ CA par titre. En novembre 2006, la société a émis 8 000 000 d’actions privilégiées de catégorie A, série 17, ayant une valeur nominale de 25,00 $ CA et payant des dividendes trimestriels au taux annuel fixe de 4,75 % pour un produit brut de 200 M$ CA. Ces actions se négocient sur la Bourse TSX sous le symbole BAM.PR.M. En novembre 2006, les porteurs d’actions privilégiées de séries 8 et 9 de la société ont exercé leur droit de conversion et converti 272 614 actions privilégiées de série 8 en un nombre équivalent d’actions privilégiées de série 9, et 1 028 770 actions privilégiées de série 9 en un nombre équivalent d’actions privilégiées de série 8. Parallèlement à cette conversion, le taux d’intérêt annuel payable sur les actions privilégiées de série 9 de la société a été rétabli à 4,35 %. En avril 2006, la société a effectué un fractionnement de ses actions à droit de vote limité de catégorie A à raison de trois actions pour deux, payé sous forme d’un dividende en actions, en vertu duquel les actionnaires ont reçu la moitié de une action à droit de vote limité de catégorie A pour chaque action à droit de vote limité de catégories A et B qu’ils détenaient. La société a également annoncé une augmentation de 50 % du dividende trimestriel versé sur ses actions à droit de vote limité de catégorie A et porté le dividende (avant le fractionnement) à 0,16 $, à compter du dividende payé le 31 mai 2006. Également en avril 2006, la société a reçu l’autorisation d’effectuer une offre publique de rachat dans le cours normal des activités portant sur un nombre maximal de 31 200 000 actions à droit de vote limité de catégorie A (avant le fractionnement), ce qui représente environ 10 % du flottant des actions émises et en circulation de cette série, au moyen de rachats sur le marché libre des Bourses de Toronto et de New York. En vertu de cette offre, qui a débuté le 21 avril 2006 et est venue à échéance le 20 avril 2007, la société a racheté 291 600 actions à droit de vote limité de catégorie A pour un montant d’environ 16,7 M$ CA, soit un prix moyen de 57,09 $ CA l’action. Toutes les actions à droit de vote limité de catégorie A acquises en vertu de cette offre ont été annulées.

ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ Aperçu Brookfield est une société de gestion mondiale d’actifs qui exerce ses activités principalement dans les secteurs de l’immobilier, de la production d’énergie renouvelable et des infrastructures. Nous avons établi des plateformes d’exploitation de premier plan dans ces secteurs, et par leur entremise, nous possédons et gérons un vaste portefeuille d’actifs de grande qualité qui génèrent des flux de trésorerie à long terme et offrent des possibilités d’accroître la valeur à la fois pour nos actionnaires et pour nos clients. Nous créons de la valeur pour nos actionnaires en augmentant, au fil des années, les flux de trésorerie qui sont générés par ces actifs, de même que par la gestion du capital que nous investissons et de celui de nos clients. Stratégie Notre objectif consiste à faire de Brookfield une société de gestion mondiale d’actifs de choix pour les clients investisseurs qui veulent bénéficier de la propriété d’actifs liés à l’immobilier, à la production d’énergie renouvelable et à l’infrastructure. Nous avons consacré plusieurs années à établir des plateformes d’exploitation de grande qualité qui nous permettent d’acquérir, de financer et d’optimiser la valeur des actifs pour notre propre compte et pour les clients dont nous gérons le capital. À notre avis, le meilleur moyen de créer de la valeur à long terme pour nos actionnaires est de générer des flux de trésorerie liés à l’exploitation de plus en plus élevés, mesurés en fonction de la valeur par action, sur une longue période de temps. Par conséquent, nous concentrons nos efforts sur les actifs à long terme de grande qualité qui génèrent des flux de trésorerie durables, exigent un minimum de réinvestissements de maintien et tendent à prendre de la valeur avec le temps. Souvent, ces actifs bénéficient d’un certain type de barrière à l’entrée en raison de facteurs réglementaires, physiques ou de structure de coûts. Bien que des actifs de haute qualité puissent initialement offrir des rendements sur le capital inférieurs, nous croyons que la durabilité et la croissance future de leurs flux de trésorerie sont mieux assurées à long terme et qu’elles justifient de ce fait des niveaux d’évaluation plus élevés. Nous croyons également que la haute qualité de nos actifs protège la société contre les incertitudes futures et nous permet d’investir avec confiance lorsque des occasions se présentent.


Conformément à cet objectif, nous détenons et exploitons d’importants portefeuilles principaux d’immeubles de bureaux, de centrales hydroélectriques, de terres d’exploitation forestière privées et de réseaux de transport réglementés qui, à notre avis, partagent ces caractéristiques communes. Ces actifs représentent des composantes importantes de l’infrastructure qui soutient l’économie mondiale. Nous croyons que la demande en ce qui concerne la propriété des actifs de cette nature provenant d’investisseurs institutionnels augmente, ces investisseurs cherchant à obtenir des rendements accrus afin d’atteindre leurs objectifs de placement. À notre avis, ces actifs représentent des solutions de rechange intéressantes pour les placements à revenu fixe traditionnels, et procurent dans bon nombre de cas un « rendement réel » qui augmente avec le temps, une volatilité relativement faible et une solide protection du capital. Les actifs existants constituent un nombre important d’occasions de placement et il existe un besoin de développement soutenu dans une économie mondiale en constante expansion. Parallèlement, il y a relativement peu d’organisations mondiales dont l’une des principales stratégies consiste à concentrer les activités sur la gestion d’actifs de cette nature. Par conséquent, une importante partie de notre stratégie de croissance à long terme est centrée sur l’augmentation de nos actifs sous gestion, laquelle devrait mener à une hausse des produits sous forme d’honoraires et à des possibilités d’obtention de rendements à long terme. Nous prévoyons atteindre nos objectifs grâce à nos plateformes d’exploitation existantes, par l’expansion géographique au-delà des régions où nous concentrons actuellement nos activités en Amérique du Nord, en Amérique du Sud, en Europe et en Australie, ainsi qu’en développant et en acquérant des plateformes pour exploiter de nouvelles catégories d’actifs dont les caractéristiques sont semblables à celles de nos actifs existants. Nous prévoyons également enregistrer une croissance en augmentant nos capacités de distribution afin d’accéder à un éventail élargi de partenaires de placement, améliorant ainsi notre accès au capital. Ce capital accru, jumelé avec de nouvelles occasions de placement, devrait augmenter nos actifs sous gestion et le bénéfice connexe ainsi que les rendements directs, améliorant ainsi la valeur pour nos actionnaires. Nos compétences À notre avis, nous avons les compétences nécessaires pour mettre en œuvre notre stratégie d’affaires et atteindre nos cibles de rendement. Nous préconisons une démarche disciplinée, active et pratique en ce qui concerne la gestion des actifs et du capital. Notre objectif est d’exceller et d’atteindre un niveau de qualité élevé dans chacune de nos principales plateformes d’exploitation, car nous croyons que cette approche nous permettra de générer des rendements supérieurs à long terme. Nous préconisons une démarche de placement basée sur la valeur et nous suivons une méthode de placement disciplinée. Notre équipe de gestion possède de vastes compétences en matière d’analyse de placements, de fusions et acquisitions, de désinvestissements et de financement d’entreprises qui nous permettent d’acquérir des actifs en fonction de leur valeur, de les financer de façon efficace et, éventuellement, de réaliser la valeur qui a été créée pendant que nous les avons détenus. Nos plateformes d’exploitation et notre vaste expérience en ce qui concerne la gestion de ces actifs nous permettent de nous démarquer de certains de nos concurrents qui ont des horizons de placement plus courts et une approche plus strictement financière. Au fil des années, nous avons établi de nombreuses plateformes d’exploitation de premier plan que nous avons réussi à intégrer entièrement dans notre organisation. Nous avons dû investir des sommes considérables pour mettre sur pied les équipes de gestion et les ressources nécessaires; cependant, nous croyons que ces plateformes nous permettent d’optimiser les rendements en espèces et la valeur des actifs que nous gérons. Nous avons établi d’excellents rapports avec plusieurs institutions de premier plan et, à notre avis, nous sommes bien placés pour élargir nos sources de capitaux de co-investissements et notre clientèle. Afin d’augmenter les actifs que nous gérons, nous investissons dans nos capacités de distribution afin d’encourager les clients existants et les clients éventuels à nous confier du capital dans le cadre de nos stratégies de placement. Nous consacrons un plus grand nombre de ressources pour ces activités et nos efforts continuent d’être soutenus par de solides rendements de placement. La diversification de nos activités nous permet d’offrir une gamme variée de produits et de stratégies de placement à nos clients. À notre avis, il s’agit d’une approche appréciée des investisseurs qui ont d’importantes sommes de capital à investir. De plus, notre engagement en matière de transparence et de gouvernance et le fait que nous sommes une société ouverte à forte capitalisation qui est inscrite sur les principales Bourses de valeurs nord-américaines et européennes font de nous un candidat idéal pour un solide partenariat à long terme avec nos clients. Finalement, notre engagement à investir des sommes considérables de capital de concert avec nos investisseurs permet de créer un alignement solide des intérêts entre nous et nos partenaires de placement et permet également de nous démarquer de plusieurs de nos concurrents. Par conséquent, notre stratégie exige que nous conservions un surplus considérable de ressources financières par rapport aux autres gestionnaires. De plus, ce capital vient étayer notre capacité d’engager des capitaux dans des occasions de placement en attendant des syndications futures.


Plateformes d’exploitation Nous menons nos activités essentiellement par l’entremise de six principales plateformes d’exploitation : les propriétés immobilières commerciales, les activités liées à la production d’énergie renouvelable, les infrastructures, les propriétés destinées à l’aménagement et autres propriétés, les fonds spécialisés et les titres cotés en Bourse. Les sections suivantes contiennent des renseignements sur chacune de ces plateformes d’exploitation ainsi qu’une description de nos placements dans les capitaux propres privés. Propriétés immobilières commerciales Nous possédons et exploitons des immeubles commerciaux de bureaux et de vente au détail de haute qualité pour notre propre compte et pour le compte de nos co-investisseurs en Amérique du Nord, en Australasie, en Europe et au Brésil. Immeubles de bureaux Nous détenons et gérons l’un des portefeuilles mondiaux d’immeubles de bureaux de qualité optimale; ces immeubles sont situés dans les principales villes d’Amérique du Nord, d’Australasie et d’Europe où les activités liées à la finance, à l’énergie et au gouvernement sont importantes. Notre stratégie consiste à concentrer nos activités sur les marchés à forte croissance où l’offre est limitée et les locataires sont intéressants, et qui présentent des barrières à l’entrée. Nous visons à maintenir une présence importante sur chacun de nos marchés principaux en vue de profiter de la vigueur de nos relations avec les locataires. Nos activités en Amérique du Nord sont menées par l’intermédiaire d’une filiale nous appartenant dans une proportion de 51 %, Brookfield Properties, et nos marchés principaux sont New York, Boston, Houston, Los Angeles, Washington, D.C., Toronto, Calgary et Ottawa. Nous détenons également un portefeuille de propriétés de qualité supérieure situées en Australie, soit principalement à Sydney, à Brisbane, à Melbourne et à Perth. Nos activités en Europe sont situées principalement à Londres, au Royaume-Uni. Les propriétés situées dans chacune de ces régions sont détenues directement ainsi que par l’intermédiaire de fonds que nous gérons pour notre propre compte ainsi que pour le compte de tiers sur une base contractuelle. Profil de location Le taux d’occupation de notre portefeuille à l’échelle mondiale avait augmenté pour se chiffrer à 97 % à la fin de 2008, comparativement à 96 % au 31 décembre 2007, et la durée moyenne des baux s’établissait à sept ans, soit un résultat inchangé comparativement à l’exercice précédent. Au 31 décembre 2008, la durée moyenne de nos baux en vigueur en Amérique du Nord était de sept ans. Les expirations de baux annuelles se sont chiffrées en moyenne à 4 % au cours des quatre derniers exercices, alors que seulement 3 % des baux expireront en 2009. Les loyers nets moyens en vigueur à l’égard de l’ensemble du portefeuille sont demeurés inchangés à 23 $ le pied carré depuis la fin du dernier exercice, et ils demeurent toujours à escompte comparativement au loyer moyen sur le marché, lequel s’établit à 32 $ le pied carré. Cet escompte nous procure une meilleure assurance que nous serons en mesure de maintenir ou d’augmenter notre revenu de location moyen au cours des prochains exercices, et ce, malgré la conjoncture économique actuelle difficile. Les loyers moyens en vigueur à l’égard de notre portefeuille australien s’établissent à 34 $ le pied carré, soit environ 10 % en deçà des taux du marché. Au cours de l’exercice, nous avons loué une superficie de 1,3 million de pieds carrés à des taux plus élevés que ceux prévus dans les baux arrivés à échéance. Le taux d’occupation à l’égard du portefeuille demeure élevé, soit à 99,3 %, et la durée moyenne pondérée des baux est d’environ huit ans. Nos quinze plus importants locataires ont des baux d’une durée moyenne pondérée de neuf ans et comptent pour environ 70 % de notre superficie locative. Ces locataires ont une cote moyenne de A+. L’excellente qualité de nos propriétés nous a permis de conclure des baux à long terme avec des locataires de qualité qui présentent de solides profils de crédit. Les modalités contractuelles de ces baux nous procurent un degré élevé d’assurance que les loyers seront payés comme il est prévu, à moins d’une faillite. Malgré les récentes perturbations économiques, une superficie de 400 000 pieds carrés uniquement, représentant moins de 1 % de notre superficie locative nette et un bénéfice d’exploitation net annualisé de 3,5 M$, a été libérée par suite de problèmes de crédit, et nous avons par la suite reloué une portion de 110 000 pieds carrés de cette superficie à des loyers équivalents ou supérieurs. De plus, la position concurrentielle de nos propriétés dans leur marché respectif nous permet d’attirer de nouveaux locataires provenant d’immeubles de qualité inférieure de manière à combler l’espace vacant. En outre, nous menons d’actives négociations pour louer la portion résiduelle de la superficie libérée. Propriétés de commerce de détail Le fonds Brascan Brasil Real Estate Partners a été constitué à la fin de 2006 et son capital engagé se chiffre à 830 M$ (quote-part de Brookfield : 25 %). Les sommes du fonds sont presque entièrement investies, avec un actif total de 1,3 G$, ce qui représente l’un des plus importants portefeuilles de commerces de détail au Brésil. Le portefeuille se compose de participations dans quinze centres commerciaux avec espaces de bureaux connexes d’une superficie locative nette totale de 4,1 millions de pieds carrés situés principalement à Rio de Janeiro et à São Paulo ainsi qu’à Curitiba, Belo Horizonte, Mogi das Cruzes et Piracicaba.


Production d’énergie renouvelable Nous avons constitué l’un des plus importants portefeuilles privés de production d’énergie hydroélectrique du monde. Nos activités de production d’énergie sont principalement constituées de centrales hydroélectriques situées sur des réseaux hydrographiques des États-Unis, du Canada et du Brésil. Au 31 décembre 2008, nous détenions et gérions approximativement 162 centrales hydroélectriques classiques d’une capacité de production combinée d’environ 3 129 MW. Nos centrales sont situées en Ontario, au Québec, en Colombie-Britannique, dans l’État de New York, en Nouvelle-Angleterre, en Louisiane et au Brésil. Cette répartition géographique nous confère une diversification importante des débits d’eau et réduit au minimum l’incidence globale des variations hydrologiques. Nos réservoirs de retenue contiennent suffisamment d’eau pour produire environ 22 % de notre production totale annuelle et offrent une protection partielle contre les variations à court terme de l’approvisionnement d’eau. Ils nous permettent également d’optimiser les prix de vente en produisant et en vendant de l’électricité durant les périodes de pointe des prix. Nous détenons et exploitons également deux centrales au gaz naturel, une centrale de pompage de 600 MW et un projet d’énergie éolienne de 189 MW. Dans l’ensemble, nos actifs représentent une capacité de production d’énergie de 4 133 mégawatts. Profil des contrats Conformément à notre stratégie qui consiste à générer des flux de rentrées moins volatils, les prix d’environ 75 % de notre production projetée pour 2009 et 2010 ont fait l’objet de contrats bilatéraux à long terme de vente d’énergie ou de contrats financiers à plus court terme. La production restante est vendue sur des marchés d’électricité de gros lorsque la production est assurée. Nos contrats de vente à long terme, qui représentent plus de 50 % de la production totale, ont une durée moyenne de 12 ans. La majeure partie de nos contreparties ont une cote de première qualité, et comprennent un certain nombre d’organismes gouvernementaux. Les contrats financiers ont habituellement une durée de moins de deux ans et sont conclus avec des contreparties dont la qualité de crédit est élevée. Le prix de vente moyen de l’énergie faisant l’objet de contrats, initialement de 67 $ le mégawattheure, augmente progressivement pour s’établir à 76 $ le mégawattheure au cours des cinq prochains exercices, ce qui traduit la progression contractuelle des contrats de longue durée assortis de prix fixes et l’expiration de contrats à prix moindres durant la période. La diminution des prix comparativement à ceux présentés aux trimestres précédents reflète l’incidence de la baisse des taux de change sur les contrats autres que ceux aux États-Unis, qui devrait également avoir une incidence à la baisse sur les charges d’exploitation et les coûts d’emprunt. Infrastructures Nos activités liées à l’infrastructure sont actuellement axées sur les secteurs du bois d’œuvre et du transport d’électricité; cependant, nous prévoyons avec le temps élargir nos activités à d’autres secteurs qui présentent des caractéristiques de placement similaires. Nous exerçons nos activités aux États-Unis, au Canada, au Chili et au Brésil, et nous les détenons principalement par l’intermédiaire de fonds gérés. Bois d’œuvre Nous gérons 2,6 millions d’acres de terres d’exploitation forestière en propriété franche de grande qualité, dont la valeur sous-jacente globale est de 4,2 G$. Les actifs sont essentiellement détenus par l’intermédiaire de deux fonds privés qui possèdent à l’heure actuelle les activités exercées sur la côte Ouest canadienne et dans les États américains du nord-ouest de la côte du Pacifique. Nous gérons également un émetteur spécialisé coté en Bourse qui exerce ses activités dans l’est de l’Amérique du Nord ainsi qu’un fonds privé lié au bois d’œuvre concentré au Brésil de 280 M$ dont les sommes sont en grande partie non investies à l’heure actuelle, et nous détenons des participations directes dans des actifs liés au bois d’œuvre au Brésil. Transport Nos activités de transport d’électricité comprennent le plus important réseau de transport d’électricité au Chili, un réseau de transport et de distribution de moindre envergure dans le nord de l’Ontario et des participations dans des lignes de transport au Brésil, qui ont été vendues dans le cadre d’une opération qui devrait se conclure en mars 2009. Nos participations directes et indirectes dans ces activités, qui sont détenues par l’intermédiaire de fonds que nous gérons, sont les suivantes : une participation de 17 % dans les activités au Chili, des participations de 40 % et de 100 % dans les activités de transport et de distribution dans le nord de l’Ontario, respectivement, et une participation de 8 % dans les activités au Brésil. Nos activités de transport génèrent des produits stables qui sont en grande partie régis par des cadres réglementaires et des contrats à long terme. Par conséquent, nous nous attendons à ce que ce secteur génère des produits et des marges stables qui devraient augmenter avec l’inflation et d’autres facteurs comme les améliorations opérationnelles. Nous prévoyons également enregistrer une croissance soutenue des produits et du bénéfice en investissant du capital additionnel dans nos activités existantes.


Propriétés destinées à l’aménagement et autres propriétés Les propriétés destinées à l’aménagement et les autres propriétés comprennent nos fonds de placement destinés à des occasions, nos activités résidentielles, nos propriétés en cours d’aménagement et nos propriétés destinées à l’aménagement, ainsi que nos activités de construction. Placements destinés à des occasions Nous gérons des fonds spécialisés destinés à des occasions de placement immobilier au moyen d’un capital engagé de 435 M$ (quote-part de Brookfield : 247 M$). Le total des actifs liés aux propriétés immobilières au sein des fonds s’établissait à environ 1,3 G$ à la fin de l’exercice. Le portefeuille de 99 propriétés comprend principalement des immeubles de bureaux, situées dans de nombreuses villes partout en Amérique du Nord, ainsi que des investissements de moindre envergure dans des propriétés industrielles, de logement pour étudiants, multifamiliales et d’autres catégories de propriétés. Activités résidentielles Nous exerçons des activités liées aux propriétés résidentielles au Canada, au Brésil, en Australie et aux États-Unis dans lesquelles nous détenons les participations suivantes : Canada – 51 %; Brésil – 42 %; Australie – 100 % et États-Unis – 58 %. Le total des actifs, qui comprend les actifs liés aux propriétés ainsi que les stocks d’habitations, la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les autres soldes de fonds de roulement, a augmenté depuis 2007, ce qui reflète l’élargissement de nos activités au Brésil contrebalancé par la baisse des activités aux États-Unis. Canada Nous continuons de tirer parti de notre solide position sur le marché et de notre parc de terrains à faible coût, notamment en Alberta, où nous détenons notamment une part de marché de 23 % à Calgary. Nous détenons environ 15 538 acres de terrains (14 864 acres au 31 décembre 2007), dont une tranche d’environ 901 acres (1 004 acres au 31 décembre 2007) était en cours d’aménagement actif à la fin de l’exercice. Le solde de 14 637 acres (13 860 acres au 31 décembre 2007) est inclus dans les terrains détenus aux fins d’aménagement en raison du temps qui s’écoulera probablement avant que ces terrains fassent l’objet d’un aménagement actif. Australie En Australie, nos activités comprennent des quartiers aménagés selon un plan directeur et des copropriétés dans cinq régions, soit New South Wales, l’Australie Occidentale, Queensland, le sud de l’Australie et la Nouvelle-Zélande, qui cadrent avec notre stratégie globale et notre expertise de gestion. Nous détenons approximativement 17 000 lots résidentiels, habitations et unités de copropriétés dans ces régions, ce qui sert d’assise à une croissance soutenue. États-Unis Aux États-Unis, nos activités comprennent les quartiers aménagés selon un plan directeur et nos aménagements sur terrain intercalaire. Notre portefeuille d’environ 24 000 lots détenus ou contrôlés en Californie et dans la région de Washington, D.C. sert d’assise à une croissance future. Nous vendons également des lots avec services publics ou non à d’autres constructeurs d’habitations quand l’occasion se présente et acquérons des options sur des terrains dont nous ne détenons pas les droits en vue de créer de la valeur. Propriétés en cours d’aménagement Les propriétés en cours d’aménagement comprennent à la fois les projets d’aménagement en cours et les propriétés que nous réaménageons en vue d’augmenter leur valeur. Un certain nombre de centrales hydroélectriques et de propriétés de commerce de détail sont également en cours d’aménagement, et nous les avons incluses dans les catégories Production d’énergie renouvelable et Propriétés commerciales – Commerce de détail, respectivement. Les initiatives d’aménagement en cours en Amérique du Nord sont axées sur la construction d’un immeuble de bureaux de prestige d’une superficie de 1,2 million de pieds carrés, le Bay Adelaide Centre, situé dans le quartier financier du centre-ville de Toronto, ainsi que sur des propriétés situées à Washington, D.C. Une tranche de 72 % de la superficie du Bay Adelaide Centre est louée, et l’occupation est prévue pour le troisième trimestre de 2009. Nous poursuivons également le réaménagement d’une propriété de 269 000 pieds carrés située à Washington, D.C. Des propriétés commerciales de 2,7 millions de pieds carrés sont actuellement en cours d’aménagement en Australie. Les travaux d’aménagement en cours visent un projet d’immeuble de bureaux d’une superficie de 350 000 pieds carrés entièrement loué à la Macquarie Bank à Sydney, qui est achevé à 86 %, ainsi que trois propriétés situées à Sydney, à Melbourne et à Auckland, qui sont en grande partie prélouées à des locataires tels que Sydney Water, Australia Post et Deloitte. Nous avons également amorcé la construction d’un immeuble de bureaux de prestige d’une superficie de 900 000 pieds carrés à Perth loué à 82 % à BHP Billiton.


Au Royaume-Uni, nous détenons une quote-part des droits d’aménagement d’une superficie commerciale totale d’environ 7,9 millions de pieds carrés dans le secteur Canary Wharf à Londres, dont une superficie de 1,3 million de pieds carrés est actuellement en cours d’aménagement actif, et qui est en grande partie prélouée. Propriétés destinées à l’aménagement Nous acquérons des terrains et des droits à long terme sur des terrains, nous faisons la demande de permis de construction puis, soit nous cédons le lotissement une fois qu’il est amélioré, soit nous procédons nous-mêmes à la construction du projet. Nous possédons habituellement ces lotissements directement, étant donné qu’ils ne dégagent pas de flux de trésorerie courants jusqu’à ce qu’ils soient terminés, puis ils sont transférés à un portefeuille existant ou cédés sans condition. Par conséquent, nous ne comptabilisons généralement pas de flux de trésorerie courants liés aux propriétés destinées à l’aménagement, et les frais d’aménagement connexes sont capitalisés jusqu’au moment où survient le transfert ou la cession. Tout gain ou toute perte sur cession est alors comptabilisé. Immeubles de bureaux Nous détenons un terrain bien situé sur la Ninth Avenue entre la 31st Street et la 33rd Street à New York, sur lequel nous avons le droit d’aménager des espaces à bureaux d’une superficie de 5,4 millions de pieds carrés. Nous amorcerons la construction de cet immeuble une fois que la prélocation requise aura été effectuée, suivant une stratégie semblable à celle que nous avons à l’égard des autres projets d’aménagement commercial. Lots résidentiels Les propriétés résidentielles destinées à l’aménagement comprennent les terrains détenus en propriété ou sur lesquels nous détenons une option d’achat, qui sont en voie d’être aménagés aux fins de vente à titre de lots résidentiels, mais où aucune construction résidentielle n’est prévue avant les trois prochaines années. Nous utilisons les options pour contrôler les lots pour les années futures sur nos marchés liés aux terrains où les coûts sont les plus élevés afin de réduire le risque. À cette fin, nous détenons des options sur près de 11 000 lots, qui sont principalement situés en Californie et en Virginie. Nous avons investi du capital additionnel dans un terrain destiné à l’aménagement en Alberta afin de conserver notre part de marché, et nous détenons 14 637 acres. Nous détenons également environ 17 000 lots résidentiels, unités d’habitation et immeubles en copropriété en Australie et en Nouvelle-Zélande, qui serviront d’assise à notre croissance soutenue. Nous avons accru nos actifs au Brésil au moyen de l’acquisition d’une entreprise et d’une fusion au cours de l’exercice. Terres rurales destinées à l’aménagement Nous détenons une terre agricole de grande qualité destinée à l’aménagement d’environ 372 000 acres dans les États brésiliens de São Paulo, de Minas Gerais, du Mato Grosso do Sul et du Mato Grosso. Ces propriétés sont utilisées aux fins de l’agriculture, notamment la culture de la canne à sucre destinée à la production d’éthanol, qui est en grande partie utilisé en remplacement de l’essence. Nous détenons également 33 200 acres de terrains pouvant être à la fois mieux et davantage utilisés, adjacents à nos terres d’exploitation forestière dans l’ouest de l’Amérique du Nord et inclus dans notre unité d’exploitation Terres d’exploitation forestière, que nous comptons convertir en terrains résidentiels et à d’autres fins au fil du temps. Activités de construction Nous exerçons la majorité de nos activités de construction en Australie et au Moyen-Orient, et chacune de ces régions représente environ la moitié du carnet de commandes en cours. Nos activités de construction sont axées sur la construction à grande échelle d’actifs immobiliers et d’infrastructures. Le carnet de commandes totalisait 4,8 G$ à la fin de l’exercice (6,0 G$ au 31 décembre 2007), ce qui représente 3,5 années d’activité prévue. Fonds spécialisés Nous menons des activités de crédit-relais, de restructuration et de financement immobilier, en particulier dans les secteurs que nous connaissons bien en raison de placements antérieurs. Au 31 décembre 2008, nous gérions des fonds spécialisés dont le capital engagé totalisait 4,4 G$. Restructuration Notre premier fonds, Tricap Restructuring Fund (« Tricap I ») a mené à terme sa période de placement l’an dernier et nous continuons à gérer et à récolter le capital investi résiduel de 295 M$. Nos deux principaux placements dans le fonds Tricap I sont Western et Concert Industries Ltd. Nous avons aussi mobilisé du capital supplémentaire pour Tricap II, dont le capital engagé se chiffre maintenant à 1 G$ CA. Financement immobilier Nous exploitons des fonds de financement immobilier dont le capital engagé totalise environ 1,9 G$ et dans lesquels notre quote-part se chiffre approximativement à 400 M$. Notre premier fonds, Brookfield Real Estate Finance Partners (« BREF I »), d’un montant de


600 M$, a terminé sa période d’investissement en 2007. Au cours de l’exercice, nous avons mobilisé un capital additionnel de 275 M$ pour notre deuxième fonds (« BREF II »), ce qui a porté le total des engagements à 727 M$. À la fin de l’exercice, nous avions un capital investi de 298 M$ dans ces activités (263 M$ en 2007). Crédit-relais Notre premier fonds avait des engagements de 700 M$ CA à la fin de l’exercice qui étaient entièrement investis. Les prêts résiduels viendront à échéance au cours de 2011. Nous avons mobilisé des engagements et des garanties de 940 M$ CA pour les deux fonds subséquents, comprenant des titres de rangs supérieur et inférieur et un engagement de 240 M$ CA de la part de Brookfield. Notre portefeuille à la fin de l’exercice comprenait 11 prêts dont la valeur totalisait 188 M$, et le risque maximal lié à une unique contrepartie à cette date s’élevait à 68 M$. Au 31 décembre 2008, la durée moyenne des prêts était de 18 mois, excluant les privilèges de prorogation; un écart moyen de 10 % a été généré par rapport au taux de base applicable. Placements Nous possédons un certain nombre de placements que nous vendrons lorsque leur valeur aura été maximisée, que nous intégreront à nos principales activités ou que nous utiliserons pour établir de nouveaux fonds. Bien que ces placements ne soient pas essentiels à notre stratégie plus globale, nous prévoyons continuer à faire de nouveaux investissements de cette nature et à céder des actifs arrivés à maturité. Produits forestiers Nous détenons des intérêts véritables nets dans environ 152 millions d’actions de Norbord, ce qui représente une participation de 57 %. Nous avons davantage augmenté nos droits de propriété nets dans Norbord pour les porter à 73 % au début du mois de janvier au moyen de souscriptions additionnelles en vertu de la même émission de droits, à un coût additionnel de 120 M$. Infrastructures Nous détenons les droits sur le charbon relativement à des terres franches d’environ 475 000 acres situées dans le centre de l’Alberta. Ces terres fournissent environ 25 % de la production totale d’électricité en Alberta, en produisant environ 13 millions de tonnes de charbon par an. Les redevances liées à cette production génèrent des flux de trésorerie de 6 M$ et offrent une source stable de revenus puisqu’elles sont exemptes de redevances à la Couronne. De plus, nous détenons une participation nette de 3,5 % dans des réserves prouvées de 75 millions de tonnes et dans des réserves potentielles de 34 millions de tonnes de charbon métallurgique de qualité supérieure en Colombie-Britannique. Services commerciaux Nos activités d’assurance sont menées par l’intermédiaire des sociétés Imagine Insurance (« Imagine »), une société de réassurance spécialisée exerçant ses activités à l’échelle internationale et qui nous appartient dans une proportion de 80 %, Hermitage Insurance Company (« Hermitage »), un assureur IARD menant des activités principalement dans le nord-est des États-Unis et Trisura Guarantee Insurance Company, une société de cautionnement située à Toronto. Nous gérons les portefeuilles de titres de ces sociétés d’une valeur totale de 1,0 G$ et comportant principalement des obligations de gouvernements et de sociétés bénéficiant d’excellentes cotes de crédit par l’intermédiaire de nos activités de gestion de titres cotés en Bourse. Nous avons conclu la vente de nos activités de réassurance au Royaume-Uni au sein de Imagine, recouvrant ainsi un capital de 200 M$, et nous avons négocié la vente de Hermitage pour un produit de 125 M$. Cette vente a été conclue au premier trimestre de 2009. Nous avons l’intention de recouvrer le reste du capital provenant de Imagine au fil du temps par l’intermédiaire de la liquidation méthodique des activités. Titres cotés en Bourse Nous nous spécialisons dans les titres à revenu fixe et de capitaux propres, et nous nous concentrons particulièrement sur l’immobilier et les infrastructures en difficulté. Nos titres à revenu fixe sont principalement gérés par Brookfield Hyperion Asset Management Inc., située à New York, et nos titres de capitaux propres sont gérés par Brookfield Redding LLC, une société située à Chicago qui a fait ses preuves à titre de chef de file de la gestion de titres de capitaux propres immobiliers et qui compte un vaste éventail de clients partout en Amérique du Nord et en Australie. Brookfield Soundvest Capital Management Ltd., située à Ottawa, au Canada, gère des titres de capitaux propres et des titres à revenu fixe pour le compte de plusieurs investisseurs institutionnels canadiens.


Produits, bénéfice net et actifs par secteur isolable Le tableau qui suit présente les produits, le bénéfice net et les actifs par secteur isolable de la société pour les deux derniers exercices terminés :

AUX 31 DÉCEMBRE ET POUR LES EXERCICES TERMINÉS À CES DATES (EN MILLIONS)

2008 2007

Produits Bénéfice

net Actifs

Produits Bénéfice

net Actifs

Propriétés commerciales 3 075 $ 203 $ 23 699 $ 2 891 $ 24 $ 23 571 $ Production d’énergie 1 286 328 6 778 971 106 7 106 Infrastructures 616 37 4 414 622 4 4 230 Propriétés destinées à l’aménagement et autres propriétés 3 654 (7) 9 822 1 751 138 12 115 Fonds spécialisés 2 139 126 3 943 1 368 187 2 676 Trésorerie, actifs financiers, honoraires et autres 2 098 (38) 4 955 1 740 328 5 899 12 868 $ 649 $ 53 611 $ 9 343 $ 787 $ 55 597 $

CODE DE DÉONTOLOGIE DES AFFAIRES

De l’information au sujet du code de déontologie des affaires de la société est présentée à la rubrique intitulée « Code de déontologie des affaires » (page 32) de la circulaire d’information de la société datée du 9 mars 2009 (la « circulaire »), disponible sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») à l’adresse www.sedar.com. On peut également se procurer un exemplaire de la circulaire sur le site Web de la société, à l’adresse www.brookfield.com, sous Investor Centre/Other disclosure reports.

CONTEXTE COMMERCIAL ET RISQUES Plus d’information au sujet des facteurs de risque associés à la société et à ses activités est présentée à la rubrique intitulée « Contexte commercial et risques » aux pages 62 à 70 du rapport de gestion inclus dans le rapport annuel 2008 de la société (le « rapport annuel »), lequel est disponible sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Un exemplaire de ce rapport annuel peut également être obtenu de la société et est disponible sur notre site Web, à l’adresse www.brookfield.com, sous Investor Centre/Financial reports.

ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS Les administrateurs de la société sont élus tous les ans et exercent leurs fonctions jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la société ou jusqu’à ce que leurs remplaçants soient élus ou nommés. À la date de la présente notice annuelle, le conseil se compose de 16 administrateurs. Des détails concernant chacun des 16 administrateurs dont la candidature a été retenue en vue de l’élection à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires qui aura lieu le 5 mai 2009 figurent aux pages 12 à 20 de la circulaire d’information qui est intégrée par renvoi aux présentes. Dirigeants et hauts dirigeants de la société Les noms des hauts dirigeants et hauts dirigeants de la société, leur lieu de résidence, leurs fonctions actuelles et leur date de nomination figurent ci-dessous : Dirigeants exécutifs et dirigeants de la société Nom Résidence Fonction actuelle Date de nomination Jeffrey M. Blidnera) Ontario, Canada Associé directeur principal 2003

Denis Coutureb) Ontario, Canada Premier vice-président, Relations avec les investisseurs et Affaires générales et internationales 2007

J. Bruce Flatta) Ontario, Canada Associé directeur principal et chef de la direction 2002 Joseph S. Freedmanb) Ontario, Canada Associé directeur principal et chef du contentieux 2003 Robert J. Hardinga) Ontario, Canada Président du conseil 1997 Catherine J. Johnstonb) Ontario, Canada Secrétaire de la société et conseillère juridique 2008 Brian D. Lawsona) Ontario, Canada Associé directeur principal et chef des finances 2002 George E. Myhala) Ontario, Canada Associé directeur principal 2003 Samuel J.B. Pollocka) Ontario, Canada Associé directeur principal 2003

a) Dirigeant exécutif b) Dirigeant de la société


Tous les dirigeants exécutifs et dirigeants de la société occupent les fonctions qui leur sont attribuées dans le tableau ci-dessus depuis les cinq dernières années, exception faite de ce qui suit : a) avant leur nomination à titre d’associés directeurs de la société en 2003, M. Myhal était chef de la direction de Brascan

Financial, et MM. Blidner, Freedman, Myhal et Pollock ont occupé divers autres postes de direction au sein de Brascan Financial, postes qu’ils ont détenus jusqu’à la fusion de Brascan Financial avec la société en janvier 2005;

b) avant sa nomination en 2007, M. Couture était premier vice-président, Relations avec les investisseurs et communications de Falconbridge Limited et de Noranda Inc.;

c) avant sa nomination en 2008, Mme Johnston était secrétaire adjointe et conseillère juridique de La Société Canadian Tire Limitée. En date du 9 mars 2009, les administrateurs et les dirigeants exécutifs de la société, en tant que groupe, possédaient en propriété véritable ou contrôlaient, directement ou indirectement, 22,3 millions d’actions à droit de vote limité de catégorie A, ce qui représente environ 3,9 % des actions à droit de vote limité de catégorie A émises et en circulation de la société pour cette série. Ces participations ne comprennent pas les participations proportionnelles connexes des administrateurs et d’autres dirigeants exécutifs détenues par l’entremise de Partners Limited et de BAM Investments Corp. Aucun des administrateurs ou des dirigeants exécutifs de la société ne possède directement des actions à droit de vote limité de catégorie B de la société. M. Lawson a occupé le poste d’administrateur d’American Resource Corporation Limited (« ARCL ») jusqu’en avril 2005. Durant cette période, ARCL a omis de déposer des états financiers dans les délais prévus et, par conséquent, ARCL ainsi que ses administrateurs et membres de la direction ont été assujettis à des ordonnances d’interdiction d’opérations concernant la direction, lesquelles ordonnances ont été imposées par la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario et d’autres autorités réglementaires provinciales en matière de valeurs mobilières. La société contrôle la totalité des actions avec droit de vote et 99 % des actions sans droit de vote d’ARCL. ARCL a apporté des corrections à ces manquements relatifs aux dépôts qui ont entraîné les ordonnances d’interdiction d’opérations concernant la direction et a fait des demandes auprès des autorités réglementaires provinciales pertinentes en matière de valeurs mobilières afin que ces ordonnances, lesquelles sont toujours en vigueur, soient levées.

MARCHÉ POUR LES TITRES Les titres cotés en Bourse de la société qui sont actuellement émis et en circulation à la date de la présente notice annuelle sont inscrits sur les Bourses suivantes sous les symboles indiqués ci-dessous : Titre Symbole Bourse Actions à droit de vote limité de catégorie A BAM New York

BAM.A Toronto

BAMA NYSE Euronexta)

Actions privilégiées de catégorie A

Série 2 BAM.PR.B Toronto

Série 4 BAM.PR.C Toronto

Série 8 BAM.PR.E Toronto

Série 9 BAM.PR.G Toronto

Série 10 BAM.PR.H Toronto

Série 11 BAM.PR.I Toronto

Série 12 BAM.PR.J Toronto

Série 13 BAM.PR.K Toronto

Série 14 BAM.PR.L Toronto

Série 17 BAM.PR.M Toronto

Série 18 BAM.PR.N Toronto

Série 21b) BAM.PR.O Toronto

a) Les actions à droit de vote limité de catégorie A de la société ont été inscrites à la cote de la Bourse NYSE Euronext le 18 mars 2008. b) Les actions privilégiées de catégorie A, série 21, ont été inscrites à la cote de la Bourse de Toronto le 25 juin 2008. L’annexe A jointe à la présente notice annuelle contient des renseignements concernant le cours boursier et le volume de chacun des titres ci-dessus pour chaque mois de l’année civile terminée le 31 décembre 2008.


NOTATIONS Le tableau qui suit présente les notations des titres de la société en date de la présente notice annuelle : DBRS Standard & Poor’s Moody’s

Titres de la société Notation Perspective Notation Perspective Notation Perspective

Papier commercial R-1 (faible) Stable A-1 (faible) Stable Non noté Non noté

Billets et débentures de premier ranga) A (faible) Stable A- Stable Baa2 Stable

Billets et débentures de second rang BBB (élevée) Stable BBB Stable Non noté Non noté Actions privilégiées Pfd-2 (faible) Stable P-2 Stable Non noté Non noté

a) La dette de premier rang de la société est également notée par Fitch Ratings Ltd. Les notations visent à fournir aux investisseurs une mesure indépendante de la qualité du crédit d’une émission de titres. Chaque titre de créance et titre privilégié de la société est noté par DBRS Limited (« DBRS ») et par Standard & Poor’s (« S&P ») et ses billets et débentures de premier rang sont également notés par Moody’s Investor Service (« Moody’s »). Le texte qui suit est une brève description de la notation de chaque agence de notation. DBRS évalue le papier commercial, la dette à long terme et les actions privilégiées au moyen des notes « R-1 », « AAA » et « Pfd-1 », respectivement, qui représentent les notes les plus élevées, et des notes « R-3 », « CCC » et « Pfd-5 », qui représentent les notes les plus faibles, « D » représentant les émissions en défaut de paiement. Afin d’établir un classement relatif au sein de ces catégories de notation, DBRS peut les modifier par l’ajout de « (élevée) » ou « (faible) ». S&P évalue le papier commercial, le crédit à long terme et les actions privilégiées au moyen des notes « A-1 », « AAA » et « P-1 », respectivement, qui représentent les notes les plus élevées, et des notes « C », « CCC » et « P-5 », qui représentent les notes les plus faibles, « D » représentant les émissions en défaut de paiement. Afin d’établir un classement relatif au sein de ces catégories de notation, S&P peut les modifier par l’ajout d’un plus « (+) » ou d’un moins « (-) ». DBRS et S&P peuvent modifier davantage leurs notations en précisant la stabilité d’une cote attribuée au moyen des termes « stable », « favorable » et « défavorable ». Moody’s évalue les obligations à long terme au moyen de notes allant de « Aaa », qui représente la note la plus élevée, à « C », qui représente la note la plus faible. Afin d’établir un classement relatif au sein de ces catégories de notation, Moody’s peut les modifier par l’ajout d’un « 1 », d’un « 2 » ou d’un « 3 » pour indiquer qu’une note est relativement élevée, moyenne ou faible. Fitch Ratings Ltd. (« Fitch ») a attribué la note « BBB+ » avec une perspective stable à la dette de premier rang non garantie de la société. Les notations susmentionnées pour les créances et les titres de la société ne sont pas des recommandations relatives à l’achat, à la détention ou à la vente de ces créances et titres ni ne constituent un avis sur le cours ou sur la pertinence d’un placement pour un investisseur en particulier. Rien ne garantit que ces cotes demeureront en vigueur pour une période donnée ni qu’elles ne seront pas révisées ou retirées totalement à l’avenir par DBRS, S&P, Moody’s ou Fitch, ou par les quatre agences, si, à leur avis, les circonstances le commandent. Les notations de nos filiales cotées en Bourse sont présentées dans les notices annuelles d’information de ces filiales, qui sont disponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

DIVIDENDES ET POLITIQUES EN MATIÈRE DE DIVIDENDES Actions à droit de vote limité de catégorie A et de catégorie B La déclaration et le versement de dividendes sur les actions à droit de vote limité de catégorie A et de catégorie B de la société relèvent de la discrétion du conseil d’administration. Des dividendes sont versés chaque trimestre sur les actions à droit de vote limité de catégorie A et de catégorie B, normalement à la fin des mois de février, de mai, d’août et de novembre de chaque année. Le conseil d’administration favorise une politique de versements de dividendes stables et constants pour ces actions, et étudie la possibilité d’augmenter les dividendes de temps à autre selon un taux fondé sur une portion du taux de croissance des flux de trésorerie liés à l’exploitation par action. Des dividendes spéciaux peuvent aussi être déclarés de temps à autre pour donner suite aux mesures stratégiques de l’entreprise.


Le 7 février 2008, le conseil d’administration de la société a approuvé une augmentation des dividendes trimestriels versés sur ses actions à droit de vote limité de catégorie A et de catégorie B de 0,12 $ à 0,13 $ à compter du dividende payable le 31 mai 2008. Le 3 janvier 2008, le conseil d’administration de la société a annoncé un dividende spécial de 25 parts de Brookfield Infrastructure pour chaque action à droit de vote limité de catégorie A ou de catégorie B détenue à la fermeture des bureaux le 14 janvier 2008. Ce dividende spécial a été distribué aux porteurs des actions de catégorie A et de catégorie B de la société le 31 janvier 2008 et les parts de Brookfield Infrastructure ont commencé à se négocier à la NYSE à cette date. Les fractions de parts ont été payées en espèces en février 2008 à raison de 20,5565 $ la part, soit le cours boursier moyen pondéré des parts de la société en commandite à la cote de la NYSE pendant les cinq jours de Bourse après le début des opérations boursières. Le 1er juin 2007, la société a effectué un fractionnement de ses actions à droit de vote limité de catégorie A à raison de trois pour deux en versant un dividende spécial composé de une action à droit de vote limité de catégorie A pour chaque tranche de deux actions à droit de vote limité de catégorie A ou de catégorie B qui étaient détenues à la fermeture des bureaux le 24 mai 2007. Les fractions d’actions ont été payées en espèces à raison de 22,72 $ CA ou 20,95 $ US l’action, soit le cours de clôture d’une action à droit de vote limité de catégorie A à la cote de la Bourse TSX le 24 mai 2007. Le 8 février 2007, le conseil d’administration a approuvé une augmentation du dividende trimestriel versé sur les actions à droit de vote limité de catégorie A et de catégorie B de 0,16 $ à 0,18 $ (avant le fractionnement), à compter du dividende payable le 31 mai 2007. Après le fractionnement des actions à raison de trois pour deux effectué le 1er juin 2007, ce dividende accru s’est établi à 0,12 $. Des augmentations similaires des dividendes trimestriels versés sur les actions à droit de vote limité de catégorie A de la société ont été approuvées pour chacun des trois exercices précédents, soit une augmentation de 0,15 $ à 0,24 $ en février 2006, une augmentation de 0,14 $ à 0,15 $ en février 2005 et une augmentation de 0,25 $ CA à 0,26 $ CA en février 2004. Les dividendes trimestriels indiqués pour ces exercices antérieurs sont présentés tels qu’ils sont déclarés, c’est-à-dire avant l’incidence des fractionnements d’actions à raison de trois pour deux effectués en juin 2004, en avril 2006 et en juin 2007. En avril 2004, le conseil d’administration a décidé de changer la monnaie de déclaration des dividendes payables sur ses actions à droit de vote limité de catégorie A et de catégorie B du dollar canadien au dollar américain, à compter du dividende de 0,14 $ l’action payé le 31 août 2004. Les actionnaires canadiens inscrits recevront leurs dividendes en monnaie canadienne, sauf s’ils font un autre choix. Ce dividende déclaré a aussi été réparti proportionnellement pour tenir compte du fractionnement des actions à raison de trois pour deux qui a été réalisé en juin 2004. La société s’est dotée d’un programme de réinvestissement des dividendes permettant aux porteurs inscrits d’actions à droit de vote limité de catégorie A qui sont résidents du Canada de recevoir leurs dividendes sous forme d’actions à droit de vote limité de catégorie A nouvellement émises. Le prix de ces nouvelles actions est égal à la moyenne pondérée du cours auquel des lots réguliers d’actions à droit de vote limité de catégorie A ont été négociés à la Bourse TSX pendant les cinq jours de Bourse précédant immédiatement la date de versement de dividendes pertinente. Notre programme de réinvestissement des dividendes permet aux actionnaires actuels de la société, qui sont des résidents du Canada, d’augmenter leurs placements dans la société sans débourser de frais ni de commissions. Actions privilégiées La déclaration et le versement de dividendes sur les actions privilégiées de la société relèvent de la discrétion du conseil d’administration. Des dividendes sont versés chaque trimestre sur les actions privilégiées de catégorie A de séries 2, 4, 5, 7, 10, 11, 12, 13, 15, 17, 18, 19, 20 et 21 de la société, normalement à la fin des mois de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année. Des dividendes sont versés chaque trimestre sur les actions privilégiées de catégorie A de série 9 de la société, normalement au début des mois de février, de mai, d’août et de novembre. Des dividendes sont versés chaque mois sur les actions privilégiées de catégorie A de séries 8, 14 et 16, de la société. À l’heure actuelle, les dividendes sur les actions privilégiées de la société sont déclarés en dollars canadiens. Des renseignements additionnels sur les dividendes payables sur les actions privilégiées de la société émises et en circulation sont présentés à la section « Sommaire des modalités des titres autorisés de la société » de l’annexe B de la présente notice annuelle.


Le tableau qui suit présente, de façon sommaire, les dividendes versés par action pour chacun des trois exercices terminés les 31 décembre 2006, 2007 et 2008, pour chaque catégorie et série de titres de la société émise et en circulation au 31 décembre 2008, et dans chaque cas libellés en dollars américains : Distribution par titre 2008 2007 2006

Par action à droit de vote limité de catégorie A et de catégorie Ba)

Régulier 0,51 $ 0,47 $ 0,40 $

Spécialb) 0,94 – –

Par action privilégiée de catégorie Ac)

Série 2 0,83 0,99 0,88

Séries 4 et 7 0,83 0,99 0,88

Série 5 0,77 0,92 0,82

Série 8 1,18 1,10 1,10

Série 9 1,02 1,01 1,25

Série 10 1,35 1,34 1,27

Série 11 1,29 1,28 1,22

Série 12 1,27 1,26 1,19

Série 13 0,83 0,99 0,88

Série 14 3,06 3,57 3,10

Série 15 0,99 1,15 1,00

Série 16 1,17 1,08 1,01

Série 17d) 1,12 1,11 0,12

Série 18e) 1,12 0,71 –

Série 19f) 0,86 – –

Série 20f) 0,86 – –

Série 21g) 0,58 – – a) Les montants du dividende par action à droit de vote limité de catégorie A et de catégorie B pour 2007 et 2006 ont été ajustés de façon rétroactive pour tenir

compte de l’incidence des fractionnements d’actions à raison de trois pour deux effectués le 27 avril 2006 et le 1er juin 2007. b) Représente le dividende spécial des parts de Brookfield Infrastructure Partners L.P. distribué le 31 janvier 2008. c) Les dividendes de ces actions privilégiées sont déclarés en dollars canadiens. Tous les dividendes en dollars canadiens pour 2008 ont été convertis en dollars

américains au moyen des taux de change trimestriels moyens, et pour l’exercice précédent, au moyen des taux de change annuels moyens. d) Ces actions ont été émises le 20 novembre 2006. Les dividendes versés en 2006 correspondaient à la période initiale à compter de la date d’émission. e) Ces actions ont été émises le 9 mai 2007. Les dividendes versés en 2007 correspondaient à la période à compter de la date d’émission. f) Ces actions ont été émises le 20 décembre 2007. g) Ces actions ont été émises le 25 juin 2008. Les dividendes versés en 2008 correspondaient à la période à compter de la date d’émission. Les actions privilégiées de catégorie A de série 17, ont été émises le 20 novembre 2006. La société a commencé à verser des dividendes sur cette série d’actions le 31 décembre 2006. Les actions privilégiées de catégorie A de série 18, ont été émises le 9 mai 2007. La société a commencé à verser des dividendes sur cette série d’actions le 30 juin 2007. Les actions privilégiées de catégorie A de séries 19 et 20, ont été émises le 20 décembre 2007. La société a commencé à verser des dividendes sur ces séries d’actions le 31 mars 2008. Les actions privilégiées de catégorie A de série 21, ont été émises le 25 juin 2008. La société a commencé à verser des dividendes sur cette série d’actions le 30 septembre 2008. La société a racheté ses titres privilégiés à 8,30 % venant à échéance le 31 décembre 2051 le 2 janvier 2007, ses titres privilégiés à 8,35 % venant à échéance le 31 décembre 2050 le 2 janvier 2007, et ses actions privilégiées de catégorie A de série 3 le 8 novembre 2005. Les notices annuelles particulières des filiales de la société qui sont cotées en Bourse contiennent des renseignements concernant les dividendes et la politique en matière de dividendes de ces filiales et ces notices sont disponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com.


DESCRIPTION DE LA STRUCTURE DU CAPITAL Le sommaire suivant donne un aperçu des composantes du capital-actions de la société. L’annexe B jointe à la présente notice annuelle contient des renseignements sommaires supplémentaires concernant les modalités se rattachant à chaque catégorie de titres autorisés par la société. Les lecteurs devraient aussi prendre connaissance des statuts de la société pour obtenir une description détaillée des modalités relatives à son capital-actions. On peut trouver ces statuts sur le site Web www.brookfield.com, sous About Brookfield/Articles and Bylaws, et ils sont sont déposés sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com. Le capital-actions autorisé de la société est composé des éléments suivants :

a) un nombre illimité d’actions privilégiées désignées comme les actions privilégiées de catégorie A, pouvant être émises en série :

la première série étant constituée de 23 391 actions privilégiées de catégorie A, série 1;

la deuxième série étant constituée de 10 465 100 actions privilégiées de catégorie A, série 2;

la troisième série étant constituée de 2 000 actions privilégiées de catégorie A, série 3;

la quatrième série étant constituée de 4 000 000 d’actions privilégiées de catégorie A, série 4;

la cinquième série étant constituée de 2 600 000 actions privilégiées de catégorie A, série 5;

la sixième série étant constituée de 111 633 actions privilégiées de catégorie A, série 6;

la septième série étant constituée de 4 000 000 d’actions privilégiées de catégorie A, série 7;

la huitième série étant constituée de 8 000 000 d’actions privilégiées de catégorie A, série 8;

la neuvième série étant constituée de 8 000 000 d’actions privilégiées de catégorie A, série 9;

la dixième série étant constituée de 10 000 000 d’actions privilégiées de catégorie A, série 10;

la onzième série étant constituée de 31 500 000 actions privilégiées de catégorie A, série 11;

la douzième série étant constituée de 8 000 000 d’actions privilégiées de catégorie A, série 12;

la treizième série étant constituée de 9 999 000 actions privilégiées de catégorie A, série 13;

la quatorzième série étant constituée de 665 000 actions privilégiées de catégorie A, série 14;

la quinzième série étant constituée de 4 000 000 d’actions privilégiées de catégorie A, série 15;

la seizième série étant constituée de 7 835 200 actions privilégiées de catégorie A, série 16;

la dix-septième série étant constituée de 8 000 000 d’actions privilégiées de catégorie A, série 17;

la dix-huitième série étant constituée de 8 000 000 d’actions privilégiées de catégorie A, série 18;

la dix-neuvième série étant constituée de 13 700 000 actions privilégiées de catégorie A, série 19;

la vingtième série étant constituée de 13 513 510 actions privilégiées de catégorie A, série 20;

la vingt-et-unième série étant constituée de 6 000 000 d’actions privilégiées de catégorie A, série 21.

b) un nombre illimité d’actions privilégiées désignées comme les actions privilégiées de catégorie AA, pouvant être émises en série, dont aucune série n’a été créée ou émise;

c) un nombre illimité d’actions à droit de vote limité de catégorie A;

d) 85 120 actions à droit de vote limité de catégorie B. Au 28 février 2009, les actions suivantes de la société étaient émises et en circulation : aucune action privilégiée de catégorie A, série 1; 10 465 100 actions privilégiées de catégorie A, série 2; aucune action privilégiée de catégorie A, série 3; 4 000 000 d’actions privilégiées de catégorie A, série 4; 2 600 000 actions privilégiées de catégorie A, série 5; aucune action privilégiée de catégorie A, série 6; 4 000 000 d’actions privilégiées de catégorie A, série 7; 1 805 948 actions privilégiées de catégorie A, série 8; 6 194 052 actions privilégiées de catégorie A, série 9; 10 000 000 d’actions privilégiées de catégorie A, série 10; 4 032 401 actions privilégiées de catégorie A, série 11; 7 000 000 d’actions privilégiées de catégorie A, série 12; 9 999 000 actions privilégiées de catégorie A, série 13; 665 000 actions privilégiées de catégorie A, série 14; 4 000 000 d’actions privilégiées de catégorie A, série 15,


7 810 200 actions privilégiées de catégorie A, série 16; 8 000 000 d’actions privilégiées de catégorie A, série 17; 8 000 000 d’actions privilégiées de catégorie A, série 18; 13 700 000 actions privilégiées de catégorie A, série 19; 13 513 510 actions privilégiées de catégorie A, série 20; 6 000 000 d’actions privilégiées de catégorie A, série 21; aucune action privilégiée de catégorie AA; 572 987 632 actions à droit de vote limité de catégorie A; et 85 120 actions à droit de vote limité de catégorie B.

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES L’agent des transferts et agent chargé de la tenue des registres de la société est la Compagnie Trust CIBC Mellon à son principal établissement à Toronto (en Ontario), au Canada. Compagnie Trust CIBC Mellon maintient les registres pour le transfert des titres publics de la société à ses bureaux à Toronto (Ontario), à Montréal (Québec) et à Vancouver (Colombie-Britannique) au Canada et par l’entremise de BNY Mellon Shareowner Services LLC à Jersey City (New Jersey) aux États-Unis.

CONTRATS IMPORTANTS

Outre les contrats conclus dans le cours ordinaire des affaires, le seul contrat important qui a été conclu par la société ou par l’une de ses filiales ou par les sociétés qui les ont précédées, au cours du plus récent exercice financier terminé, ou qui a été conclu avant le plus récent exercice financier terminé et qui est encore en vigueur, ou qu’on prévoit conclure est le suivant :

la convention de fiducie dont il est question à la rubrique « Principaux porteurs d’actions à droit de vote » dans la circulaire d’information de la direction de la société en date du 9 mars 2009, à la page 7;

Un exemplaire de cette convention a été déposé sur SEDAR en tant que contrat important et est disponible au www.sedar.com.

INTÉRÊTS DES EXPERTS

Deloitte & Touche s.r.l., les vérificateurs externes de la société, sont indépendants de la société conformément aux règles de conduite professionnelle de l’Institut des comptables agréés de l’Ontario.

RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE COMITÉ DE VÉRIFICATION

Responsabilités du comité de vérification Le conseil d’administration de la société a établi un comité de vérification qui est responsable de suivre de près les systèmes et procédures de la société en matière d’information financière, de gestion des risques et des contrôles internes, de passer en revue tous les documents devant être divulgués dans le public qui contiennent des renseignements de nature financière, et de surveiller le rendement des vérificateurs externes et internes de la société. Les responsabilités du comité de vérification sont énoncées dans une charte écrite que le conseil d’administration passe en revue et approuve annuellement. La charte actuelle du comité de vérification a été revue et confirmée par le conseil d’administration le 12 février 2009 et est présentée dans son intégrité à l’annexe C jointe à la présente notice annuelle.

Composition du comité de vérification En date de la présente notice annuelle, le comité de vérification était composé des quatre administrateurs suivants : Marcel R. Coutu, qui est le président du comité, Jack M. Mintz, Patricia M. Newson et George S. Taylor. Le conseil d’administration de la société a établi que tous ces administrateurs sont indépendants et possèdent des connaissances financières et que M. Coutu, Mme Newson et M. Taylor sont admissibles en tant qu’« experts financiers du comité de vérification ». M. Coutu détient une maîtrise en administration des affaires et possède plus de 15 années d’expérience en matière de services bancaires d’investissement et de financement des entreprises. À l’heure actuelle, il occupe le poste de président et chef de la direction de Canadian Oil Sands Limited. Mme Newson est comptable agréée et possède plus de 25 années d’expérience en finances dans les domaines de l’énergie et des services publics. Elle est actuellement présidente et chef de la direction d’AltaGas Utility Group Inc. et occupait auparavant le poste de première vice-présidente, Finances et chef des finances d’AltaGas Income Trust. M. Taylor est comptable en management accrédité (CMA) et il a acquis une vaste expérience sur les plans des finances et de la haute direction au sein d’une société ouverte, en tant que haut dirigeant de John Labatt Limited de 1977 à 1995. M. Taylor a été membre et président des comités de vérification de plusieurs sociétés ouvertes et d’organismes à but non lucratif. M. Mintz a enseigné l’économie d’entreprise et la fiscalité pendant maintes années et siégé au conseil et aux comités de vérification de plusieurs sociétés ouvertes et d’organismes à but non lucratif. Des renseignements supplémentaires sur les membres du comité de vérification sont fournis dans la circulaire d’information de la direction de la société datée du 9 mars 2009.


Principaux services et honoraires comptables Deloitte & Touche s.r.l., les cabinets membres de Deloitte Touche Tohmatsu et leurs sociétés affiliées respectives (collectivement « Deloitte & Touche ») sont les principaux vérificateurs externes de la société et de ses filiales consolidées qui sont des émetteurs assujettis. Le tableau qui suit présente des renseignements concernant l’ensemble des honoraires facturés à la société et à ses filiales consolidées pour les services professionnels rendus par Deloitte & Touche au cours de 2008 et de 2007 :

EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE (EN MILLIONS)

2008 2007

Brookfield Filiales de Brookfield Total

Brookfield

Filiales de Brookfield Total

Honoraires de vérification 4,0 $ 15,3 $ 19,3 $ 6,3 $ 11,5 $ 17,8 $ Honoraires liés à la vérification 0,1 8,4 8,5 0,2 10,3 10,5 Honoraires liés à la fiscalité 0,1 0,7 0,8 – 1,0 1,0 Tous les autres honoraires 0,2 0,3 0,5 0,2 0,3 0,5 Total 4,4 $ 24,7 $ 29,1 $ 6,7 $ 23,1 $ 29,8 $

Tous les montants en dollars canadiens inclus dans les chiffres ci-dessus ont été convertis en dollars américains au taux de change de 1,00 $ US pour 1,0665 $ CA, soit le taux moyen au cours de 2008. Honoraires de vérification. Les honoraires de vérification comprennent les honoraires pour des services qui seraient normalement fournis par les vérificateurs externes dans le cadre des dépôts de nature réglementaire ou juridique ou dans le cadre des missions, y compris les honoraires pour les services nécessaires pour effectuer une vérification ou un examen conformément aux normes de vérification généralement reconnues. Cette catégorie comprend également les services qui, en règle générale, ne peuvent être fournis de façon raisonnable que par les vérificateurs externes, notamment les lettres de confort, les vérifications statutaires, les services d’attestation, les consentements et des services d’assistance et de révision relatifs à certains documents déposés auprès des organismes de réglementation en matière de valeurs mobilières. Honoraires liés à la vérification. Les honoraires liés à la vérification s’appliquent aux services concernant le niveau d’assurance et des services connexes, tels que les services de contrôle diligent qui sont habituellement fournis par les vérificateurs externes. Ces services comprennent, en particulier : l’aide en matière de préparation quant aux exigences en vertu de la section 404 de la loi intitulée Sarbanes-Oxley Act of 2002, les vérifications des régimes d’avantages pour les employés, le contrôle diligent concernant les fusions et les acquisitions, les consultations et les vérifications comptables dans le cadre d’acquisitions, les services d’attestation qui ne sont pas exigés par les règlements ou la loi et la consultation concernant les normes d’information financière et de comptabilité financière. Honoraires liés à la fiscalité. Les honoraires liés à la fiscalité portent principalement sur l’aide fournie dans la préparation des déclarations d’impôts et les services de consultation fiscale. Tous les autres honoraires. Tous les autres honoraires comprennent des honoraires de traduction, liés aux litiges et liés aux services-conseils de soutien. Politiques et procédures en matière d’approbations préalables Le comité de vérification du conseil d’administration de la société a adopté une politique concernant la prestation de services par ses vérificateurs externes, à l’heure actuelle Deloitte & Touche. Cette politique exige que le comité de vérification donne son approbation préalable à tous les services de vérification, les services liés à la vérification et les services autres que de vérification autorisés. Cette politique mentionne également un nombre de services qui ne peuvent pas être fournis par les vérificateurs externes de la société, notamment tous les services que les vérificateurs externes ne peuvent fournir en vertu de la loi. En vertu de la politique, tous les services autorisés devant être fournis par les vérificateurs externes doivent être approuvés au préalable par le comité de vérification ou par un membre désigné du comité de vérification. Toute approbation préalable accordée par un membre désigné doit être signalée au comité de vérification à sa prochaine réunion prévue. L’approbation préalable à l’égard des services peut être donnée en tout temps jusqu’à un an avant le début du service en question. Le comité de vérification peut déléguer son autorité et ses responsabilités en matière d’approbation préalable au comité de vérification de toute filiale consolidée de la société quant aux services qui doivent être fournis à cette filiale, à la condition que les membres du comité de vérification de cette filiale soient indépendants de la société et de sa direction, que cette filiale adopte des politiques et des procédures en matière d’approbation préalable qui sont essentiellement semblables à celles de la société, et que le comité de vérification de cette filiale dépose certains rapports auprès du comité de vérification de la société.


Sous réserve de la politique susmentionnée, le comité de vérification peut établir des honoraires maximaux pour un groupe de services approuvés au préalable, à la condition que ces honoraires, lorsque combinés avec tous les honoraires en question qui n’ont pas été expressément approuvés par le comité de vérification, totalisent moins que 25 % des honoraires de vérification prévus pour la société et ses filiales au cours de la même année. En pareil cas, la description des services doit être suffisamment détaillée relativement aux services particuliers devant être fournis pour assurer que i) le comité de vérification sait précisément quels services il doit approuver au préalable et ii) les responsabilités du comité de vérification n’ont pas été déléguées à la direction. Tous ces services seront ratifiés à la prochaine réunion prévue du comité de vérification et une fois qu’ils ont été ratifiés, il ne sera plus nécessaire de les inclure lorsqu’il s’agira de calculer les honoraires globaux couverts par cette approbation limitée. Parmi les honoraires mentionnés dans la présente notice annuelle à la sous-rubrique « Principaux honoraires et services comptables », aucuns des honoraires facturés par Deloitte & Touche n’ont été approuvés par le comité de vérification du conseil d’administration de la société en vertu de l’exception de minimis de la façon prévue au sous-alinéa (c)(7)(i)(C) de la règle dite Rule 2-01 du règlement dit Regulation S-X.

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES D’autres renseignements sur la société, y compris des renseignements sur la rémunération des administrateurs et des dirigeants exécutifs et leur endettement, les principaux porteurs des titres de la société et des titres autorisés aux fins d’émission en vertu des régimes de rémunération sous forme de titres de participation, figurent dans la circulaire d’information de la direction de la société en date du 9 mars 2009. Des renseignements financiers additionnels concernant la société sont fournis dans nos états financiers et dans notre rapport de gestion pour l’exercice financier le plus récent terminé, qui se trouvent dans notre rapport annuel 2008. La circulaire d’information de la direction et le rapport annuel les plus récents de la société ainsi que des renseignements additionnels concernant la société peuvent être obtenus sur notre site Web au www.brookfield.com et sur SEDAR au www.sedar.com.

Brookfield Asset Management – Notice annuelle 2009 A-1

ANNEXE A

INFORMATIONS BOURSIÈRES CONCERNANT LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ COTÉS EN BOURSE

Les tableaux suivants présentent des informations boursières pour 2008 concernant les titres de la société cotés en Bourse en circulation au 31 décembre 2008, lesquels titres sont tous inscrits à la cote de la Bourse de Toronto (« TSX »), selon l’information fournie par la TSX et, dans le cas des actions à droit de vote limité de catégorie A de la société, l’information fournie par la Bourse de New York (« NYSE ») et NYSE Euronext. Actions à droit de vote limité de catégorie A (TSX : BAM.A) Cours de l’action

Période Haut Bas Moyen Volume d’actions

transigéesa) 2008 $ CA $ CA $ CA Nombre d’actions

décembre 19,27 16,48 17,88 22 016 456

novembre 22,51 15,80 18,62 26 172 305

octobre 28,97 20,50 23,49 36 054 470

septembre 33,91 26,98 29,69 43 841 403

août 34,20 31,52 32,81 17 935 582

juillet 34,50 29,82 32,28 19 443 991

juin 36,70 33,10 35,18 20 359 544

mai 36,50 34,33 35,32 28 811 141

avril 32,85 27,21 29,20 24 027 547

mars 28,82 26,62 27,90 30 228 912

février 33,46 29,12 31,30 19 148 986

janvier 35,41 29,85 28,01 29 914 307

a) Le volume d’actions transigées ne désigne que le volume d’actions transigées à la Bourse TSX. Actions à droit de vote limité de catégorie A (NYSE : BAM) Cours de l’action


transigéesa) 2008 $ US $ US $ US Nombre d’actions

décembre 15,51 13,04 14,34 50 763 221

novembre 19,69 12,30 14,61 59 167 311

octobre 27,42 15,89 19,70 54 992 423

septembre 31,83 25,69 28,00 38 088 580

août 32,95 29,83 31,15 18 184 293

juillet 33,69 29,81 31,68 31 131 508

juin 36,26 32,54 34,59 26 560 550

mai 36,88 33,91 35,27 28 953 044

avril 32,72 26,75 28,90 27 277 472

mars 28,88 26,22 27,73 33 344 855

février 33,58 29,65 31,46 19 042 779

janvier 35,68 29,69 26,00 33 235 232

a) Le volume d’actions transigées ne désigne que le volume d’actions transigées à la Bourse NYSE.

A-2 Brookfield Asset Management – Notice annuelle 2009

Actions à droit de vote limité de catégorie A (NYSE Euronext : BAMA) Cours de l’action


transigéesa) 2008 Euros Euros Euros Nombre d’actions

décembre – – – –

novembre – – – –

octobre 15,97 15,97 15,97 300

septembre – – – –

août – – – –

juillet – – – –

juin 24,11 24,11 24,11 3 618

mai 25,44 20,62 25,22 107

avril 19,73 16,90 17,94 2 621

marsb) 17,75 17,06 17,44 655

a) Le volume d’actions transigées ne désigne que le volume d’actions transigées à la Bourse NYSE Euronext. b) Les actions à droit de vote limité de catégorie A de la société ont été inscrites à la Bourse NYSE Euronext le 18 mars 2008. Actions privilégiées de catégorie A, série 2 (TSX : BAM.PR.B) Cours de l’action


transigées 2008 $ CA $ CA $ CA Nombre d’actions

décembre 9,99 5,95 6,72 526 921

novembre 10,71 6,85 8,92 347 741

octobre 15,49 9,21 10,59 179 257

septembre 19,50 15,49 17,19 91 092

août 20,09 18,90 19,42 32 925

juillet 20,30 18,50 19,05 96 571

juin 21,20 20,00 20,72 88 293

mai 21,00 18,75 19,86 62 925

avril 19,03 18,00 18,61 49 164

mars 19,40 18,24 18,99 91 218

février 19,40 19,00 19,11 96 999

janvier 19,75 17,79 18,60 127 269


Actions privilégiées de catégorie A, série 4 (TSX : BAM.PR.C) Cours de l’action



décembre 10,00 6,11 7,31 167 639

novembre 11,00 6,90 8,66 62 696

octobre 14,50 9,60 12,06 75 428

septembre 19,50 14,50 16,65 58 735

août 19,50 18,50 18,80 17 906

juillet 19,50 18,50 19,03 31 837

juin 20,90 19,00 19,95 72 752

mai 20,25 18,30 19,65 69 081

avril 19,00 17,71 18,29 37 035

mars 19,35 18,51 18,73 61 999

février 19,48 18,45 18,90 29 531

janvier 19,75 17,75 17,26 57 434

Actions privilégiées de catégorie A, série 8 (TSX : BAM.PR.E) Cours de l’action



décembre 10,25 7,50 8,35 85 627

novembre 12,00 9,50 10,72 38 670

octobre 21,26 10,30 11,95 13 490

septembre 23,65 22,25 22,83 8 960

août 23,50 22,80 23,21 16 800

juillet 23,70 20,50 21,59 7 500

juin 24,00 23,50 23,76 5 300

mai 23,65 22,34 23,09 40 550

avril 23,00 22,75 22,88 1 200

mars 23,50 22,50 23,02 5 475

février 24,00 23,01 23,43 9 125

janvier 23,50 22,10 22,59 8 270


Actions privilégiées de catégorie A, série 9 (TSX : BAM.PR.G) Cours de l’action



décembre 10,50 9,40 9,77 145 847

novembre 11,98 9,25 10,63 53 158

octobre 16,60 9,00 12,37 31 425

septembre 20,00 16,51 18,14 21 784

août 20,75 19,79 20,32 7 590

juillet 21,81 19,00 20,24 24 150

juin 23,65 21,61 22,75 23 945

mai 24,00 21,50 23,15 23 068

avril 21,50 20,40 21,06 27 702

mars 22,00 21,05 21,25 30 601

février 21,25 20,02 20,43 59 803

janvier 20,30 18,85 19,95 44 915

Actions privilégiées de catégorie A, série 10 (TSX : BAM.PR.H) Cours de l’action



décembre 21,50 18,85 19,95 428 160

novembre 23,90 21,00 22,76 184 286

octobre 24,39 20,50 21,44 232 218

septembre 25,15 24,25 24,64 112 321

août 25,29 24,60 24,84 96 327

juillet 25,60 24,55 25,00 283 067

juin 26,25 25,50 25,76 52 189

mai 26,23 25,53 25,91 83 528

avril 26,00 25,32 25,62 68 923

mars 25,89 25,14 25,47 71 470

février 25,90 25,45 25,56 35 283

janvier 26,08 25,00 25,44 47 533


Actions privilégiées de catégorie A, série 11 (TSX : BAM.PR.I) Cours de l’action



décembre 20,00 17,50 18,60 256 511

novembre 22,25 18,25 20,76 89 243

octobre 23,60 19,00 21,18 98 098

septembre 25,50 23,61 24,86 52 628

août 25,55 23,50 24,35 65 021

juillet 25,05 23,78 24,69 77 739

juin 26,69 25,06 25,75 58 254

mai 26,69 25,50 25,76 84 184

avril 26,00 25,31 25,65 198 473

mars 25,71 25,31 25,64 63 616

février 27,00 25,15 25,60 28 888

janvier 25,95 24,90 25,45 67 574

Actions privilégiées de catégorie A, série 12 (TSX : BAM.PR.J) Cours de l’action



décembre 15,80 11,40 13,50 494 494

novembre 19,00 12,86 15,77 195 439

octobre 20,58 14,50 17,07 194 447

septembre 24,03 21,55 23,43 68 039

août 24,00 22,35 23,61 83 417

juillet 24,20 22,26 22,78 80 271

juin 25,40 23,76 24,83 99 683

mai 25,75 25,02 25,26 128 158

avril 25,60 24,95 25,25 179 935

mars 25,87 25,00 25,49 52 407

février 25,88 25,26 25,64 67 822

janvier 25,65 25,05 24,04 82 715


Actions privilégiées de catégorie A, série 13 (TSX : BAM.PR.K) Cours de l’action



décembre 9,24 6,50 7,38 327 098

novembre 10,90 6,83 9,05 261 772

octobre 16,00 10,00 11,66 186 058

septembre 19,20 15,50 17,99 38 422

août 19,92 19,11 19,38 28 783

juillet 20,24 18,21 19,57 180 826

juin 21,29 19,20 20,39 325 569

mai 20,67 18,61 19,84 125 210

avril 18,95 17,81 18,26 75 948

mars 20,35 18,75 19,57 32 613

février 19,83 19,10 19,32 50 264

janvier 19,54 17,80 18,39 79 972

Actions privilégiées de catégorie A, série 14 (TSX : BAM.PR.L) Aucune opération boursière n’a été effectuée sur les actions privilégiées de catégorie A, série 14, de la société au cours de l’exercice 2008. Actions privilégiées de catégorie A, série 17 (TSX : BAM.PR.M) Cours de l’action



décembre 10,72 8,29 9,35 574 770

novembre 13,10 10,00 11,83 337 934

octobre 15,90 12,00 13,24 244 578

septembre 17,62 15,88 16,68 113 269

août 17,15 16,50 16,83 76 885

juillet 16,67 15,90 16,37 184 143

juin 18,23 16,55 17,42 260 419

mai 19,00 18,00 18,40 213 052

avril 18,69 18,05 18,35 210 429

mars 20,00 18,69 19,67 272 545

février 19,50 18,86 19,02 308 495

janvier 19,00 18,29 17,31 322 197


Actions privilégiées de catégorie A, série 18 (TSX : BAM.PR.N) Cours de l’action



décembre 10,67 8,25 9,26 647 367

novembre 12,99 10,00 11,81 350 666

octobre 15,93 12,30 12,84 485 360

septembre 17,39 15,95 16,62 166 896

août 17,07 16,43 16,75 162 322

juillet 16,50 15,80 16,29 273 917

juin 18,21 16,55 17,31 225 730

mai 18,42 18,13 18,32 461 257

avril 18,79 18,00 18,27 162 072

mars 19,32 18,56 18,99 322 628

février 19,08 18,65 18,88 1 026 822

janvier 18,80 17,75 17,08 407 812

Actions privilégiées de catégorie A, série 21 (TSX : BAM.PR.O) Cours de l’action



décembre 18,50 15,50 16,69 448 772

novembre 20,75 17,75 19,40 202 520

octobre 21,50 18,50 20,13 158 948

septembre 22,95 21,25 22,46 1 166 698

août 23,05 22,75 22,94 462 869

juillet 24,25 23,00 23,18 338 226

juina) 24,50 24,00 24,22 12 725

a) Les actions privilégiées de catégorie A de la société, série 21, ont été inscrites à la TSX le 25 juin 2008.

Brookfield Asset Management – Notice annuelle 2009 B-1

ANNEXE B

SOMMAIRE DES MODALITÉS DES TITRES AUTORISÉS DE LA SOCIÉTÉ

TABLE DES MATIÈRES

Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, en tant que catégorie .......................................................................... B-2 Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 1, en tant que série ................................................................... B-2 Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 2, en tant que série .................................................................... B-4 Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 3, en tant que série ................................................................... B-5 Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 4, en tant que série ................................................................... B-6 Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 5, en tant que série ................................................................... B-7 Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 6, en tant que série ................................................................... B-9 Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 7, en tant que série ................................................................... B-10 Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 8, en tant que série ................................................................... B-11 Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 9, en tant que série ................................................................... B-13 Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 10, en tant que série ................................................................. B-14 Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 11, en tant que série ................................................................. B-16 Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 12, en tant que série ................................................................. B-18 Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 13, en tant que série ................................................................. B-20 Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 14, en tant que série ................................................................. B-21 Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 15, en tant que série ................................................................. B-22 Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 16, en tant que série ................................................................. B-23 Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 17, en tant que série ................................................................. B-25 Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 18, en tant que série ................................................................. B-26 Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 19, en tant que série ................................................................. B-28 Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 20, en tant que série ................................................................. B-29 Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 21, en tant que série ................................................................. B-30 Certaines modalités des actions à droit de vote limité de catégorie A et des actions à droit de vote limité de catégorie B ............... B-33 Autres modalités du capital-actions de la société .............................................................................................................................. B-34

B-2 Brookfield Asset Management – Notice annuelle 2009

CERTAINES MODALITÉS DES ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE CATÉGORIE A, EN TANT QUE CATÉGORIE

Le texte qui suit est un résumé de certaines modalités se rapportant aux actions privilégiées de catégorie A, en tant que catégorie.

Séries Les actions privilégiées de catégorie A peuvent être émises de temps à autre en une ou plusieurs séries. Le conseil d’administration de la société déterminera le nombre d’actions de chaque série et les modalités rattachées à chacune de ces séries avant leur émission.

Rang Les actions privilégiées de catégorie A ont un rang supérieur à celui des actions privilégiées de catégorie AA, des actions à droit de vote limité de catégorie A, des actions à droit de vote limité de catégorie B et des autres actions de rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie A, quant au versement des dividendes et à la distribution de l’actif au moment de la liquidation ou de la dissolution de la société, qu’elle soit volontaire ou forcée, ou lors de toute autre distribution de l’actif de la société entre ses actionnaires en vue de la liquidation de ses affaires. Chacune des séries d’actions privilégiées de catégorie A est de rang égal à celui des autres séries d’actions privilégiées de catégorie A, quant au versement de dividendes et à la distribution de l’actif au moment de la liquidation ou de la dissolution de la société, qu’elle soit volontaire ou forcée, ou lors de toute autre distribution de l’actif de la société entre ses actionnaires en vue de la liquidation de ses affaires.

Approbation des actionnaires La société ne peut abolir ou modifier les privilèges, droits, conditions, restrictions, limitations ou interdictions rattachés aux actions privilégiées de catégorie A en tant que catégorie ou créer des actions privilégiées ayant un rang supérieur ou égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, sauf par résolution spéciale adoptée par au moins 66 2/3 % des voix exprimées à une assemblée des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A dûment convoquée dans ce but précis, conformément aux dispositions des statuts de la société.

Chaque porteur d’actions privilégiées de catégorie A ayant le droit de voter à une assemblée de catégorie des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, ou à une assemblée conjointe des porteurs de deux ou de plusieurs séries d’actions privilégiées de catégorie A, a droit à une voix par tranche de 25,00 $ CA du prix d’émission de chacune des actions privilégiées de catégorie A qu’il détient.

CERTAINES MODALITÉS DES ACTIONS PRIVILÉGIÉES DE CATÉGORIE A, SÉRIE 1, EN TANT QUE SÉRIE

Dividendes Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, ont le droit de recevoir, le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année, les dividendes en espèces privilégiés cumulatifs, accumulés quotidiennement et payables trimestriellement que le conseil d’administration déclare. Ces dividendes sont d’un montant par action égal à 25,00 $ CA multiplié par le quart de 65 % du « taux préférentiel moyen » (tel qu’il est défini dans les modalités des actions).

Rachat au gré de la société Chaque action privilégiée de catégorie A, série 1, est rachetable en totalité, en tout temps, ou en partie, à l’occasion, au gré de la société, à un prix de rachat de 25,00 $ CA l’action, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés sur cette action jusqu’à la date fixée pour le rachat, exception faite de cette date. La société doit donner un avis de tout rachat au moins 30 jours et au plus 60 jours avant la date fixée pour le rachat.

Rachat au gré du porteur Sous réserve des restrictions prévues dans les lois pertinentes, chaque action privilégiée de catégorie A, série 1, est rachetable au gré du porteur les 1er janvier, 1er avril, 1er juillet et 1er octobre, à un prix de 25,00 $ CA l’action, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés à la date du rachat. Le porteur doit donner un avis de rachat à l’agent des transferts au moins 15 jours avant la date fixée pour le rachat.

Achat aux fins d’annulation La société peut acheter (si elles peuvent être obtenues) aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 1, sur le marché libre ou par appel d’offres à un prix ne dépassant pas 25,00 $ CA l’action, majoré des dividendes accumulés et non versés et des frais d’achat.

Conversion Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, ont le droit de convertir en tout temps et à l’occasion une partie ou la totalité des actions privilégiées de catégorie A, série 1, qu’ils détiennent en actions privilégiées de catégorie A, série 2, de la société, à raison de une pour une. La conversion prend effet le 1er janvier, le 1er avril, le 1er juillet ou le 1er octobre suivant la demande, selon la


première de ces dates. Le porteur doit donner un avis de conversion à l’agent des transferts au moins 15 jours avant la date de conversion subséquente.

Vote Lorsque des dividendes ne sont pas versés pendant une période de deux ans sur les actions privilégiées de catégorie A, série 1, les actions privilégiées de catégorie A, série 2, ou les actions privilégiées de catégorie A, série 3 et, par la suite, tant que tous les arriérés de dividendes sur les actions privilégiées de catégorie A, série 1, les actions privilégiées de catégorie A, série 2, et les actions privilégiées de catégorie A, série 3, n’ont pas été versés, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, et d’actions privilégiées de catégorie A, série 3, ont le droit de recevoir un avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires, et d’y assister, et ils ont droit à une voix par action privilégiée de catégorie A, série 1, par action privilégiée de catégorie A, série 2, et par action privilégiée de catégorie A, série 3, qu’ils détiennent. De plus, ils ont le droit d’élire deux membres du conseil d’administration de Brascan si le conseil est constitué de sept membres ou moins, ou trois membres du conseil d’administration s’il est constitué de plus de sept membres. Sous réserve de ce qui précède, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, et d’actions privilégiées de catégorie A, série 3, exercent leur droit de vote relatif à l’élection des membres du conseil d’administration, le cas échéant, avec les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie A et, dans certaines circonstances, avec les porteurs de certaines autres séries d’actions privilégiées de catégorie A pour l’élection de la moitié des membres du conseil d’administration (déduction faite du nombre d’administrateurs que pourraient avoir le droit d’élire les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, et d’actions privilégiées de catégorie A, série 3). À l’exception de ce qui est mentionné ci-dessus et de ce qui est autorisé par la loi, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, n’ont pas le droit de recevoir un avis de convocation ou d’assister aux assemblées des actionnaires de la société ni d’y voter.

Restrictions applicables aux dividendes et au rachat d’actions La société ne pourra, sans l’approbation des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1 :

a) déclarer, verser ou mettre de côté en vue de leur paiement des dividendes (sauf des dividendes en actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 1, quant au capital et aux dividendes) sur des actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 1, quant aux dividendes;

b) sauf par prélèvement sur le produit en espèces net d’une émission quasi concomitante d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 1, quant au capital et aux dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie des actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 1, quant au capital;

c) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire se rattachant à l’une ou l’autre des séries d’actions privilégiées de la société qui sont émises de temps à autre, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie des actions de la société ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 1, quant au capital; ou

d) racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie moins de la totalité des actions privilégiées de catégorie A, série 1;

ces restrictions ne s’appliquent cependant pas dans les cas où tous les dividendes alors payables sur les actions privilégiées de catégorie A, série 1, alors en circulation et sur toutes les autres actions de la société de rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 1, quant aux dividendes, accumulés jusqu’aux dividendes payables, inclusivement, à la date ou aux dates de versement de dividendes sur ces actions immédiatement précédentes, qui ont été déclarés et versés, ou mis de côté en vue de leur paiement.

Liquidation et dissolution En cas de liquidation ou de dissolution de la société ou de toute autre distribution de son actif entre ses actionnaires en vue de la liquidation de ses affaires, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, auront droit au paiement d’un montant de 25,00 $ CA l’action, majoré des dividendes accumulés et non versés, avant que des sommes puissent être versées aux porteurs d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 1, quant au capital. Sur paiement de ces sommes, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, ne pourront plus participer aux autres distributions de l’actif de la société.



Dividendes Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, ont le droit de recevoir, le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année, les dividendes en espèces privilégiés cumulatifs, accumulés quotidiennement et payables trimestriellement que le conseil d’administration déclare. Ces dividendes sont d’un montant par action égal à 25,00 $ CA multiplié par le quart de 70 % du « taux préférentiel moyen » (tel qu’il est défini dans les modalités des actions).



Vote Lorsque des dividendes ne sont pas versés pendant une période de deux ans sur les actions privilégiées de catégorie A, série 1, les actions privilégiées de catégorie A, série 2, ou les actions privilégiées de catégorie A, série 3 et, par la suite, tant que tous les arriérés de dividendes sur les actions privilégiées de catégorie A, série 1, les actions privilégiées de catégorie A, série 2, et les actions privilégiées de catégorie A, série 3, n’ont pas été versés, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, et d’actions privilégiées de catégorie A, série 3, ont le droit de recevoir un avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires, et d’y assister, et ils ont droit à une voix par action privilégiée de catégorie A, série 1, par action privilégiée de catégorie A, série 2, et par action privilégiée de catégorie A, série 3, qu’ils détiennent. De plus, ils ont le droit d’élire deux membres du conseil d’administration de la société si le conseil est constitué de sept membres ou moins, ou trois membres du conseil d’administration s’il est constitué de plus de sept membres. Sous réserve de ce qui précède, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, et d’actions privilégiées de catégorie A, série 3, exercent leur droit de vote relatif à l’élection des membres du conseil d’administration, le cas échéant, avec les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie A et, dans certaines circonstances, avec les porteurs de certaines autres séries d’actions privilégiées de catégorie A pour l’élection de la moitié des membres du conseil d’administration (déduction faite du nombre d’administrateurs que pourraient avoir le droit d’élire les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, et d’actions privilégiées de catégorie A, série 3). À l’exception de ce qui est mentionné ci-dessus et de ce qui est autorisé par la loi, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, n’ont pas le droit de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la société ni d’y assister ni d’y voter.



b) sauf par prélèvement sur le produit en espèces net d’une émission quasi concomitante d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 2, quant au capital ou aux dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie des actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 2, quant au capital;

c) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire se rattachant à l’une ou l’autre des séries d’actions privilégiées de la société qui sont émises de temps à autre, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie des actions de la société ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 2, quant au capital; ou

d) racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie moins de la totalité des actions privilégiées de catégorie A, série 2;

ces restrictions ne s’appliquent cependant pas dans les cas où tous les dividendes alors payables sur les actions privilégiées de catégorie A, série 2, alors en circulation et sur toutes les autres actions de la société de rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 2, quant aux dividendes, accumulés jusqu’aux dividendes payables, inclusivement, à la date ou aux dates de


versement de dividendes sur ces actions immédiatement précédentes, qui ont été déclarés et versés, ou mis de côté en vue de leur paiement.

Liquidation et dissolution

En cas de liquidation ou de dissolution de la société ou de toute autre distribution de son actif entre ses actionnaires en vue de la liquidation de ses affaires, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, auront droit au paiement d’un montant de 25,00 $ CA par action, majoré des dividendes accumulés et non versés, avant que des sommes puissent être versées aux porteurs d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 2, quant au capital. Sur paiement de ces sommes, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, ne pourront plus participer aux autres distributions de l’actif de la société.


Dividendes Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 3, ont le droit de recevoir, le jeudi suivant le deuxième mercredi de chaque mois de chaque année, les dividendes en espèces privilégiés cumulatifs, accumulés à compter de la date d’émission, que le conseil d’administration déclare. Ces dividendes sont d’un montant équivalant au produit de a) 100 000 $ CA, b) du taux de dividende déterminé par une vente par adjudication d’actions privilégiées de catégorie A, série 3, effectuée le jour ouvrable précédant immédiatement le commencement de chaque période de dividende et c) du nombre de jours de la période de dividende, le tout divisé par 365. Le taux de dividende est exposé à un taux de dividende maximal équivalant au taux d’acceptation bancaire (tel qu’il est défini dans les modalités des actions) en vigueur le jour ouvrable précédant immédiatement le commencement de la période de dividende plus 0,40 %; toutefois, si la société omet de verser un dividende sur les actions privilégiées de catégorie A, série 3, (déclaré ou non) ou omet de racheter à son gré des actions privilégiées de catégorie A, série 3, après avoir donné un avis à cet effet, les dividendes seront payables à ce taux de dividende maximal.

Rachat au gré de la société Chaque action privilégiée de catégorie A, série 3, est rachetable en totalité, en tout temps, ou en partie, à l’occasion au gré de la société, à un prix de rachat de 100 000 $ CA l’action; toutefois, la société ne peut racheter ces actions à moins que le conseil d’administration n’ait déclaré un dividende sur les actions privilégiées de catégorie A, série 3, équivalant à tous les dividendes accumulés et non versés sur ces actions jusqu’à la date fixée pour le rachat. La société doit donner un avis de tout rachat au moins 10 jours avant la date fixée pour le rachat.

Vote Lorsque des dividendes ne sont pas versés pendant une période de deux ans sur les actions privilégiées de catégorie A, série 1, les actions privilégiées de catégorie A, série 2, ou les actions privilégiées de catégorie A, série 3, et, par la suite, tant que tous les arriérés de dividendes sur les actions privilégiées de catégorie A, série 1, les actions privilégiées de catégorie A, série 2, et les actions privilégiées de catégorie A, série 3, n’ont pas été versés, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, et d’actions privilégiées de catégorie A, série 3, ont le droit de recevoir un avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires, et d’y assister, et ils ont le droit d’exprimer une voix par action privilégiée de catégorie A, série 1, par action privilégiée de catégorie A, série 2, et par action privilégiée de catégorie A, série 3, qu’ils détiennent. De plus, ils ont le droit d’élire deux membres du conseil d’administration de la société si le conseil est constitué de sept membres ou moins, ou trois membres du conseil d’administration s’il est constitué de plus de sept membres. Sous réserve de ce qui précède, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, et d’actions privilégiées de catégorie A, série 3, exercent leur droit de vote relatif à l’élection des membres du conseil d’administration, le cas échéant, avec les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie A et, dans certaines circonstances, avec les porteurs de certaines autres séries d’actions privilégiées de catégorie A pour l’élection de la moitié des membres du conseil d’administration (déduction faite du nombre d’administrateurs que pourraient avoir le droit d’élire les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, et d’actions privilégiées de catégorie A, série 3). À l’exception de ce qui est mentionné ci-dessus et ce qui est autorisé par la loi, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 3, n’ont pas le droit de recevoir d’avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la société ni d’y assister ni d’y voter.




b) sauf par prélèvement sur le produit en espèces net d’une émission quasi concomitante d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 3, quant au capital et aux dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter des actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 3, quant au capital;

c) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire se rattachant à l’une ou l’autre des séries d’actions privilégiées de la société, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter des actions de la société ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 3, quant au capital; ou

d) racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement racheter moyennant contrepartie moins de la totalité des actions privilégiées de catégorie A, série 3;


Liquidation et dissolution En cas de liquidation ou de dissolution de la société ou de toute autre distribution de son actif entre ses actionnaires en vue de la liquidation de ses affaires, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 3, auront droit au paiement d’un montant de 100 000 $ CA l’action, majoré des dividendes accumulés et non versés, avant que des sommes puissent être versées aux porteurs d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 3, quant au capital. Sur paiement de ces sommes, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 3, ne pourront plus participer aux autres distributions de l’actif de la société.


Dividendes Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 4, ont le droit de recevoir, le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année, les dividendes en espèces privilégiés cumulatifs, accumulés quotidiennement à compter de la date d’émission et payables trimestriellement que le conseil d’administration déclare. Ces dividendes sont d’un montant par action égal à 25,00 $ CA multiplié par le quart de 70 % du « taux préférentiel moyen » (tel qu’il est défini dans les modalités des actions).

Rachat au gré de la société Chaque action privilégiée de catégorie A, série 4, est rachetable en totalité, en tout temps, ou en partie, à l’occasion, au gré de la société, à un prix de rachat de 25,00 $ CA l’action, majoré de tous les dividendes non versés et accumulés sur cette action jusqu’à la date du rachat. La société doit donner un avis de tout rachat au moins 30 jours et au plus 60 jours avant la date fixée pour le rachat.


Vote Lorsque huit dividendes trimestriels, consécutifs ou non, sur les actions privilégiées de catégorie A, série 4, ne sont pas versés et, par la suite, tant que tous les arriérés de dividendes sur les actions privilégiées de catégorie A, série 4, n’ont pas été versés, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 4, ont le droit de recevoir un avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires au cours desquelles des administrateurs doivent être élus, et d’y assister, et ils ont droit à une voix par action privilégiée de catégorie A, série 4, qu’ils détiennent. Ils votent avec les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie A et, dans certaines circonstances, avec les porteurs de certaines autres séries d’actions privilégiées de catégorie A pour l’élection de la moitié des membres du conseil d’administration (déduction faite du nombre d’administrateurs que pourraient avoir le droit d’élire les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, et d’actions privilégiées de catégorie A, série 3). À l’exception de ce qui est mentionné ci-dessus et de ce qui est autorisé par la loi, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 4, n’ont pas le droit de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la société ni d’y assister ni d’y voter.



a) déclarer, verser ou mettre de côté en vue de leur paiement des dividendes (sauf les dividendes en actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 4, quant au capital et aux dividendes) sur des actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 4, quant au capital ou aux dividendes;

b) sauf par prélèvement sur le produit en espèces net d’une émission quasi concomitante d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 4, quant au capital et aux dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie des actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 4, quant au capital ou aux dividendes;

c) appeler au rachat, racheter à son gré, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie moins de la totalité des actions privilégiées de catégorie A, série 4; ou

d) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire se rattachant à l’une ou l’autre des séries d’actions privilégiées de la société, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie des actions de la société ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 4, quant au capital;




Dividendes Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 5, ont le droit de recevoir, le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année, les dividendes en espèces privilégiés cumulatifs, accumulés quotidiennement à compter de la date d’émission et payables trimestriellement que le conseil d’administration déclare. Ces dividendes sont d’un montant par action égal à 25,00 $ CA multiplié par le quart de 65 % du « taux préférentiel moyen » (tel qu’il est défini dans les modalités des actions).

Rachat au gré de la société Chaque action privilégiée de catégorie A, série 5, est rachetable en totalité, en tout temps, ou en partie, à l’occasion, au gré de la société, à un prix de rachat de 25,00 $ CA l’action, majoré de tous les dividendes non versés et accumulés sur cette action jusqu’à la date du rachat. La société doit donner un avis de tout rachat au moins 30 jours et au plus 60 jours avant la date fixée pour le rachat.


Rachat au gré du porteur Sous réserve des restrictions prévues dans les lois pertinentes, chaque action privilégiée de catégorie A, série 5, est rachetable au gré du porteur les 1er mars, 1er juin, 1er septembre et 1er décembre, à un prix de 25,00 $ CA, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés sur cette action jusqu’à la date du rachat, exception faite de cette date. Le porteur doit donner un avis de rachat à l’agent des transferts au moins 15 jours avant la date fixée pour le rachat.


Vote Lorsque huit dividendes trimestriels, consécutifs ou non, sur les actions privilégiées de catégorie A, série 5, ne sont pas versés et, par la suite, tant que tous les arriérés de dividendes sur les actions privilégiées de catégorie A, série 5, n’ont pas été versés, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 5, ont le droit de recevoir un avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires au cours desquelles des administrateurs doivent être élus, et d’y assister, et ils ont droit à une voix par action privilégiée de catégorie A, série 5, qu’ils détiennent. Ils votent avec les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie A et, dans certaines circonstances, avec les porteurs de certaines autres séries d’actions privilégiées de catégorie A pour l’élection de la moitié des membres du conseil d’administration (déduction faite du nombre d’administrateurs que pourraient avoir le droit d’élire les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, et d’actions privilégiées de catégorie A, série 3). À l’exception de ce qui est mentionné ci-dessus et de ce qui est autorisé par la loi, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 5, n’ont pas le droit de recevoir un avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la société ni d’y assister ni d’y voter.


a) déclarer, verser ou mettre de côté en vue de leur paiement des dividendes (sauf des dividendes en actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 5, quant au capital et aux dividendes) sur des actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 5, quant au capital ou aux dividendes;

b) sauf par prélèvement sur le produit en espèces net d’une émission quasi concomitante d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 5, quant au capital et aux dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie des actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 5, quant au capital ou aux dividendes;

c) appeler au rachat, racheter à son gré, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie moins de la totalité des actions privilégiées de catégorie A, série 5; ou

d) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré de la société ou de dispositions de rachat obligatoire se rattachant à l’une ou l’autre des séries d’actions privilégiées de la société qui sont émises de temps à autre, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie des actions de la société ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 5, quant au capital;


Création ou émission d’actions additionnelles La société ne créera pas ni n’émettra, sans l’approbation des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 5, des actions ayant un rang supérieur ou égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 5, quant au capital ou aux dividendes; toutefois, la société pourra, sans avoir à obtenir cette approbation, émettre des séries additionnelles d’actions privilégiées de catégorie A si tous les dividendes alors payables sur les actions privilégiées de catégorie A, série 5, alors en circulation et sur toutes les autres actions de la société ayant un rang supérieur ou égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 5, quant aux dividendes, ont été déclarés et versés, ou mis de côté en vue de leur paiement.




Dividendes Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 6, ont le droit de recevoir, le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année, les dividendes en espèces privilégiés cumulatifs et fixes, accumulés quotidiennement à compter de la date d’émission et payables trimestriellement que le conseil d’administration déclare. Ces dividendes sont d’un montant global annuel de 1,875 $ CA l’action, soit un taux de 7 1/2 % par année sur un prix de 25,00 $ CA l’action.

Rachat au gré de la société Chaque action privilégiée de catégorie A, série 6, est rachetable en totalité, en tout temps, ou en partie, à l’occasion, au gré de la société, à un prix de rachat de 25,00 $ CA l’action, majoré de tous les dividendes non versés et accumulés jusqu’à la date du rachat. La société doit donner un avis de tout rachat au moins 30 jours et au plus 60 jours avant la date fixée pour le rachat, exception faite de cette date.

Achat aux fins d’annulation La société peut acheter (si elles peuvent être obtenues) aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 6, par l’intermédiaire d’une Bourse à laquelle ces actions sont cotées, ou autrement, à un prix ne dépassant pas 25,00 $ CA l’action, majoré des dividendes accumulés et non versés et des frais d’achat.

Vote Lorsque huit dividendes trimestriels, consécutifs ou non, sur les actions privilégiées de catégorie A, série 6, ne sont pas versés et, par la suite, tant que tous les arriérés de dividendes sur les actions privilégiées de catégorie A, série 6, n’ont pas été versés, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 6, ont le droit de recevoir un avis de convocation à toutes les assemblées annuelles et les autres assemblées générales des actionnaires, et d’y assister, mais n’ont pas le droit d’y voter sauf en ce qui concerne l’élection des administrateurs, dans le cadre de laquelle ils ont droit à une voix par action privilégiée de catégorie A, série 6, qu’ils détiennent. Ils votent avec les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie A et, dans certaines circonstances, avec les porteurs de certaines autres séries d’actions privilégiées de catégorie A pour l’élection de la moitié des membres du conseil d’administration (déduction faite du nombre d’administrateurs que pourraient avoir le droit d’élire les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, et d’actions privilégiées de catégorie A, série 3). À l’exception de ce qui est mentionné ci-dessus et de ce qui est autorisé par la loi, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 6, n’ont pas le droit de recevoir d’avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la société ni d’y assister ni d’y voter.

Restrictions applicables aux dividendes, au rachat et à l’émission d’actions La société ne pourra, sans l’approbation des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 6 :

a) déclarer, verser ou mettre de côté en vue de leur paiement des dividendes sur des actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 6, quant aux dividendes (sauf des dividendes en actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 6, quant au capital et aux dividendes);

b) sauf par prélèvement sur le produit en espèces net d’une émission quasi concomitante d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 6, quant au capital et aux dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat ou acheter des actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 6, ou autrement effectuer une réduction ou un remboursement de capital à l’égard de telles actions;

c) racheter à son gré ou appeler au rachat ou acheter moins de la totalité des actions privilégiées de catégorie A, série 6, ou autrement effectuer une réduction ou un remboursement de capital à l’égard de moins de la totalité de ces actions;

d) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré de la société ou d’une disposition de rachat obligatoire s’y rattachant, racheter ou appeler au rachat ou acheter des actions de la société ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 6, quant au capital ou autrement effectuer une réduction ou un remboursement de capital à l’égard de telles actions; ou

e) émettre des actions privilégiées de catégorie A additionnelles ou d’autres actions ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 6, quant aux dividendes ou au capital;

ces restrictions ne s’appliquent cependant pas si, lors de cette déclaration, ce paiement, cette mise de côté aux fins de paiement, ce rachat au gré de la société, cet appel au rachat, cet achat ou cette réduction, ce remboursement de capital ou cette émission, selon le cas, tous les dividendes cumulatifs accumulés et non versés jusqu’aux versements de dividendes inclusivement pour la dernière période terminée à l’égard de laquelle ces dividendes sont payables, ont été déclarés et versés ou mis de côté en vue de leur paiement à l’égard des actions privilégiées de catégorie A, série 6, et tous les dividendes cumulatifs accumulés et non versés qui sont devenus payables et tous les dividendes non cumulatifs déclarés et non versés, ont été versés ou mis de côté en vue


de leur paiement à l’égard de toutes les autres actions ayant un rang supérieur ou égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 6, quant aux dividendes. La société ne pourra, sans l’approbation préalable des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 6, émettre des actions ayant un rang supérieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 6, quant aux dividendes ou au capital.

Liquidation et dissolution En cas de liquidation ou de dissolution de la société ou de toute autre distribution de son actif entre ses actionnaires en vue de la liquidation de ses affaires, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 6, auront droit au paiement d’un montant total de 25,00 $ CA l’action, majoré des dividendes accumulés et non versés, avant que des sommes puissent être versées aux porteurs d’actions de la société de rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 6, quant au capital. Sur paiement de ces sommes, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 6, ne pourront plus participer aux autres distributions de l’actif de la société.


Dividendes Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 7, ont le droit de recevoir, le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année, les dividendes en espèces privilégiés cumulatifs et fixes, accumulés quotidiennement et payables trimestriellement que le conseil d’administration déclare. Ces dividendes sont d’une somme par action égale à 8 1/2 % par année sur un prix de 25,00 $ CA l’action.

Rachat au gré de la société Chaque action privilégiée de catégorie A, série 7, est rachetable en totalité, en tout temps, ou en partie, à l’occasion, au gré de la société, à un prix de rachat de 25,00 $ CA l’action, majoré de tous les dividendes non versés et accumulés sur cette action jusqu’à la date fixée pour le rachat, exception faite de cette date. La société doit donner un avis de tout rachat au moins 30 jours et au plus 60 jours avant la date fixée pour le rachat.

Achat aux fins d’annulation La société peut acheter (si elles peuvent être obtenues) aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 7, par l’intermédiaire d’une Bourse à laquelle ces actions sont cotées, ou autrement, à un prix ne dépassant pas 25,00 $ CA l’action, majoré des dividendes accumulés et non versés et des frais d’achat.

Droit d’échange Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 7, ont le droit (le « droit d’échange »), à chaque date à laquelle survient une clôture (une « clôture ») :

a) d’un placement (un « appel public à l’épargne ») par la société de ses actions à droit de vote limité de catégorie A aux termes d’un prospectus ou d’un autre document similaire (un « prospectus ») déposé auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières ou des Bourses pertinentes;

b) d’une émission de droits (une « émission de droits ») par la société; ou

c) d’un placement privé (un « placement privé ») par la société;

d’échanger les actions privilégiées de catégorie A, série 7, qu’ils détiennent contre un certain nombre maximal total d’actions à droit de vote limité de catégorie A, selon un ratio d’échange par action privilégiée de catégorie A, série 7, qui correspond au quotient de A sur B, A étant le prix par action à droit de vote limité de catégorie A que le porteur qui exerce le droit d’échange aurait dû payer pour acquérir des actions à droit de vote limité de catégorie A dans le cadre d’un appel public à l’épargne, d’une émission de droits ou d’un placement privé et B correspondant à 25,00 $ CA.

Vote Lorsque huit dividendes trimestriels, consécutifs ou non, sur les actions privilégiées de catégorie A, série 7, ne sont pas versés et, par la suite, tant que tous les arriérés de dividendes sur les actions privilégiées de catégorie A, série 7, n’ont pas été versés, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 7, ont le droit de recevoir un avis de convocation à toutes les assemblées annuelles et les autres assemblées générales des actionnaires, et d’y assister, mais n’ont pas le droit d’y voter, sauf en ce qui concerne l’élection des administrateurs, dans le cadre de laquelle ils ont droit à une voix par action privilégiée de catégorie A, série 7, qu’ils détiennent. Ils votent avec les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie A et, dans certaines circonstances, avec les porteurs de certaines autres séries d’actions privilégiées de catégorie A pour l’élection de la moitié des membres du conseil d’administration (déduction faite du nombre d’administrateurs que pourraient avoir le droit d’élire les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, et d’actions privilégiées de catégorie A, série 3). À l’exception de ce qui est mentionné


ci-dessus, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 7, n’ont pas le droit de recevoir d’avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la société ni d’y assister ni d’y voter.


a) déclarer, verser ou mettre de côté en vue de leur paiement des dividendes sur des actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 7, quant aux dividendes (sauf des dividendes en actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 7, quant au capital et aux dividendes);

b) sauf par prélèvement sur le produit en espèces net d’une émission quasi concomitante d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 7, quant au capital et aux dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat ou acheter des actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 7, quant au capital, ou autrement effectuer une réduction ou un remboursement de capital à l’égard de telles actions;

c) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou d’une disposition de rachat obligatoire s’y rattachant, racheter à son gré ou appeler au rachat ou acheter des actions de la société ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 7, quant au capital ou autrement effectuer une réduction ou un remboursement de capital à l’égard de telles actions; ou

d) émettre des actions privilégiées de catégorie A additionnelles ou des actions ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 7, quant aux dividendes ou au capital;

ces restrictions ne s’appliquent cependant pas si lors de cette déclaration, ce paiement, cette mise de côté aux fins de paiement, ce rachat au gré de la société, cet appel au rachat, cet achat ou cette réduction, ce remboursement de capital ou cette émission, selon le cas, tous les dividendes cumulatifs accumulés et non versés jusqu’aux versements de dividendes inclusivement pour la dernière période terminée à l’égard de laquelle ces dividendes sont payables, ont été déclarés et versés ou mis de côté en vue de leur paiement à l’égard des actions privilégiées de catégorie A, série 7, et tous les dividendes cumulatifs accumulés et non versés qui sont devenus payables et tous les dividendes non cumulatifs déclarés et non versés, ont été versés ou mis de côté en vue de leur paiement à l’égard de toutes les autres actions ayant un rang supérieur ou égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 7, quant aux dividendes.

Liquidation et dissolution En cas de liquidation ou de dissolution de la société ou de toute autre distribution de son actif entre ses actionnaires en vue de la liquidation de ses affaires, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 7, auront droit au paiement d’un montant de 25,00 $ CA l’action, majoré des dividendes accumulés et non versés, avant que des sommes puissent être versées aux porteurs d’actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 7, quant au capital. Sur paiement de ces sommes, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 7, ne pourront plus participer aux distributions de l’actif de la société.


Dividendes Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 8, avaient au départ le droit de recevoir, le premier jour de février, de mai, d’août et de novembre de chaque année, les dividendes en espèces privilégiés cumulatifs et fixes, accumulés quotidiennement à compter de la date d’émission jusqu’au 31 octobre 2001 inclusivement et payables trimestriellement que le conseil d’administration déclare. Ces dividendes sont d’un montant par action égal à 6,25 % par année sur un prix de 25,00 $ CA l’action. Par la suite, ils ont le droit de recevoir mensuellement, le 12e jour de chaque mois, les dividendes en espèces privilégiés cumulatifs variables, accumulés quotidiennement, que le conseil d’administration déclare. Ces dividendes sont d’un montant par action équivalant au produit de 25,00 $ CA l’action et de un douzième d’un taux de dividende variable annuel variant de 50 % à 100 % du taux préférentiel, tel qu’il est défini dans les modalités des actions.

Rachat au gré de la société Les actions privilégiées de catégorie A, série 8, ne pouvaient être rachetées par la société avant le 1er novembre 2001. Sous réserve des lois applicables, de certaines restrictions et des droits, privilèges, restrictions et modalités se rattachant aux autres actions de la société, non moins de la totalité des actions privilégiées de catégorie A, série 8, est rachetable, au gré de la société, le 1er novembre 2001, à un prix de rachat de 25,00 $ CA l’action, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date du rachat, exception faite de cette date et, après le 1er novembre 2001, à un prix de rachat de 25,50 $ CA, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date du rachat, exception faite de cette date. La société doit donner un avis de tout rachat au moins 45 jours et au plus 60 jours avant la date fixée pour le rachat.


Achat aux fins d’annulation La société peut acheter (si elles peuvent être obtenues) aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 8, sur le marché libre ou par convention de gré à gré ou autrement, au plus bas prix pouvant être obtenu selon le conseil d’administration, majoré des dividendes accumulés et non versés et des frais d’achat.

Conversion Sous réserve de certaines restrictions, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 8, ont le droit, le 1er novembre 2001 et par la suite, tous les cinq ans le 1er novembre, de convertir une partie ou la totalité des actions privilégiées de catégorie A, série 8, qu’ils détiennent en actions privilégiées de catégorie A, série 9, de Brascan, à raison de une pour une. Une conversion d’actions privilégiées de catégorie A, série 8, en actions privilégiées de catégorie A, série 9, doit être amorcée au moins 14 jours et au plus 45 jours avant la date de conversion. Dans certaines circonstances, les actions privilégiées de catégorie A, série 8, sont converties automatiquement en actions privilégiées de catégorie A, série 9, à raison de une pour une.

Vote Lorsque au cours de la période à taux fixe, 8 dividendes trimestriels ou, selon le cas, au cours de la période à taux variable, 24 dividendes mensuels, consécutifs ou non, sur les actions privilégiées de catégorie A, série 8, ne sont pas versés et, par la suite, tant que tous les arriérés de dividendes sur les actions privilégiées de catégorie A, série 8, n’ont pas été versés, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 8, ont le droit de recevoir un avis de convocation à chaque assemblée des actionnaires qui a lieu plus de 60 jours après la date du premier défaut de versement, et d’y assister, et ils ont droit à une voix par action privilégiée de catégorie A, série 8, qu’ils détiennent. Ils votent avec les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie A et, dans certaines circonstances, avec les porteurs de certaines autres séries d’actions privilégiées de catégorie A pour l’élection de la moitié des membres du conseil d’administration (déduction faite du nombre d’administrateurs que pourraient avoir le droit d’élire les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, et d’actions privilégiées de catégorie A, série 3). À l’exception de ce qui est mentionné ci-dessus et de ce qui est prévu par la loi, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 8, n’ont pas le droit de recevoir d’avis de convocation ou d’assister aux assemblées des actionnaires de la société ni d’y voter.


a) déclarer, verser ou mettre de côté en vue de leur paiement des dividendes (sauf des dividendes en actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 8) sur des actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 8;

b) sauf par prélèvement sur le produit en espèces net d’une émission quasi concomitante d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 8, racheter à son gré, acheter ou autrement racheter des actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 8, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de telles actions;

c) acheter ou autrement racheter moins de la totalité des actions privilégiées de catégorie A, série 8, alors en circulation;

d) sauf dans le cadre d’un privilège de rachat au gré du porteur, d’un rachat obligatoire ou d’une obligation d’achat s’y rattachant, racheter à son gré, acheter ou autrement racheter des actions de catégories ou de séries ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 8; ou

e) émettre des actions privilégiées de catégorie A supplémentaires ou d’autres actions ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 8, quant aux dividendes ou au capital;

ces restrictions ne s’appliquent cependant pas dans les cas où tous les dividendes accumulés sur les actions privilégiées de catégorie A, série 8, en circulation, jusqu’au dividende payable inclusivement pour la dernière période terminée pour laquelle des dividendes étaient payables, ont été déclarés et versés.

Liquidation et dissolution En cas de liquidation ou de dissolution de la société ou de toute autre distribution de son actif entre ses actionnaires en vue de la liquidation de ses affaires, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 8, auront droit au paiement d’une somme de 25,00 $ CA l’action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés, avant que des sommes soient versées aux porteurs d’actions de rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 8. Sur paiement de ces sommes, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 8, ne pourront plus participer aux autres distributions de l’actif de la société.



Dividendes Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 9, ont le droit de recevoir, le premier jour de février, de mai, d’août et de novembre de chaque année, les dividendes en espèces privilégiés cumulatifs fixes et payables trimestriellement que le conseil d’administration déclare. Ces dividendes sont d’une somme par action par année égale au produit de 25,00 $ CA et d’un certain pourcentage (d’au moins 80 %) du rendement de certaines obligations du gouvernement du Canada, tel qu’il est prévu dans les modalités des actions.

Rachat au gré de la société La société ne pouvait racheter les actions privilégiées de catégorie A, série 9, avant le 1er novembre 2006 inclusivement. Sous réserve des lois applicables et de certaines restrictions et des droits, privilèges, restrictions et modalités se rattachant aux autres actions de la société, le 1er novembre 2006 et par la suite tous les cinq ans le 1er novembre, non moins de la totalité des actions privilégiées de catégorie A, série 9, est rachetable, au gré de la société, à un prix de rachat de 25,00 $ CA l’action, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date du rachat, exception faite de cette date. La société doit donner un avis de tout rachat au moins 45 jours et au plus 60 jours avant la date fixée pour le rachat.

Achat aux fins d’annulation La société peut acheter (si elles peuvent être obtenues) aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 9, sur le marché libre ou par convention de gré à gré ou autrement, au plus bas prix pouvant être obtenu selon le conseil d’administration, majoré des dividendes accumulés et non versés et des frais d’achat.

Conversion Sous réserve de certaines restrictions, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 9, ont le droit, le 1er novembre 2006 et par la suite tous les cinq ans le 1er novembre, de convertir une partie ou la totalité des actions privilégiées de catégorie A, série 9, qu’ils détiennent en actions privilégiées de catégorie A, série 8, de la société, à raison de une pour une. Une conversion d’actions privilégiées de catégorie A, série 9, en actions privilégiées de catégorie A, série 8, doit être amorcée au moins 14 jours et au plus 45 jours avant la date de conversion. Dans certaines circonstances, les actions privilégiées de catégorie A, série 9, sont converties automatiquement en actions privilégiées de catégorie A, série 8, à raison de une pour une.

Vote Lorsque huit dividendes trimestriels, consécutifs ou non, sur les actions privilégiées de catégorie A, série 9, ne sont pas versés et, par la suite, tant que tous les arriérés de dividendes sur les actions privilégiées de catégorie A, série 9, n’ont pas été versés, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 9, ont le droit de recevoir un avis de convocation à chaque assemblée des actionnaires qui a lieu plus de 60 jours après la date du premier défaut de versement, et d’y assister, et ils ont droit à une voix par action privilégiée de catégorie A, série 9, qu’ils détiennent. Ils votent avec les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie A et, dans certaines circonstances, avec les porteurs de certaines autres séries d’actions privilégiées de catégorie A pour l’élection de la moitié des membres du conseil d’administration (déduction faite du nombre d’administrateurs que pourraient avoir le droit d’élire les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, et d’actions privilégiées de catégorie A, série 3). À l’exception de ce qui est mentionné ci-dessus et de ce qui est prévu par la loi, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 9, n’ont pas le droit de recevoir d’avis de convocation ou d’assister aux assemblées des actionnaires de la société ni d’y voter.


a) déclarer, verser ou mettre de côté en vue de leur paiement des dividendes (sauf des dividendes en actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 9) sur des actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 9;

b) sauf par prélèvement sur le produit en espèces net d’une émission quasi concomitante d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 9, racheter à son gré, acheter ou autrement racheter des actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 9, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de telles actions;

c) acheter ou autrement racheter moins de la totalité des actions privilégiées de catégorie A, série 9, alors en circulation;

d) sauf dans le cadre d’un privilège de rachat, d’un rachat obligatoire ou d’une obligation d’achat s’y rattachant, racheter à son gré, acheter ou autrement racheter des actions de catégories ou de séries ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 9; ou


e) émettre des actions privilégiées de catégorie A supplémentaires ou d’autres actions ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 9, quant aux dividendes ou au capital;

ces restrictions ne s’appliquent cependant pas dans les cas où tous les dividendes accumulés sur les actions privilégiées de catégorie A, série 9, en circulation, jusqu’au dividende payable inclusivement pour la dernière période terminée pour laquelle des dividendes étaient payables, ont été déclarés et versés.

Liquidation et dissolution En cas de liquidation ou de dissolution de la société ou de toute autre distribution de son actif entre ses actionnaires en vue de la liquidation de ses affaires, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 9, auront droit au paiement d’une somme de 25,00 $ CA l’action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés, avant que des sommes soient versées aux porteurs d’actions de rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 9. Sur paiement de ces sommes, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 9, ne pourront plus participer aux autres distributions de l’actif de la société.


Dividendes Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 10, ont le droit de recevoir, le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année, les dividendes en espèces privilégiés cumulatifs fixes, payables trimestriellement et accumulés quotidiennement à compter de la date d’émission, que le conseil d’administration de la société déclare. Ces dividendes sont d’un montant de 1,4375 $ CA l’action par année.

Rachat au gré de la société Les actions privilégiées de catégorie A, série 10, ne pouvaient être rachetées avant le 30 septembre 2008 inclusivement. À compter de cette date, mais sous réserve des lois applicables et des modalités décrites à la rubrique « Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 10, en tant que série — Restrictions applicables aux dividendes, au rachat et à l’émission d’actions », la société peut racheter à son gré, en tout temps, la totalité ou, à l’occasion, une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 10, en circulation, en payant un montant en espèces par action rachetée de 25,75 $ CA, si celle-ci est rachetée avant le 30 septembre 2009, de 25,50 $ CA, si celle-ci est rachetée le 30 septembre 2009 ou après cette date, mais avant le 30 septembre 2010, de 25,25 $ CA, si celle-ci est rachetée le 30 septembre 2010 ou après cette date, mais avant le 30 septembre 2011, et de 25,00 $ CA par la suite, majoré, dans chaque cas, de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date fixée pour le rachat, exception faite de cette date. Conversion au gré de la société Les actions privilégiées de catégorie A, série 10, n’étaient pas convertibles au gré de la société avant le 30 septembre 2008. À compter de cette date, la société pourra, sous réserve des lois applicables et des approbations devant être obtenues de Bourses, le cas échéant, convertir la totalité ou, à l’occasion, une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 10, en un nombre d’actions à droit de vote limité de catégorie A obtenu (pour chaque action privilégiée de catégorie A, série 10) en divisant le prix de rachat au gré de la société alors applicable, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date fixée pour la conversion, exception faite de cette date, par le plus élevé des montants suivants : 2,00 $ CA ou 95 % du cours moyen pondéré des actions à droit de vote limité de catégorie A à la Bourse de Toronto pendant les 20 jours de Bourse consécutifs se terminant i) le quatrième jour avant la date fixée pour la conversion ou ii) si ce quatrième jour n’est pas un jour de Bourse, le jour de Bourse précédent (le « cours du marché »). La société n’émettra aucune fraction d’action à droit de vote limité de catégorie A au moment de la conversion d’actions privilégiées de catégorie A, série 10, mais elle effectuera plutôt des paiements en espèces pour en tenir lieu.

Conversion au gré du porteur Sous réserve des lois applicables et des droits de la société énoncés ci-dessous, à compter du 31 mars 2012, chaque action privilégiée de catégorie A, série 10, sera convertible au gré du porteur le dernier jour de chacun des mois de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année à au moins 30 jours d’avis (lequel avis est irrévocable) en un nombre d’actions à droit de vote limité de catégorie A obtenu en divisant un montant de 25,00 $ CA, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date fixée pour la conversion, exclusion faite de cette date, par le plus élevé des montants suivants : 2,00 $ CA ou 95 % du cours du marché. La société n’émettra aucune fraction d’action à droit de vote limité de catégorie A au moment de la conversion d’actions privilégiées de catégorie A, série 10, mais elle effectuera plutôt des paiements en espèces pour en tenir lieu.

Sous réserve des modalités décrites à la rubrique intitulée « Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 10, en tant que série — Restrictions applicables aux dividendes, au rachat et à l’émission d’actions », la société peut, le cas échéant, au moyen d’un avis donné au plus tard 20 jours avant la date fixée pour la conversion à tous les porteurs qui ont donné un avis de conversion, soit i) racheter, le premier jour ouvrable après la date fixée pour la conversion, la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 10, faisant l’objet de l’avis de conversion en cause, soit ii) faire en sorte que le porteur de ces


actions privilégiées de catégorie A, série 10, les vende en totalité ou en partie, le premier jour ouvrable suivant la date fixée pour la conversion, à un ou à plusieurs autres acheteurs si un ou plusieurs acheteurs désirant acheter la totalité ou une partie de ces actions privilégiées de catégorie A, série 10, sont trouvés. Ces rachats ou achats seront effectués en versant une somme en espèces de 25,00 $ CA l’action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date fixée pour le rachat ou l’achat, exception faite de cette date. Les actions privilégiées de catégorie A, série 10, devant être ainsi rachetées ou achetées, ne seront pas converties à la date indiquée dans l’avis de conversion.

Achat aux fins d’annulation Sous réserve du droit applicable et des modalités décrites à la rubrique « Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 10, en tant que série — Restrictions applicables aux dividendes, au rachat et à l’émission d’actions », la société peut, en tout temps, acheter (si elles peuvent être obtenues) aux fins d’annulation, la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 10, aux prix les moins élevés auxquels, de l’avis du conseil d’administration de la société, ces actions peuvent être obtenues.

Vote Les porteurs des actions privilégiées de catégorie A, série 10, n’ont pas le droit (sauf disposition contraire de la loi et sauf en ce qui a trait aux assemblées des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A en tant que catégorie et à celles des porteurs d’actions de catégorie A, série 10, en tant que série) de recevoir d’avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la société, d’y assister ni d’y voter à moins que la société n’ait omis de verser huit dividendes trimestriels, consécutifs ou non, sur les actions privilégiées de catégorie A, série 10, que de tels dividendes aient ou non été déclarés et qu’il y ait ou non des sommes d’argent de la société pouvant régulièrement être affectées à leur versement. Advenant de tels arriérés de dividendes, et uniquement tant qu’il y en aura, les porteurs des actions privilégiées de catégorie A, série 10, auront le droit de recevoir des avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires de la société, à l’exception des assemblées auxquelles seuls les porteurs d’actions d’une autre catégorie ou série ont le droit de voter, et d’y assister, et ils auront le droit d’y exprimer une voix par action privilégiée de catégorie A, série 10, qu’ils détiennent; toutefois, en ce qui a trait à l’élection des administrateurs, les droits de vote afférents aux actions privilégiées de catégorie A, série 10, sont exercés avec ceux afférents aux actions à droit de vote limité de catégorie A et, dans certaines circonstances, avec ceux afférents à certaines autres séries d’actions privilégiées de catégorie A en vue d’élire la moitié du conseil d’administration (déduction faite du nombre d’administrateurs que peuvent élire les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, et d’actions privilégiées de catégorie A, série 3).


a) déclarer, verser ou mettre de côté en vue de leur paiement des dividendes (sauf des dividendes payables en actions de la société ayant, quant au capital et aux dividendes, un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 10) sur des actions de la société ayant, quant aux dividendes, un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 10;

b) sauf par prélèvement sur le produit en espèces net d’une émission quasi concomitante d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 10, quant au remboursement du capital et aux dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter des actions de la société ayant, quant au capital, un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 10;

c) racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement racheter moyennant contrepartie moins de la totalité des actions privilégiées de catégorie A, série 10, alors en circulation;

d) sauf aux termes d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions relatives au rachat obligatoire au gré de la société s’y rattachant, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter des actions privilégiées de catégorie A ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 10, quant au versement des dividendes et au remboursement du capital; ou

e) émettre d’autres actions privilégiées de catégorie A, série 10, ou des actions ayant un rang supérieur ou égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 10, quant aux dividendes et au remboursement du capital;

ces restrictions ne s’appliquent cependant pas dans les cas où tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’au dividende payable inclusivement pour la dernière période terminée pour laquelle des dividendes étaient payables sur les actions privilégiées de catégorie A, série 10, et sur toutes les autres actions de la société de rang égal ou supérieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 10, quant au versement des dividendes, ont été déclarés et versés, ou mis de côté en vue de leur versement.

Liquidation et dissolution En cas de liquidation ou de dissolution de la société ou de toute autre distribution de son actif entre ses actionnaires en vue de la liquidation de ses affaires, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 10, auront le droit de recevoir un montant de 25,00 $ CA l’action, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date fixée pour le paiement, exception faite de


cette date, avant que des sommes puissent être versées ou que des éléments d’actifs puissent être distribués aux porteurs d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 10, quant au capital. Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 10, ne pourront plus participer aux autres distributions de l’actif de la société.


Dividendes Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 11, ont le droit de recevoir, le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année, les dividendes en espèces privilégiés non cumulatifs fixes, payables trimestriellement et accumulés quotidiennement à compter de la date d’émission, que le conseil d’administration de la société déclare. Ces dividendes sont d’un montant de 1,375 $ CA l’action par année.

Rachat au gré de la société Les actions privilégiées de catégorie A, série 11, ne peuvent être rachetées au gré de la société avant le 30 juin 2009. À compter de cette date, mais sous réserve des lois applicables et des modalités décrites à la rubrique « Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 11, en tant que série — Restrictions applicables aux dividendes, au rachat et à l’émission d’actions », la société pourra racheter à son gré, en tout temps, la totalité ou, à l’occasion, une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 11, alors en circulation, en payant un montant en espèces par action rachetée de 25,75 $ CA, si celle-ci est rachetée avant le 30 juin 2010, de 25,50 $ CA, si celle-ci est rachetée le 30 juin 2010 ou après cette date, mais avant le 30 juin 2011, de 25,25 $ CA, si celle-ci est rachetée le 30 juin 2011 ou après cette date, mais avant le 30 juin 2012, et de 25,00 $ CA par la suite, dans chaque cas majoré de tous les dividendes déclarés et non versés jusqu’à la date fixée pour le rachat, exception faite de cette date (moins les impôts que la société est tenue de déduire et de retenir à la source).

Conversion au gré de la société Les actions privilégiées de catégorie A, série 11, ne seront pas convertibles au gré de la société avant le 30 juin 2009. À compter de cette date, la société pourra, sous réserve des lois applicables et de toute obligation, obtenir les dispenses réglementaires, et moyennant un avis, convertir la totalité ou, à l’occasion, une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 11, en circulation au moment en cause, en un nombre d’actions à droit de vote limité de catégorie A obtenu (pour chaque action privilégiée de catégorie A, série 11) en divisant le prix de rachat au gré de la société alors applicable, majoré de tous les dividendes déclarés et non versés jusqu’à la date fixée pour la conversion, exception faite de cette date, par le plus élevé des montants suivants : 2,00 $ CA ou 95 % du cours du marché. La société n’émettra aucune fraction d’action à droit de vote limité de catégorie A au moment de la conversion d’actions privilégiées de catégorie A, série 11, mais elle effectuera plutôt des paiements en espèces pour en tenir lieu.

Conversion au gré du porteur Sous réserve des lois applicables et des droits de la société énoncés ci-dessous, à compter du 31 décembre 2013, chaque action privilégiée de catégorie A, série 11, sera convertible au gré du porteur le dernier jour de chacun des mois de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année à au moins 30 jours d’avis (lequel avis est irrévocable) en un nombre d’actions à droit de vote limité de catégorie A obtenu (pour chaque action privilégiée de catégorie A, série 11) en divisant un montant de 25,00 $ CA, majoré de tous les dividendes déclarés et non versés jusqu’à la date fixée pour la conversion, exception faite de cette date, par le plus élevé des montants suivants : 2,00 $ CA ou 95 % du cours du marché. La société n’émettra aucune fraction d’action à droit de vote limité de catégorie A au moment de la conversion d’actions privilégiées de catégorie A, série 11, mais elle effectuera plutôt des paiements en espèces pour en tenir lieu.

Sous réserve des dispositions énoncées à la rubrique intitulée « Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 11, en tant que série — Restrictions applicables aux dividendes, au rachat et à l’émission d’actions », la société peut, le cas échéant, au moyen d’un avis donné au plus tard 20 jours avant la date fixée pour la conversion à tous les porteurs qui ont donné un avis de conversion, soit i) racheter, le premier jour ouvrable après la date fixée pour la conversion, la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 11, faisant l’objet de l’avis de conversion en cause, soit ii) faire en sorte que le porteur de ces actions privilégiées de catégorie A, série 11, les vende en totalité ou en partie, le premier jour ouvrable suivant la date fixée pour la conversion, à un ou à plusieurs autres acheteurs si un ou plusieurs acheteurs désirant acheter la totalité ou une partie de ces actions privilégiées de catégorie A, série 11, sont trouvés. Ces rachats ou achats seront effectués en versant une somme en espèces de 25,00 $ CA l’action, majorée de tous les dividendes déclarés et non versés jusqu’à la date fixée pour le rachat ou l’achat, exception faite de cette date (moins les impôts que la société est tenue de retenir à la source). Les actions privilégiées de catégorie A, série 11, devant être ainsi rachetées ou achetées, ne seront pas converties à la date indiquée dans l’avis de conversion.

Achat aux fins d’annulation Sous réserve du droit applicable et des modalités décrites à la rubrique « Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 11, en tant que série — Restrictions applicables aux dividendes, au rachat et à l’émission d’actions » ci-après, la société peut, en tout temps, acheter (si elles peuvent être obtenues) aux fins d’annulation, la totalité ou une partie des actions privilégiées de


catégorie A, série 11, aux prix les moins élevés auxquels, de l’avis du conseil d’administration de la société, ces actions peuvent être obtenues.

Vote Les porteurs des actions privilégiées de catégorie A, série 11, n’ont pas le droit (sauf disposition contraire de la loi et sauf en ce qui a trait aux assemblées des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A en tant que catégorie et à celles de tous les porteurs d’actions de catégorie A, série 11, en tant que série) de recevoir d’avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la société, d’y assister ni d’y voter à moins que la société n’ait omis de verser huit dividendes trimestriels, consécutifs ou non, sur les actions privilégiées de catégorie A, série 11, que de tels dividendes aient ou non été déclarés et qu’il y ait ou non des sommes d’argent de la société pouvant régulièrement être affectées à leur versement. À défaut d’un tel paiement, jusqu’à ce que la société paie le montant intégral d’un dividende trimestriel, les porteurs des actions privilégiées de catégorie A, série 11, auront le droit de recevoir des avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires de la société (à l’exception des assemblées auxquelles seuls les porteurs d’actions d’une autre catégorie ou série ont le droit de voter) et d’y assister, et ils auront le droit d’y exprimer une voix par action privilégiée de catégorie A, série 11, qu’ils détiennent; toutefois, en ce qui a trait à l’élection des administrateurs, les droits de vote afférents aux actions privilégiées de catégorie A, série 11, sont exercés avec ceux afférents aux actions à droit de vote limité de catégorie A et, dans certaines circonstances, avec ceux afférents à certaines autres séries d’actions privilégiées de catégorie A en vue d’élire la moitié du conseil d’administration (déduction faite du nombre d’administrateurs que peuvent élire les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, et d’actions privilégiées de catégorie A, série 3). Les droits de vote des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 11, s’éteignent à compter du paiement par la société du montant intégral du dividende trimestriel sur les actions privilégiées de catégorie A, série 11, après le moment où ces droits de vote sont apparus.

Restrictions applicables aux dividendes, au rachat et à l’émission d’actions Tant que les actions privilégiées de catégorie A, série 11, sont en circulation, la société ne pourra, sans l’approbation des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 11 :


b) sauf par prélèvement sur le produit en espèces net d’une émission quasi concomitante d’actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 11, quant au remboursement du capital et aux dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter des actions de la société ayant, quant au capital, un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 11, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de telles actions;

c) racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement racheter moyennant contrepartie moins de la totalité des actions privilégiées de catégorie A, série 11, alors en circulation, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de moins de la totalité de ces actions;

d) sauf aux termes d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions relatives au rachat obligatoire au gré de la société s’y rattachant, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter des actions privilégiées de catégorie A ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 11, quant au versement des dividendes et au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement du capital à l’égard de telles actions; ou

e) émettre d’autres actions privilégiées de catégorie A, série 11, ou des actions ayant un rang supérieur ou égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 11, quant au versement de dividendes et au remboursement du capital;

ces restrictions ne s’appliquent cependant pas dans les cas où tous les dividendes déclarés et non versés jusqu’au dividende payable inclusivement pour la dernière période terminée pour laquelle des dividendes étaient payables sur les actions privilégiées de catégorie A, série 11, et sur toutes les autres actions de la société de rang égal ou supérieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 11, quant au versement des dividendes, ont été déclarés et versés, ou mis de côté en vue de leur versement.

Liquidation et dissolution En cas de liquidation ou de dissolution de la société ou de toute autre distribution de son actif entre ses actionnaires en vue de la liquidation de ses affaires, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 11, auront le droit de recevoir un montant de 25,00 $ CA l’action, majoré de tous les dividendes déclarés et non versés jusqu’à la date du paiement ou de la distribution, exception faite de cette date (moins les impôts que la société est tenue de déduire ou de retenir à la source), avant que des sommes puissent être versées ou que des éléments d’actif puissent être distribués aux porteurs d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions


privilégiées de catégorie A, série 11, quant au capital. Sur paiement de ces sommes, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 11, ne pourront plus participer aux autres distributions de l’actif de la société.


Dividendes Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 12, ont le droit de recevoir, le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année, les dividendes en espèces privilégiés cumulatifs fixes, payables trimestriellement et accumulés quotidiennement à compter de la date d’émission, que le conseil d’administration de la société déclare. Ces dividendes sont d’un montant de 1,35 $ CA l’action par année.

Rachat au gré de la société Les actions privilégiées de catégorie A, série 12, ne peuvent être rachetées au gré de la société avant le 31 mars 2014. À compter de cette date, mais sous réserve des lois applicables et des dispositions énoncées à la rubrique intitulée « Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 12, en tant que série — Restrictions applicables aux dividendes, au rachat et à l’émission d’actions », la société pourra racheter à son gré, en tout temps, la totalité ou, à l’occasion, une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 12, alors en circulation, en payant un montant en espèces par action rachetée de 26,00 $ CA si elle est rachetée avant le 31 mars 2015, de 25,75 $ CA si elle est rachetée avant le 31 mars 2015 ou après cette date, mais avant le 31 mars 2016, de 25,50 $ CA si elle est rachetée le 31 mars 2016 ou après cette date, mais avant le 31 mars 2017, de 25,25 $ CA si elle est rachetée le 31 mars 2017 ou après cette date, mais avant le 31 mars 2018, et de 25,00 $ CA par la suite, dans chaque cas majoré de tous les dividendes déclarés et non versés jusqu’à la date fixée pour le rachat, exception faite de cette date (moins les impôts que la société est tenue de déduire et de retenir à la source).

Conversion au gré de la société Les actions privilégiées de catégorie A, série 12, ne seront pas convertibles au gré de la société avant le 31 mars 2014. À compter de cette date, la société pourra, sous réserve des lois applicables et de l’obtention d’une dispense réglementaire, et moyennant préavis, convertir la totalité ou, à l’occasion, une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 12, alors en circulation en un nombre d’actions à droit de vote limité de catégorie A obtenu (pour chaque action privilégiée de catégorie A, série 12) en divisant le prix de rachat au gré de la société alors applicable, majoré de tous les dividendes déclarés et non versés jusqu’à la date fixée pour la conversion, exception faite de cette date, par le plus élevé des montants suivants : 2,00 $ CA ou 95 % du cours du marché. La société n’émettra aucune fraction d’action à droit de vote limité de catégorie A au moment de la conversion d’actions privilégiées de catégorie A, série 12, mais elle effectuera plutôt des paiements en espèces pour en tenir lieu.

Conversion au gré du porteur Sous réserve des lois applicables et des droits de la société énoncés ci-dessous, à compter du 31 mars 2018, chaque action privilégiée de catégorie A, série 12, sera convertible au gré du porteur le dernier jour de chacun des mois de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année à au moins 30 jours d’avis (lequel avis est irrévocable) en un nombre d’actions à droit de vote limité de catégorie A obtenu (pour chaque action privilégiée de catégorie A, série 12) en divisant 25,00 $ CA, majoré de tous les dividendes déclarés et non versés jusqu’à la date fixée pour la conversion, exclusion faite de cette date, par le plus élevé des montants suivants : 2,00 $ CA ou 95 % du cours du marché. La société n’émettra aucune fraction d’action à droit de vote limité de catégorie A au moment de la conversion d’actions privilégiées de catégorie A, série 12, mais elle effectuera plutôt des paiements en espèces pour en tenir lieu.

Sous réserve des dispositions énoncées à la rubrique intitulée « Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 12, en tant que série — Restrictions applicables aux dividendes, au rachat et à l’émission d’actions », la société peut, le cas échéant, au moyen d’un avis donné au plus tard 20 jours avant la date fixée pour la conversion à tous les porteurs qui ont donné un avis de conversion, soit i) racheter, le premier jour ouvrable après la date fixée pour la conversion, la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 12, faisant l’objet de l’avis de conversion en cause, soit ii) faire en sorte que le porteur de ces actions privilégiées de catégorie A, série 12, les vende en totalité ou en partie, le premier jour ouvrable suivant la date fixée pour la conversion, à un ou à plusieurs autres acheteurs si un ou plusieurs acheteurs désirant acheter la totalité ou une partie de ces actions privilégiées de catégorie A, série 12, sont trouvés. Ces rachats ou achats seront effectués en versant une somme en espèces de 25,00 $ CA l’action, majorée de tous les dividendes déclarés et non versés jusqu’à la date fixée pour le rachat ou l’achat, exception faite de cette date (moins les impôts que la société est tenue de déduire et de retenir à la source). Les actions privilégiées de catégorie A, série 12, devant être ainsi rachetées ou achetées, ne seront pas converties à la date indiquée dans l’avis de conversion.

Achat aux fins d’annulation Sous réserve des lois applicables et des modalités décrites à la rubrique intitulée « Certaines modalités des actions privilégiées de catégorie A, série 12, en tant que série — Restrictions applicables aux dividendes, au rachat et à l’émission d’actions » ci-après, la société peut, en tout temps, acheter (si elles peuvent être obtenues) aux fins d’annulation, la totalité ou une partie des actions


privilégiées de catégorie A, série 12, aux prix les moins élevés auxquels, de l’avis du conseil d’administration de la société, ces actions peuvent être obtenues.

Vote Les porteurs des actions privilégiées de catégorie A, série 12, n’auront pas le droit (sauf disposition contraire de la loi et sauf en ce qui a trait aux assemblées des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A en tant que catégorie et à celles des porteurs d’actions de catégorie A, série 12, en tant que série) de recevoir d’avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la société, d’y assister ni d’y voter à moins que la société n’ait omis de verser huit dividendes trimestriels, consécutifs ou non, sur les actions privilégiées de catégorie A, série 12, que de tels dividendes aient ou non été déclarés et qu’il y ait ou non des sommes d’argent de la société pouvant régulièrement être affectées à leur versement. À défaut d’un tel paiement, jusqu’à ce que la société paie le montant intégral d’un dividende trimestriel, les porteurs des actions privilégiées de catégorie A, série 12, auront le droit de recevoir des avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires de la société (à l’exception des assemblées auxquelles seuls les porteurs d’actions d’une autre catégorie ou série ont le droit de voter) et d’y assister, et ils auront le droit d’y exprimer une voix par action privilégiée de catégorie A, série 12, qu’ils détiennent; toutefois, en ce qui a trait à l’élection des administrateurs, les droits de vote afférents aux actions privilégiées de catégorie A, série 12, sont exercés avec ceux afférents aux actions à droit de vote limité de catégorie A et, dans certaines circonstances, avec ceux afférents à certaines autres séries d’actions privilégiées de catégorie A en vue d’élire la moitié du conseil d’administration (déduction faite du nombre d’administrateurs que les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, et d’actions privilégiées de catégorie A, série 3, ont le droit d’élire). Les droits de vote des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 12, seront éteints aussitôt que les arriérés de dividendes sur les actions privilégiées de catégorie A, série 12, auront été payés intégralement.

Restrictions applicables aux dividendes, au rachat et à l’émission d’actions Tant que des actions privilégiées de catégorie A, série 12, sont en circulation, la société ne pourra, sans l’approbation des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 12 :



c) racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement racheter moyennant contrepartie moins de la totalité des actions privilégiées de catégorie A, série 12, alors en circulation, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de moins de la totalité de ces actions;

d) sauf aux termes d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions relatives au rachat obligatoire au gré de la société s’y rattachant, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter des actions privilégiées de catégorie A ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 12, quant au versement des dividendes et au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de telles actions; ou

e) émettre d’autres actions privilégiées de catégorie A, série 12, ou des actions ayant un rang supérieur ou égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 12, quant au versement des dividendes et au remboursement du capital;

ces restrictions ne s’appliquent cependant pas dans les cas où tous les dividendes déclarés et non versés jusqu’au dividende payable inclusivement pour la dernière période terminée pour laquelle des dividendes étaient payables sur les actions privilégiées de catégorie A, série 12, et sur toutes les autres actions de la société de rang égal ou supérieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 12, quant au versement des dividendes, ont été déclarés et versés, ou mis de côté en vue de leur versement.

Liquidation et dissolution En cas de liquidation ou de dissolution de la société ou de toute autre distribution de son actif entre ses actionnaires en vue de la liquidation de ses affaires, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 12, auront le droit de recevoir un montant de 25,00 $ CA l’action, majoré de tous les dividendes déclarés et non versés jusqu’à la date fixée pour le paiement ou la distribution, à l’exclusion de cette date (moins les impôts que la société est tenue de déduire et de retenir à la source), avant que des sommes puissent être versées ou que des éléments d’actif de la société puissent être distribués aux porteurs d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 12, quant au capital. Sur paiement de ces sommes, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 12, ne pourront plus participer aux autres distributions de l’actif de la société.



Dividendes Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 13, ont le droit de recevoir, le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année, les dividendes en espèces privilégiés cumulatifs, accumulés quotidiennement et payables trimestriellement, que le conseil d’administration de la société déclare. Ces dividendes sont d’un montant de 25,00 $ CA l’action, multiplié par le quart de 70 % du « taux préférentiel moyen » (tel qu’il est défini dans les modalités des actions).


Achat aux fins d’annulation La société peut acheter (si elles peuvent être obtenues) aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 13, sur le marché libre ou par appel d’offres à un prix ne dépassant pas 25,00 $ CA l’action, majoré des dividendes accumulés et non versés et des frais d’achat raisonnables.

Vote Si la société a omis de verser dans l’ensemble huit dividendes trimestriels sur les actions privilégiées de catégorie A, série 13 et, par la suite, tant que tous les arriérés de dividendes sur les actions privilégiées de catégorie A, série 13, n’ont pas été versés, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 13, de la société auront le droit de recevoir un avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires de la société, et d’y assister, sauf les assemblées des porteurs de toute autre catégorie ou série d’actions de la société tenues séparément en tant que catégorie ou série, mais ils n’auront pas le droit d’y voter, sauf pour l’élection des administrateurs, auquel cas les porteurs des actions privilégiées de catégorie A, série 13, auront droit à une voix par action (à la condition que les porteurs des actions privilégiées de série 13 votent avec les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie A pour l’élection de la moitié des membres du conseil d’administration). À l’exception de ce qui est mentionné ci-dessus et de ce qui est prévu par la loi, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 13, n’ont pas le droit de recevoir d’avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la société ni d’y assister ni d’y voter.

À une assemblée de catégorie des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, ou à une assemblée conjointe des porteurs de deux séries ou plus d’actions privilégiées de catégorie A, chaque action privilégiée de catégorie A, série 13, donnera droit à une voix.


a) déclarer, verser ou mettre de côté en vue de leur paiement des dividendes (sauf des dividendes en actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 13, quant au capital et aux dividendes) sur des actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 13, quant aux dividendes; verser ou mettre de côté en vue de leur paiement des dividendes (sauf des dividendes en actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 13, quant au capital et aux dividendes) sur des actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 13, quant aux dividendes;

b) sauf par prélèvement sur le produit en espèces net d’une émission quasi concomitante d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 13, quant au capital et aux dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie des actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 13, quant au capital;

c) racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie moins de la totalité des actions privilégiées de catégorie A, série 13;

d) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire s’y rattachant, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter moyennant contrepartie des actions de la société ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 13, quant au capital; ou

e) émettre des actions privilégiées de catégorie A, série 13, additionnelles ou des actions ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 13, quant au capital et aux dividendes;

ces restrictions ne s’appliquent cependant pas dans les cas où tous les dividendes alors payables sur les actions privilégiées de catégorie A, série 13, alors en circulation et sur toutes les autres actions de la société de rang égal à celui des actions privilégiées de


catégorie A, série 13, quant aux dividendes, accumulés jusqu’aux dividendes payables, inclusivement, à la date ou aux dates de versement de dividendes sur ces actions immédiatement précédentes, qui ont été déclarés et versés, ou mis de côté en vue de leur paiement.

Liquidation et dissolution En cas de liquidation ou de dissolution de la société ou de toute autre distribution de son actif entre ses actionnaires en vue de la liquidation de ses affaires, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 13, auront droit au paiement d’une somme de 25,00 $ CA l’action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés, avant que des sommes puissent être versées aux porteurs d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 13, quant au capital. Sur paiement de ces sommes, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 13, ne pourront plus participer aux autres distributions de l’actif de la société.


Dividendes Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 14, ont le droit de recevoir, pour chaque mois civil, les dividendes en espèces privilégiés cumulatifs, accumulés quotidiennement et payables mensuellement, que le conseil d’administration de la société déclare. Ces dividendes sont d’un montant de 100,00 $ CA l’action, multiplié par un douzième de 63 % du « taux préférentiel moyen » (tel qu’il est défini dans les modalités des actions).

Rachat au gré de la société Chaque action privilégiée de catégorie A, série 14, est rachetable en totalité les 1er mars, 1er juin, 1er septembre et 1er décembre de chaque année ou en partie, à l’occasion, au gré de la société, à un prix de rachat de 100,00 $ CA l’action, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés sur cette action jusqu’à la date fixée pour le rachat, exception faite de cette date. La société doit donner un avis de tout rachat au moins 30 jours et au plus 60 jours avant la date fixée pour le rachat.

Rachat au gré du porteur Sous réserve des restrictions prévues dans les lois pertinentes, chaque action privilégiée de catégorie A, série 14, est rachetable au gré du porteur les 1er mars, 1er juin, 1er septembre et 1er décembre de chaque année, à un prix de 100,00 $ CA l’action, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés à la date de rachat applicable. Le porteur doit donner un avis de rachat à l’agent des transferts au moins 15 jours avant la date fixée pour le rachat.

Achat aux fins d’annulation La société peut acheter (si elles peuvent être obtenues) aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 14, sur le marché libre ou par appel d’offres à un prix ne dépassant pas 100,00 $ CA l’action, majoré des dividendes accumulés et non versés sur ces actions.

Vote Si la société a omis de verser dans l’ensemble 24 dividendes mensuels sur les actions privilégiées de catégorie A, série 14, et, par la suite, tant que tous les arriérés de dividendes sur les actions privilégiées de catégorie A, série 14, n’ont pas été versés, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 14, auront le droit de recevoir un avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires de la société, et d’y assister, sauf les assemblées des porteurs de toute autre catégorie ou série d’actions de la société tenues séparément en tant que catégorie ou série, mais ils n’auront pas le droit d’y voter, sauf pour l’élection des administrateurs, auquel cas les porteurs des actions privilégiées de catégorie A, série 14, auront droit à quatre voix pour chaque tranche de 100,00 $ CA du prix d’émission des actions privilégiées de catégorie A, série 14, qu’ils détiennent. À l’exception de ce qui est mentionné ci-dessus et de ce qui est prévu par la loi, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 14, n’ont pas le droit de recevoir d’avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la société ni d’y assister ni d’y voter (à la condition que les porteurs des actions privilégiées de série 14 votent avec les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie A pour l’élection de la moitié des membres du conseil d’administration).

À une assemblée de catégorie des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, ou à une assemblée conjointe des porteurs de deux séries ou plus d’actions privilégiées de catégorie A, chaque action privilégiée de catégorie A, série 14, donnera droit à quatre voix.




b) sauf par prélèvement sur le produit en espèces net d’une émission quasi concomitante d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 14, quant au capital ou aux dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat ou acheter des actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 14, quant au capital, ou autrement effectuer une réduction ou un remboursement de capital à l’égard de telles actions;

c) sauf dans le cadre d’un privilège de rachat au gré du porteur se rattachant à ces actions, racheter à son gré ou appeler au rachat ou acheter moins de la totalité des actions privilégiées de catégorie A, série 14, ou autrement effectuer une réduction ou un remboursement de capital à l’égard de moins de la totalité de ces actions;

d) dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire s’y rattachant, racheter à son gré ou appeler au rachat ou acheter des actions de la société ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 14, quant au capital, ou autrement effectuer une réduction ou un remboursement de capital à l’égard de telles actions; ou

e) émettre des actions privilégiées de catégorie A, série 14, additionnelles ou des actions ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 14, quant au capital et aux dividendes;

ces restrictions ne s’appliquent cependant pas dans le cas où tous les dividendes alors payables sur les actions privilégiées de catégorie A, série 14, alors en circulation et sur toutes les autres actions de la société de rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 14, quant aux dividendes, accumulés jusqu’aux dividendes payables, inclusivement, à la date ou aux dates de versement de dividendes sur ces actions immédiatement précédentes, qui ont été déclarés et versés, ou mis de côté en vue de leur paiement.

Liquidation et dissolution En cas de liquidation ou de dissolution de la société ou de toute autre distribution de son actif entre ses actionnaires en vue de la liquidation de ses affaires, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 14, auront droit au paiement d’une somme de 100,00 $ CA l’action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés, avant que des sommes puissent être versées aux porteurs d’actions de rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 14, quant au capital. Sur paiement de ces sommes, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 14, ne pourront plus participer aux autres distributions de l’actif de la société.


Dividendes Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 15, ont le droit de recevoir, le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année, les dividendes en espèces privilégiés cumulatifs, accumulés quotidiennement et payables trimestriellement, que le conseil d’administration de la société déclare. Ces dividendes sont d’un montant de 25,00 $ CA l’action, multiplié par le taux établi par négociation, par offre ou par enchère. Si un montant ne peut être fixé par négociation, par offre ou par enchère, on utilisera le taux d’acceptation bancaire (tel qu’il est défini dans les modalités des actions), majoré de 0,40 %.


Achat aux fins d’annulation La société peut acheter (si elles peuvent être obtenues) aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 15, sur le marché libre ou par appel d’offres à un prix ne dépassant pas 25,00 $ CA l’action, majoré des dividendes accumulés et non versés et des frais d’achat raisonnables.

Vote Si la société a omis de verser dans l’ensemble 24 dividendes mensuels sur les actions privilégiées de catégorie A, série 15 et, par la suite, tant que tous les arriérés de dividendes sur les actions privilégiées de catégorie A, série 15, n’ont pas été versés, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 15, auront le droit de recevoir un avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires de la société, et d’y assister, sauf les assemblées des porteurs de toute autre catégorie ou série d’actions de la société tenues séparément en tant que catégorie ou série, mais ils n’auront pas le droit d’y voter, sauf pour l’élection des administrateurs, auquel cas les porteurs des actions privilégiées de catégorie A, série 15, auront droit à une voix par action (à la condition que les porteurs des actions privilégiées de série 15 votent avec les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie A pour l’élection de la moitié des membres du conseil d’administration). À l’exception de ce qui est mentionné ci-dessus et de ce qui est prévu par la loi,


les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 15, n’ont pas le droit de recevoir d’avis de convocation à toute assemblée des actionnaires de la société ni d’y assister ni d’y voter.

À une assemblée de catégorie des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, ou une assemblée conjointe des porteurs de deux séries ou plus d’actions privilégiées de catégorie A, chaque action privilégiée de catégorie A, série 15, donnera droit à une voix.


a) verser ou mettre de côté en vue de leur paiement des dividendes (sauf des dividendes en actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 15, quant au capital et aux dividendes) sur des actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 15, quant aux dividendes;

b) sauf par prélèvement sur le produit en espèces net d’une émission quasi concomitante d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 15, quant au capital et aux dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat ou acheter des actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 15, quant au capital, ou autrement effectuer une réduction ou un remboursement de capital à l’égard de telles actions;

c) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire s’y rattachant, racheter à son gré ou appeler au rachat ou acheter des actions de la société ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 15, quant au capital, ou autrement effectuer une réduction ou un remboursement de capital à l’égard de telles actions;

d) racheter à son gré ou appeler au rachat ou acheter moins de la totalité des actions privilégiées de catégorie A, série 15, ou autrement effectuer une réduction ou un remboursement de capital à l’égard de moins de la totalité de ces actions; ou

e) émettre des actions privilégiées de catégorie A, série 15, additionnelles ou des actions ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 15, quant au capital ou aux dividendes;


Liquidation et dissolution En cas de liquidation ou de dissolution de la société ou de toute autre distribution de son actif entre ses actionnaires en vue de la liquidation de ses affaires, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 15, auront droit au paiement d’une somme de 25,00 $ CA l’action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés, avant que des sommes puissent être versées aux porteurs d’actions de rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 15, quant au capital. Sur paiement de ces sommes, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 15, ne pourront plus participer aux autres distributions de l’actif de la société.


Dividendes Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 16, ont le droit de recevoir, pour chaque mois civil, les dividendes en espèces privilégiés cumulatifs annuels à taux variable, correspondant à 75 % du « taux préférentiel » (tel qu’il est défini dans les modalités des actions), accumulés quotidiennement et payables mensuellement, que le conseil d’administration de la société déclare. Le taux des dividendes sera rajusté à la hausse ou à la baisse mensuellement lorsque le cours boursier présumé des actions privilégiées de catégorie A, série 16, (tel qu’il est établi par la direction de la société en fonction du cours boursier des actions privilégiées de catégorie A, série 8) est de 24,875 $ CA ou moins, ou de 25,125 $ CA ou plus, respectivement. Le rajustement mensuel maximal pour les changements sera de 4 % du taux préférentiel, sous réserve d’un plancher de 50 % du taux préférentiel et d’un plafond de 150 % du taux préférentiel.

Rachat au gré de la société Chaque action privilégiée de catégorie A, série 16, est rachetable en totalité, en tout temps, ou en partie, à l’occasion, au gré de la société, à un prix de rachat de 25,00 $ CA l’action, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date du rachat, exception faite de cette date. La société doit donner un avis de tout rachat au moins 45 jours et au plus 60 jours avant la date fixée pour le rachat.


Achat aux fins d’annulation La société peut acheter (si elles peuvent être obtenues) aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 16, sur le marché libre ou par convention de gré à gré, ou autrement, au plus bas prix pouvant être obtenu selon le conseil d’administration de la société, majoré des dividendes accumulés et non versés et des frais d’achat raisonnables.

Vote Si la société a omis de verser dans l’ensemble 24 dividendes mensuels sur les actions privilégiées de catégorie A, série 16, et, par la suite, tant que tous les arriérés de dividendes sur les actions privilégiées de catégorie A, série 16, n’ont pas été versés, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 16, auront le droit de recevoir un avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires de la société qui ont lieu plus de 60 jours après la date du premier défaut de versement, et d’y assister, et ils auront droit à une voix pour chaque action privilégiée de catégorie A, série 16, qu’ils détiennent (à la condition que les porteurs des actions privilégiées de série 16 votent avec les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie A pour l’élection de la moitié des membres du conseil d’administration). À l’exception de ce qui est mentionné ci-dessus et de ce qui est prévu par la loi, les porteurs des actions privilégiées de catégorie A, série 16, n’ont pas le droit de recevoir d’avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la société ni d’y assister ni d’y voter.

À une assemblée de catégorie des porteurs des actions privilégiées de catégorie A, ou à une assemblée conjointe des porteurs de deux séries ou plus d’actions privilégiées de catégorie A, chaque action privilégiée de catégorie A, série 16, donnera droit à une voix.



b) sauf par prélèvement sur le produit en espèces net d’une émission quasi concomitante d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 16, quant au capital et aux dividendes, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement racheter des actions de la société ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 16, quant au capital, ou effectuer une distribution du capital à l’égard de telles actions;

c) sauf dans le cadre d’une obligation d’achat, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions de rachat obligatoire s’y rattachant, racheter à son gré, acheter ou autrement racheter des actions de la société ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 16, quant au capital;

d) acheter ou autrement racheter moins de la totalité des actions privilégiées de catégorie A, série 16, alors en circulation; ou

e) émettre des actions privilégiées de catégorie A additionnelles ou des actions ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 16, quant au capital et aux dividendes;

ces restrictions ne s’appliquent cependant pas dans les cas où tous les dividendes alors payables sur les actions privilégiées de catégorie A, série 16, alors en circulation, accumulés jusqu’aux dividendes payables, inclusivement, à la date ou aux dates de versement de dividendes sur ces actions immédiatement précédentes, ont été déclarés et versés.

Liquidation et dissolution En cas de liquidation ou de dissolution de la société ou de toute autre distribution de son actif entre ses actionnaires en vue de la liquidation de ses affaires, les porteurs d’actions privilégiées de série 16 auront droit au paiement d’un montant de 25,00 $ CA l’action, majoré des dividendes accumulés et non versés, avant que des sommes puissent être versées aux porteurs d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 16, quant au capital. Sur paiement de ces sommes, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 16, ne pourront plus participer aux autres distributions de l’actif de la société.



Dividendes Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 17, ont le droit de recevoir, le dernier jour de décembre, de mars, de juin et de septembre de chaque année, les dividendes en espèces privilégiés cumulatifs fixes, payables trimestriellement et accumulés quotidiennement à compter de la date d’émission initiale, que le conseil d’administration de la société déclare. Ces dividendes sont d’un montant de 0,296875 $ CA l’action par trimestre.

Rachat au gré de la société Les actions privilégiées de catégorie A, série 17, ne peuvent être rachetées au gré de la société avant le 31 décembre 2011. À compter de cette date, la société pourra, à son gré, moyennant un avis d’au moins 30 jours et d’au plus 60 jours, racheter au comptant les actions privilégiées de catégorie A, série 17, en totalité, en tout temps, ou en partie, à l’occasion, pour une contrepartie de 26,00 $ CA l’action si elles sont rachetées avant le 31 décembre 2012, de 25,75 $ CA l’action si elles sont rachetées le 31 décembre 2012 ou après cette date, mais avant le 31 décembre 2013, de 25,50 $ CA l’action si elles sont rachetées le 31 décembre 2013 ou après cette date, mais avant le 31 décembre 2014, de 25,25 $ CA l’action si elles sont rachetées le 31 décembre 2014 ou après cette date, mais avant le 31 décembre 2015, et de 25,00 $ CA l’action si elles sont rachetées le 31 décembre 2015 ou après cette date, dans chaque cas majorée de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date fixée pour le rachat, exception faite de cette date (moins les impôts que la société est tenue de déduire et de retenir à la source).

Si une partie seulement des actions privilégiées de catégorie A, série 17, en circulation sont rachetées, elles seront rachetées au prorata.

Conversion La société peut en tout temps octroyer aux porteurs des actions privilégiées de catégorie A, série 17, le droit de convertir, à leur gré, ces actions en une autre série d’actions privilégiées choisie par la société.

Les actions privilégiées de catégorie A, série 17, ne seront pas convertibles par la société avant le 31 décembre 2011. À compter de cette date, et sous réserve de l’approbation de la Bourse de Toronto, la société pourra, à son gré, moyennant un avis d’au moins 30 jours et d’au plus 60 jours, convertir en totalité, en tout temps, ou en partie, à l’occasion, les actions privilégiées de catégorie A, série 17, en circulation en actions à droit de vote limité de catégorie A de la société. Le nombre d’actions à droit de vote limité de catégorie A en lesquelles chacune des actions privilégiées de catégorie A, série 17, peut être convertie sera déterminé en divisant le prix de rachat au gré de la société alors applicable, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date fixée pour la conversion, exception faite de cette date, par le plus élevé des montants suivants : 2,00 $ CA ou 95 % du cours du marché. La société n’émettra aucune fraction d’action à droit de vote limité de catégorie A au moment de la conversion d’actions privilégiées de catégorie A, série 17, mais elle effectuera plutôt des paiements en espèces pour en tenir lieu.

Achat aux fins d’annulation Sous réserve du droit applicable et des modalités décrites à la rubrique « Restrictions applicables aux dividendes, au rachat et à l’émission d’actions » ci-après, la société peut, en tout temps, acheter aux fins d’annulation, la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 17, aux prix les moins élevés auxquels, de l’avis du conseil d’administration de la société, ces actions peuvent être obtenues.

Droits en cas de liquidation En cas de liquidation ou de dissolution de la société ou de toute autre distribution de son actif entre ses actionnaires en vue de la liquidation de ses affaires, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 17, auront le droit de recevoir un montant de 25,00 $ CA l’action, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date du paiement ou de la distribution, exception faite de cette date (moins les impôts que la société est tenue de déduire ou de retenir à la source), avant que des sommes puissent être versées ou que des éléments d’actif puissent être distribués aux porteurs d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 17, quant au capital. Sur paiement de ces sommes, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 17, ne pourront plus participer aux autres distributions de l’actif de la société.





c) sauf aux termes d’une obligation d’achat, d’un fonds d’amortissement, d’un privilège de rachat au gré du porteur ou de dispositions relatives au rachat obligatoire au gré de la société s’y rattachant, racheter à son gré ou appeler au rachat, acheter ou autrement acquitter ou racheter des actions privilégiées de catégorie A ayant un rang égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 17, quant au versement des dividendes et au remboursement du capital, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de telles actions; ou

d) émettre d’autres actions privilégiées de catégorie A, série 17, ou des actions ayant un rang supérieur ou égal à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 17, quant au versement des dividendes et au remboursement du capital;

ces restrictions ne s’appliquent cependant pas dans les cas où tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’au dividende payable inclusivement pour la dernière période terminée pour laquelle des dividendes étaient payables sur les actions privilégiées de catégorie A, série 17, et sur toutes les autres actions de la société de rang égal ou supérieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 17, quant au versement des dividendes, ont été déclarés et versés, ou mis de côté en vue de leur paiement.

Approbations des actionnaires En plus des autres approbations exigées par la loi, l’approbation de toutes les modifications apportées aux droits, privilèges, restrictions et conditions se rattachant aux actions privilégiées de catégorie A, série 17, en tant que série, et toute autre approbation devant être donnée par les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 17, peuvent être données au moyen d’une résolution adoptée à au moins 66 2/3 % des voix exprimées à une assemblée à laquelle les porteurs d’une majorité des actions privilégiées de catégorie A, série 17, en circulation sont présents ou représentés par procuration ou, s’il n’y a pas quorum à cette assemblée, à une assemblée de reprise à laquelle les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 17, alors présents forment le quorum nécessaire. À toute assemblée des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 17, en tant que série, chacun de ces porteurs a le droit d’exprimer une voix pour chaque action privilégiée de catégorie A, série 17, qu’il détient.

Droits de vote Les porteurs des actions privilégiées de catégorie A, série 17, n’auront pas le droit (sauf disposition contraire de la loi et sauf en ce qui a trait aux assemblées des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A en tant que catégorie et à celles de tous les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 17, en tant que série) de recevoir d’avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la société, d’y assister ni d’y voter à moins que la société n’ait omis de verser huit dividendes trimestriels, consécutifs ou non, sur les actions privilégiées de catégorie A, série 17, que de tels dividendes aient ou non été déclarés et qu’il y ait ou non des sommes d’argent de la société pouvant régulièrement être affectées à leur versement. À défaut d’un tel paiement, et tant et aussi longtemps que ces arriérés de dividendes subsistent, les porteurs des actions privilégiées de catégorie A, série 17, auront le droit de recevoir des avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires de la société (à l’exception des assemblées auxquelles seuls les porteurs d’actions d’une autre catégorie ou série ont le droit de voter) et d’y assister, et ils auront le droit d’y exprimer une voix par action privilégiée de catégorie A, série 17, qu’ils détiennent; toutefois, en ce qui a trait à l’élection des administrateurs, les droits de vote afférents aux actions privilégiées de catégorie A, série 17, sont exercés avec ceux afférents aux actions de catégorie A et, dans certaines circonstances, avec ceux afférents à certaines autres séries d’actions privilégiées de catégorie A en vue d’élire la moitié du conseil d’administration (déduction faite du nombre d’administrateurs que peuvent élire les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, si les dividendes sur ces actions sont échus). Les droits de vote des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 17, seront éteints aussitôt que les arriérés de dividendes sur les actions privilégiées de catégorie A, série 17, auront été payés intégralement.


Dividendes Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 18, ont le droit de recevoir, le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année, les dividendes en espèces privilégiés cumulatifs fixes, payables trimestriellement et accumulés quotidiennement à compter de la date d’émission initiale, que le conseil d’administration de la société déclare. Ces dividendes sont d’un montant de 0,296875 $ CA l’action par trimestre.

Rachat au gré de la société Les actions privilégiées de catégorie A, série 18, ne peuvent être rachetées au gré de la société avant le 30 juin 2012. À compter de cette date, la société pourra, à son gré, moyennant un avis d’au moins 30 jours et d’au plus 60 jours, racheter au comptant les actions privilégiées de catégorie A, série 18, en totalité, en tout temps, ou en partie, à l’occasion, pour une contrepartie de 26,00 $ CA l’action


si elles sont rachetées avant le 30 juin 2013, de 25,75 $ CA l’action si elles sont rachetées le 30 juin 2013 ou après cette date, mais avant le 30 juin 2014, de 25,50 $ CA l’action si elles sont rachetées le 30 juin 2014 ou après cette date, mais avant le 30 juin 2015, de 25,25 $ CA l’action si elles sont rachetées le 30 juin 2015 ou après cette date, mais avant le 30 juin 2016, et de 25,00 $ CA l’action si elles sont rachetées le 30 juin 2016 ou après cette date, dans chaque cas majorée de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date fixée pour le rachat, exception faite de cette date (moins les impôts que la société est tenue de déduire et de retenir à la source).

Si une partie seulement des actions privilégiées de catégorie A, série 18, en circulation sont rachetées, elles seront rachetées au prorata.

Conversion La société peut en tout temps octroyer aux porteurs des actions privilégiées de catégorie A, série 18, le droit de convertir, à leur gré, ces actions en une autre série d’actions privilégiées choisie par la société.

Les actions privilégiées de catégorie A, série 18, ne seront pas convertibles par la société avant le 30 juin 2012. À compter de cette date, et sous réserve de l’approbation de la Bourse de Toronto, la société pourra, à son gré, moyennant un avis d’au moins 30 jours et d’au plus 60 jours, convertir en totalité, en tout temps, ou en partie, à l’occasion, les actions privilégiées de catégorie A, série 18, en circulation en actions à droit de vote limité de catégorie A. Le nombre d’actions à droit de vote limité de catégorie A en lesquelles chacune des actions privilégiées de catégorie A, série 18, peut être convertie sera déterminé en divisant le prix de rachat au gré de la société alors applicable, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date fixée pour la conversion, exception faite de cette date, par le plus élevé des montants suivants : 2,00 $ CA ou 95 % du cours du marché. La société n’émettra aucune fraction d’action à droit de vote limité de catégorie A au moment de la conversion d’actions privilégiées de catégorie A, série 18, mais elle effectuera plutôt des paiements en espèces pour en tenir lieu.


Droits en cas de liquidation En cas de liquidation ou de dissolution de la société ou de toute autre distribution de son actif entre ses actionnaires en vue de la liquidation de ses affaires, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 18, auront le droit de recevoir un montant de 25,00 $ CA l’action, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date du paiement ou de la distribution, exception faite de cette date (moins les impôts que la société est tenue de déduire ou de retenir à la source), avant que des sommes puissent être versées ou que des éléments d’actif puissent être distribués aux porteurs d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 18, quant au capital. Sur paiement de ces sommes, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 18, ne pourront plus participer aux autres distributions de l’actif de la société.









Droits de vote Les porteurs des actions privilégiées de catégorie A, série 18, n’auront pas le droit (sauf disposition contraire de la loi et sauf en ce qui a trait aux assemblées des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A en tant que catégorie et à celles de tous les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 18, en tant que série) de recevoir d’avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la société, d’y assister ni d’y voter à moins que la société n’ait omis de verser huit dividendes trimestriels, consécutifs ou non, sur les actions privilégiées de catégorie A, série 18, que de tels dividendes aient ou non été déclarés et qu’il y ait ou non des sommes d’argent de la société pouvant régulièrement être affectées à leur versement. À défaut d’un tel paiement, et tant et aussi longtemps que ces arriérés subsistent, les porteurs des actions privilégiées de catégorie A, série 18, auront le droit de recevoir des avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires de la société (à l’exception des assemblées auxquelles seuls les porteurs d’actions d’une autre catégorie ou série ont le droit de voter) et d’y assister, et ils auront le droit d’y exprimer une voix par action privilégiée de catégorie A, série 18, qu’ils détiennent; toutefois, en ce qui a trait à l’élection des administrateurs, les droits de vote afférents aux actions privilégiées de catégorie A, série 18, sont exercés avec ceux afférents aux actions de catégorie A et, dans certaines circonstances, avec ceux afférents à certaines autres séries d’actions privilégiées de catégorie A en vue d’élire la moitié du conseil d’administration (déduction faite du nombre d’administrateurs que peuvent élire les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, si les dividendes sur ces actions sont échus). Les droits de vote des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 18, seront éteints aussitôt que les arriérés de dividendes sur les actions privilégiées de catégorie A, série 18, auront été payés intégralement.


Dividendes Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 19, ont le droit de recevoir, le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année, les dividendes en espèces privilégiés cumulatifs fixes, accumulés quotidiennement et payables trimestriellement, que le conseil d’administration déclare. Ces dividendes sont d’une somme par action égale à 9 % par année sur un prix de 10,00 $ CA l’action.

Rachat au gré de la société Chaque action privilégiée de catégorie A, série 19, est rachetable en totalité, en tout temps, ou en partie, à l’occasion, au gré de la société, à un prix de rachat de 10,00 $ CA l’action, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés sur cette action jusqu’à la date fixée pour le rachat, exception faite de cette date. La société doit donner un avis de tout rachat au moins 30 jours avant la date fixée pour le rachat.

Achat aux fins d’annulation Sous réserve de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) et des statuts de la société, la société peut, en tout temps, acheter aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 19, par appel d’offres ou autrement, aux prix les moins élevés auxquels, de l’avis du conseil d’administration de la société, ces actions peuvent être obtenues, mais sans excéder une somme de 10,00 $ CA l’action, majorée des dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date fixée pour le rachat, exception faite de cette date, ainsi que des frais d’achat. Si, en réponse à un appel d’offres, plus d’actions privilégiées de catégorie A, série 19, que le nombre que la société est disposée à acheter sont déposées à un ou des prix acceptables pour celle-ci, la société achètera les actions privilégiées de catégorie A, série 19, dans la mesure du possible, au prorata en fonction du nombre d’actions privilégiées de catégorie A, série 19, déposées par chaque porteur qui a fait une offre à la société. Toutefois, si des actions privilégiées de catégorie A, série 19, sont déposées à des prix différents, la répartition proportionnelle sera effectuée à l’égard des actions privilégiées de catégorie A, série 19, déposées au prix auquel plus d’actions privilégiées de catégorie A, série 19, ont été offertes que


ce que la société est disposée à acquérir uniquement après que la société a acheté toutes les actions privilégiées de catégorie A, série 19, déposées à des prix inférieurs.

Droits en cas de liquidation En cas de distribution de l’actif (tel qu’il est défini dans les modalités des actions) de la société entre ses actionnaires en vue de la liquidation de ses affaires, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 19, auront le droit de toucher un montant de 10,00 $ CA pour chaque action qu’ils détiennent, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date du paiement ou de la distribution, exception faite de cette date, avant que des sommes puissent être versées ou que des éléments d’actif puissent être distribués aux porteurs d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 19, quant au capital. Sur paiement de ces sommes, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 19, ne pourront plus participer aux autres distributions des biens ou de l’actif de la société.

Restrictions applicables aux dividendes, au rachat et à l’émission d’actions La société ne pourra, sans l’approbation des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 19, racheter à son gré ou appeler au rachat ou acheter des actions de la société ayant, quant aux distributions de l’actif, un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 19, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de telles actions, sauf si elle le fait intégralement par l’intermédiaire de l’émission d’actions ayant, quant aux distributions de l’actif, un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 19, ou par l’intermédiaire de l’utilisation du produit de l’émission d’actions ayant, quant aux distributions de l’actif, un rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie A, série 19.

Approbations des actionnaires En plus des autres approbations exigées par la loi, l’approbation de toutes les modifications apportées aux droits, privilèges, restrictions et conditions se rattachant aux actions privilégiées de catégorie A, série 19, en tant que série, et toute autre approbation devant être donnée par les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 19, peuvent être données au moyen d’une résolution signée par tous les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 19, en circulation ou adoptée à au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 19, qui ont voté à l’égard de cette résolution à une assemblée à laquelle les porteurs d’une majorité des actions privilégiées de catégorie A, série 19, en circulation sont représentés ou, s’il n’y a pas quorum à cette assemblée, à toute assemblée de reprise à laquelle les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 19, alors représentés forment le quorum. À toute assemblée des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 19, chaque porteur d’actions privilégiées de catégorie A, série 19, a le droit de voter et pourra exprimer une voix pour chaque action privilégiée de catégorie A, série 19, qu’il détient.

Droits de vote Chaque porteur d’actions privilégiées de catégorie A, série 19, a le droit de recevoir des avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la société, d’y assister et d’y voter, sauf les assemblées auxquelles seuls les porteurs d’une catégorie ou série particulière d’actions peuvent voter; en outre, il a droit à une voix par action privilégiée de catégorie A, série 19, qu’il détient.


Dividendes Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 20, ont le droit de recevoir, le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année, les dividendes en espèces privilégiés cumulatifs fixes, accumulés quotidiennement et payables trimestriellement, que le conseil d’administration déclare. Ces dividendes sont d’une somme par action égale à 9 % par année sur un prix de 10,00 $ CA l’action.

Rachat au gré de la société Chaque action privilégiée de catégorie A, série 20, est rachetable en totalité, en tout temps, ou en partie, à l’occasion, au gré de la société, à un prix de rachat de 10,00 $ CA l’action, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés sur cette action jusqu’à la date fixée pour le rachat, exception faite de cette date. La société doit donner un avis de tout rachat au moins 30 jours avant la date fixée pour le rachat.

Achat aux fins d’annulation Sous réserve de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario) et des statuts de la société, la société peut, en tout temps, acheter aux fins d’annulation la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 20, par appel d’offres ou autrement, aux prix les moins élevés auxquels, de l’avis du conseil d’administration de la société, ces actions peuvent être obtenues, mais sans excéder une somme de 10,00 $ CA l’action, majorée des dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date fixée pour le rachat, exception faite de cette date, ainsi que des frais d’achat. Si, en réponse à un appel d’offres, plus d’actions privilégiées de catégorie A, série 20, que le nombre que la société est disposée à acheter sont déposées à un ou des prix acceptables pour celle-ci, la société achètera les actions privilégiées de catégorie A, série 20, dans la mesure du possible, au prorata en fonction du nombre d’actions privilégiées de catégorie A, série 20, déposées par chaque porteur qui a fait une offre à la société. Toutefois, si des actions privilégiées de


catégorie A, série 20, sont déposées à des prix différents, la répartition proportionnelle sera effectuée à l’égard des actions privilégiées de catégorie A, série 20, déposées au prix auquel plus d’actions privilégiées de catégorie A, série 20, ont été offertes que ce que la société est disposée à acquérir uniquement après que la société a acheté toutes les actions privilégiées de catégorie A, série 20, déposées à des prix inférieurs.

Droits en cas de liquidation En cas de distribution de l’actif (tel qu’il est défini dans les modalités des actions) de la société entre ses actionnaires en vue de la liquidation de ses affaires, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 20, auront le droit de recevoir un montant de 10,00 $ CA pour chaque action qu’ils détiennent, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date du paiement ou de la distribution, exception faite de cette date, avant que des sommes puissent être versées ou que des éléments d’actif puissent être distribués aux porteurs d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 20, quant au capital. Sur paiement de ces sommes, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 20, ne pourront plus participer aux autres distributions des biens ou de l’actif de la société.

Restrictions applicables aux dividendes, au rachat et à l’émission d’actions La société ne pourra, sans l’approbation des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 20, racheter à son gré ou appeler au rachat ou acheter des actions de la société ayant, quant aux distributions de l’actif, un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 20, ou effectuer un remboursement de capital à l’égard de telles actions, sauf si elle le fait intégralement par l’intermédiaire de l’émission d’actions ayant, quant aux distributions de l’actif, un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 20, ou par l’intermédiaire de l’utilisation du produit de l’émission d’actions ayant, quant aux distributions de l’actif, un rang inférieur aux actions privilégiées de catégorie A, série 20.

Approbations des actionnaires En plus des autres approbations exigées par la loi, l’approbation de toutes les modifications apportées aux droits, privilèges, restrictions et conditions se rattachant aux actions privilégiées de catégorie A, série 20, en tant que série, et toute autre approbation devant être donnée par les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 20, peuvent être données au moyen d’une résolution signée par tous les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 20, en circulation ou adoptée à au moins 66 2/3 % des voix exprimées par les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 20, qui ont voté à l’égard de cette résolution à une assemblée à laquelle les porteurs d’une majorité des actions privilégiées de catégorie A, série 20, en circulation sont représentés ou, s’il n’y a pas quorum à cette assemblée, à toute assemblée de reprise à laquelle les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 20, alors représentés forment le quorum. À toute assemblée des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 20, chaque porteur d’actions privilégiées de catégorie A, série 20, a le droit de voter et pourra exprimer une voix pour chaque action privilégiée de catégorie A, série 20, qu’il détient.

Droits de vote Sauf prescription contraire de la loi et sauf en ce qui a trait aux assemblées des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A en tant que catégorie et à celles de tous les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 20, en tant que série, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 20, n’auront pas le droit d’assister ou de voter aux assemblées des actionnaires de la société.


Dividendes Les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 21, ont le droit de recevoir, le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année, les dividendes en espèces privilégiés cumulatifs fixes, payables trimestriellement et accumulés quotidiennement à compter de la date d’émission initiale, que le conseil d’administration de la société déclare. Ces dividendes sont d’un montant de 1,2500 $ l’action par année.

Rachat au gré de la société Les actions privilégiées de catégorie A, série 21, ne peuvent être rachetées au gré de la société avant le 30 juin 2013. À compter de cette date, mais sous réserve des lois applicables et des modalités décrites à la rubrique « Restrictions applicables aux dividendes, au rachat et à l’émission d’actions », la société pourra racheter à son gré, en tout temps, la totalité ou, à l’occasion, une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 21, alors en circulation, en payant un montant en espèces par action rachetée de 25,00 $ par action privilégiée de catégorie A, série 21, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date fixée pour le rachat, exception faite de cette date (moins les impôts que la société est tenue de déduire et de retenir à la source).

La société donnera un avis de tout rachat au moins 30 jours et au plus 60 jours avant la date fixée pour le rachat. Si une partie seulement des actions privilégiées de catégorie A, série 21, en circulation sont rachetées, elles seront rachetées au prorata.


Conversion au gré de la société Les actions privilégiées de catégorie A, série 21, ne seront pas convertibles au gré de la société avant le 30 juin 2013. À compter de cette date, la société pourra, sous réserve des lois applicables et des autres approbations réglementaires, et moyennant un avis, convertir la totalité ou, à l’occasion, une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 21, en circulation au moment en cause, en un nombre d’actions à droit de vote limité de catégorie A obtenu (pour chaque action privilégiée de catégorie A, série 21) en divisant le prix de rachat au gré de la société alors applicable, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date fixée pour la conversion, exception faite de cette date, par le plus élevé des montants suivants : 2,00 $ ou 95 % du cours moyen pondéré de ces actions à droit de vote limité de catégorie A à la Bourse de Toronto pendant une période de 20 jours de Bourse consécutifs se terminant le quatrième jour avant la date fixée pour la conversion ou, si ce quatrième jour n’est pas un jour de Bourse, le jour de Bourse précédant immédiatement ce quatrième jour (le « cours du marché »). La société n’émettra aucune fraction d’action à droit de vote limité de catégorie A au moment de la conversion d’actions privilégiées de catégorie A, série 21, mais elle effectuera plutôt des paiements en espèces pour en tenir lieu.

La société donnera un avis de toute conversion au moins 30 jours et au plus 60 jours avant la date fixée pour la conversion. Si une partie seulement des actions privilégiées de catégorie A, série 21, en circulation sont converties, les actions à convertir seront choisies au prorata.

À l’exercice par la société de son droit de convertir les actions privilégiées de catégorie A, série 21, en actions à droit de vote limité de catégorie A, la société se réserve le droit de ne pas émettre d’actions à droit de vote limité de catégorie A à l’intention de toute personne dont l’adresse se trouve dans un territoire extérieur au Canada, ou de toute personne que la société ou son agent des transferts présume qu’elle est résidente d’un territoire extérieur au Canada, dans la mesure où cette émission nécessiterait que la société se conforme aux lois en matière de valeurs mobilières ou à d’autres lois de ce territoire.

Conversion au gré du porteur Sous réserve des lois applicables et des droits de la société énoncés ci-dessous, à compter du 30 juin 2013, chaque action privilégiée de catégorie A, série 21, sera convertible au gré du porteur le dernier jour de chacun des mois de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année à au moins 30 jours d’avis (lequel avis est irrévocable) en un nombre d’actions à droit de vote limité de catégorie A obtenu (pour chaque action privilégiée de catégorie A, série 21) en divisant un montant de 25,00 $, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date fixée pour la conversion, exception faite de cette date, par le plus élevé des montants suivants : 2,00 $ CA ou 95 % du cours du marché. La société n’émettra aucune fraction d’action à droit de vote limité de catégorie A au moment de la conversion d’actions privilégiées de catégorie A, série 21, mais elle effectuera plutôt des paiements en espèces pour en tenir lieu.

À l’exercice du privilège de conversion par le porteur d’actions privilégiées de catégorie A, série 21, la société se réserve le droit de ne pas émettre d’actions à droit de vote limité de catégorie A à l’intention de toute personne dont l’adresse se trouve dans un territoire extérieur au Canada, ou de toute personne que la société ou son agent des transferts présume qu’elle est résidente d’un territoire extérieur au Canada, dans la mesure où cette émission nécessiterait que la société se conforme aux lois en matière de valeurs mobilières ou à d’autres lois de ce territoire.

Sous réserve des dispositions énoncées à la rubrique intitulée « Restrictions applicables aux dividendes, au rachat et à l’émission d’actions », la société peut, le cas échéant, au moyen d’un avis donné au plus tard 20 jours avant la date fixée pour la conversion à tous les porteurs qui ont donné un avis de conversion, soit i) racheter, le premier jour ouvrable après la date fixée pour la conversion, la totalité ou une partie des actions privilégiées de catégorie A, série 21, faisant l’objet de l’avis de conversion en cause, soit ii) faire en sorte que le porteur de ces actions privilégiées de catégorie A, série 21, les vende en totalité ou en partie, le premier jour ouvrable suivant la date fixée pour la conversion, à un ou à plusieurs autres acheteurs si un ou plusieurs acheteurs désirant acheter la totalité ou une partie de ces actions privilégiées de catégorie A, série 21, sont trouvés. Ces rachats ou achats seront effectués en versant une somme en espèces de 25,00 $ CA l’action, majorée de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date fixée pour le rachat ou l’achat, exception faite de cette date (moins les impôts que la société est tenue de retenir à la source). Les actions privilégiées de catégorie A, série 21, devant être ainsi rachetées ou achetées, ne seront pas converties à la date indiquée dans l’avis de conversion.

Si la société choisit de racheter à son gré ou de faire le nécessaire pour acheter des actions privilégiées de catégorie A, série 21, faisant l’objet d’un avis de conversion, elle devra, au moins 20 jours avant la date de conversion, aviser tous les porteurs qui ont donné un avis de conversion à la société, en indiquant :

a) le nombre d’actions faisant l’objet d’un avis de conversion qui seront rachetées contre un montant en espèces par la société;

b) le nombre d’actions faisant l’objet d’un avis de conversion qui seront vendues à un autre acheteur;

c) le nombre d’actions faisant l’objet d’un avis de conversion qui seront converties en actions à droit de vote limité de catégorie A;


de façon à ce que toutes les actions faisant l’objet d’un avis de conversion soient rachetées au gré de la société, achetées ou converties au plus tard le premier jour ouvrable suivant la date fixée pour la conversion et que la proportion des actions faisant l’objet d’un avis de conversion qui sont rachetées au gré de la société, achetées ou converties à cette date de conversion soit, dans la mesure du possible, la même pour chaque porteur donnant avis d’une date de conversion.


Droits en cas de liquidation En cas de liquidation ou de dissolution de la société ou de toute autre distribution de son actif entre ses actionnaires en vue de la liquidation de ses affaires, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 21, auront le droit de recevoir un montant de 25,00 $ l’action, majoré de tous les dividendes accumulés et non versés jusqu’à la date du paiement ou de la distribution, exception faite de cette date (moins les impôts que la société est tenue de déduire ou de retenir à la source), avant que des sommes puissent être versées ou que des éléments d’actif puissent être distribués aux porteurs d’actions ayant un rang inférieur à celui des actions privilégiées de catégorie A, série 21, quant au capital. Sur paiement de ces sommes, les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 21, ne pourront plus participer aux autres distributions de l’actif de la société.









Droits de vote Les porteurs des actions privilégiées de catégorie A, série 21, n’auront pas le droit (sauf disposition contraire de la loi et sauf en ce qui a trait aux assemblées des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A en tant que catégorie et à celles de tous les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 21, en tant que série) de recevoir d’avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la société, d’y assister ni d’y voter à moins que la société n’ait omis de verser huit dividendes trimestriels, consécutifs ou non, sur les actions privilégiées de catégorie A, série 21, que de tels dividendes aient ou non été déclarés et qu’il y ait ou non des sommes d’argent de la société pouvant régulièrement être affectées à leur versement. À défaut d’un tel paiement, et tant et aussi longtemps que ces arriérés de dividendes subsistent, les porteurs des actions privilégiées de catégorie A, série 21, auront le droit de recevoir des avis de convocation à toutes les assemblées des actionnaires de la société (à l’exception des assemblées auxquelles seuls les porteurs d’actions d’une autre catégorie ou série ont le droit de voter) et d’y assister, et ils auront le droit d’y exprimer une voix par action privilégiée de catégorie A, série 21, qu’ils détiennent; toutefois, en ce qui a trait à l’élection des administrateurs, les droits de vote afférents aux actions privilégiées de catégorie A, série 21, sont exercés avec ceux afférents aux actions de catégorie A et, dans certaines circonstances, avec ceux afférents à certaines autres séries d’actions privilégiées de catégorie A en vue d’élire la moitié du conseil d’administration (déduction faite du nombre d’administrateurs que peuvent élire les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 2, si les dividendes sur ces actions sont échus). Les droits de vote des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 21, seront éteints aussitôt que les arriérés de dividendes sur les actions privilégiées de catégorie A, série 21, auront été payés intégralement.

CERTAINES MODALITÉS DES ACTIONS À DROIT DE VOTE LIMITÉ DE CATÉGORIE A ET DES ACTIONS À DROIT DE VOTE LIMITÉ DE CATÉGORIE B

Le texte qui suit résume certaines modalités concernant le capital-actions ordinaires de la société, qui est composé des actions à droit de vote limité de catégorie A (dans lesquelles certaines séries d’actions privilégiées de la société peuvent être converties) et des actions à droit de vote limité de catégorie B. Les attributs des actions à droit de vote limité de catégorie A et ceux des actions à droit de vote limité de catégorie B sont pour l’essentiel équivalents, sauf pour ce qui est des droits de vote s’y rattachant.

L’unique porteur des actions à droit de vote limité de catégorie B de la société est partie à une convention de fiducie conclue avec Société de fiducie Computershare du Canada (auparavant Compagnie Montréal Trust du Canada) (en qualité de fiduciaire pour les porteurs des actions à droit de vote limité de catégorie A) datée du 1er août 1997. La convention de fiducie prévoit, entre autres choses, que ce porteur convient de s’abstenir de vendre des actions à droit de vote limité de catégorie B, directement ou indirectement, dans le cadre d’une offre publique d’achat, à moins qu’une offre concomitante ne soit faite à tous les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie A. L’offre concomitante : i) doit viser le même pourcentage d’actions à droit de vote limité de catégorie A que le pourcentage d’actions à droit de vote limité de catégorie B devant être achetées de ce porteur; et ii) doit être la même à tous les égards importants que l’offre visant les actions à droit de vote limité de catégorie B. Entre autres choses, la convention de fiducie autorise ce qui suit : i) la vente, par l’unique porteur des actions à droit de vote limité de catégorie B, à un prix par action inférieur à 115 % du cours des actions à droit de vote limité de catégorie A et dans le cadre d’une opération ne concernant pas plus que cinq personnes au total; et ii) une vente directe ou indirecte d’actions de l’unique porteur des actions à droit de vote limité de catégorie B à un acquéreur qui est ou deviendra un actionnaire de ce porteur et ne détiendra pas plus que 20 % des actions en circulation de ce porteur à la suite de l’opération.

Rang Sous réserve des droits prioritaires des porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, d’actions privilégiées de catégorie AA et d’autres actions de rang supérieur en circulation à l’occasion, les actions des porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie A et les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie B ont le même rang pour ce qui est du versement des dividendes (si le conseil d’administration de la société en déclare) et du remboursement du capital à la liquidation ou à la dissolution de la société, et de toute autre distribution de l’actif de la société entre ses actionnaires aux fins de la liquidation de ses affaires.

Droits de vote Sous réserve de ce qui est indiqué à la rubrique « Élection des administrateurs », chaque porteur d’actions à droit de vote limité de catégorie A et d’actions à droit de vote limité de catégorie B a le droit de recevoir les avis de convocation aux assemblées des actionnaires de la société, d’y assister et d’y voter, sauf les assemblées auxquelles seuls les porteurs d’une catégorie ou série particulière d’actions peuvent voter; en outre, il a droit à une voix par action qu’il détient. Sous réserve du droit applicable et en sus des autres approbations que les actionnaires doivent donner, toutes les questions requérant l’approbation des actionnaires (à l’exception de l’élection des administrateurs) doivent être approuvées selon le barème suivant : à la majorité ou, dans le cas des questions devant être approuvées par voie de résolution spéciale des actionnaires, au moins à 66 2/3 % des voix exprimées par les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie A qui votent sur la résolution ou la résolution spéciale, selon le cas; et à la majorité ou, dans le cas des questions devant être approuvées par voie de résolution spéciale des actionnaires, au moins à 66 2/3 % des voix exprimées par les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie B qui votent sur la résolution ou la résolution spéciale, selon le cas.


Élection des administrateurs Pour l’élection des administrateurs, les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie A avec, dans certaines circonstances, les porteurs de certaines séries d’actions privilégiées de catégorie A, ont le droit d’élire la moitié des membres du conseil d’administration de la société; toutefois, si les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, série 2 ou série 3 ont le droit d’élire deux ou trois administrateurs, selon le cas, le nombre d’administrateurs que les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie A ont le droit d’élire avec, dans certaines circonstances, les porteurs de certaines séries d’actions privilégiées de catégorie A, sera réduit du nombre d’administrateurs que les porteurs d’actions privilégiées de catégorie A, série 1, série 2 ou série 3 ont le droit d’élire. Les porteurs d’actions à droit de vote limité de catégorie B ont le droit d’élire l’autre moitié des membres du conseil d’administration de la société.

AUTRES MODALITÉS DU CAPITAL-ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ Selon les statuts de la société, chaque porteur d’actions d’une catégorie ou série d’actions de la société ayant le droit de participer à l’élection des administrateurs a droit à un nombre de voix équivalant au nombre de voix rattachées aux actions qu’il détient, multiplié par le nombre d’administrateurs à élire par les porteurs d’actions des catégories ou séries d’actions conférant le droit de voter avec le porteur à l’occasion de l’élection des administrateurs. Un porteur peut exprimer toutes ses voix pour un seul candidat ou répartir ses voix entre les candidats, de la manière qu’il juge appropriée. Si un porteur a voté pour plus d’un candidat sans préciser la répartition de ses voix entre les candidats, il sera réputé avoir réparti ses voix équitablement entre les candidats pour lesquels il a voté.

Brookfield Asset Management – Notice annuelle 2009 C-1

ANNEXE C

CHARTE DU COMITÉ DE VÉRIFICATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ

Un comité du conseil d’administration de la société devant porter le nom de comité de vérification (le « comité ») aura le mandat suivant : MEMBRES ET PRÉSIDENT

Après chaque assemblée annuelle des actionnaires, le conseil d’administration de la société (le « conseil ») nommera parmi ses membres trois administrateurs ou plus (individuellement, un « membre » et collectivement, les « membres ») pour siéger au comité jusqu’à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires de la société ou jusqu’à ce que le membre cesse d’être un administrateur ou qu’il démissionne ou qu’il soit remplacé, selon le premier de ces événements à survenir. Les membres seront choisis par le conseil sur la recommandation du comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidature. Tout membre peut être destitué de son poste ou remplacé à l’occasion par le conseil. Tous les membres seront des administrateurs indépendants. De plus, chaque membre aura des connaissances financières et au moins un membre agira comme expert financier au sein du comité de vérification. Les membres ne peuvent pas siéger à plus de deux autres comités de vérification de sociétés ouvertes, sauf avec l’approbation préalable du conseil. Le conseil nommera un membre à titre de président du comité. Si le président est absent d’une réunion, les membres choisiront un président parmi les personnes présentes pour agir à titre de président pour la réunion. RESPONSABILITÉS

Le comité doit :

a) surveiller le travail des vérificateurs externes de la société (les « vérificateurs ») qui ont pour mission de préparer ou d’émettre un rapport des vérificateurs ou d’effectuer d’autres services de vérification, de révision ou d’attestation pour la société;

b) passer en revue et évaluer l’indépendance, l’expérience, les qualifications et le rendement des vérificateurs et décider si les

vérificateurs devraient être nommés ou renommés et entreprendre des démarches pour leur nomination ou renomination par les actionnaires;

c) mettre fin au service des vérificateurs, lorsque cela est approprié; d) lorsqu’un changement de vérificateurs est proposé, passer en revue toutes les questions concernant le changement, y

compris les renseignements devant être inclus dans l’avis de changement des vérificateurs qui est exigé, et effectuer la mise en œuvre ordonnée de ce changement;

e) passer en revue le mandat des vérificateurs ainsi que le caractère approprié et raisonnable des honoraires de vérification

projetés; f) au moins une fois par année, obtenir et passer en revue un rapport préparé par les vérificateurs décrivant :

i) les procédures relatives aux contrôles internes de qualité des vérificateurs; et ii) toutes les questions importantes soulevées par le plus récent examen des contrôles internes de qualité, ou contrôle par

les pairs, à l’égard du vérificateur, ou tout examen effectué par un organisme de surveillance indépendant comme le Conseil canadien sur la reddition des comptes ou le Public Company Accounting Oversight Board, ou par des autorités gouvernementales ou professionnelles au cours des cinq années précédentes à l’égard d’une ou plusieurs des vérifications indépendantes effectuées par les vérificateurs, et les mesures prises pour donner suite à toutes questions soulevées dans le cadre d’un tel examen;

g) au moins une fois par année, confirmer que les vérificateurs ont déposé une déclaration officielle par écrit décrivant tous

leurs liens avec la société; aborder avec les vérificateurs tous liens ou services non divulgués qui pourraient nuire à leur objectivité et indépendance; obtenir une confirmation écrite de la part des vérificateurs qu’ils sont objectifs au sens où l’entendent les règles de conduite professionnelle ou le code de déontologie adopté par l’institut ou l’ordre provincial de comptables agréés dont ils font partie et qu’ils sont des experts-comptables indépendants au sens où l’entendent les lois fédérales en matière de valeurs mobilières administrées par la Securities and Exchange Commission aux États-Unis et en

C-2 Brookfield Asset Management – Notice annuelle 2009

conformité avec les normes d’indépendance de l’Institut Canadien des Comptables Agréés et qu’ils sont en conformité avec les exigences d’indépendance adoptées par le Public Company Accounting Oversight Board; et confirmer qu’ils se sont conformés aux lois applicables en ce qui concerne la rotation de certains membres de l’équipe de mission de la vérification;

h) passer en revue et évaluer l’associé responsable de la mission des vérificateurs; i) assurer la rotation régulière des membres de l’équipe de mission de la vérification comme l’exige la loi et examiner

périodiquement s’il ne devrait pas y avoir également une rotation régulière du cabinet comptable; j) rencontrer en privé les vérificateurs aussi souvent que le comité le considère approprié pour s’acquitter de ses obligations,

c’est-à-dire au moins une fois par année, pour discuter de toute question concernant le comité ou les vérificateurs, notamment :

i) la planification de la vérification et la dotation en personnel à cette fin; ii) toutes les communications importantes écrites entre les vérificateurs et la direction; iii) établir si les vérificateurs sont satisfaits ou non de la qualité et de l’efficacité des procédures et des systèmes

d’information financière;

iv) dans quelle mesure les vérificateurs sont satisfaits de la nature et de la portée de leur examen; v) établir si les vérificateurs ont obtenu ou non l’entière coopération de la direction de la société; vi) l’avis des vérificateurs quant à la compétence et au rendement du chef des finances et les autres membres clés du

secteur des finances; vii) les questions devant être communiquées au comité conformément aux normes de vérification généralement reconnues; viii) toutes les politiques et les pratiques comptables cruciales devant être utilisées par la société; ix) toutes les autres méthodes permettant de traiter l’information financière en respectant les principes comptables

généralement reconnus qui ont été discutés avec la direction, les conséquences de l’utilisation de ces autres méthodes de traitement et de communication de l’information, et la méthode de traitement préférée par les vérificateurs;

x) toutes les difficultés survenues au cours des travaux de vérification, toutes les restrictions imposées quant à la portée

des activités ou à l’accès aux renseignements demandés, tous les différends importants avec la direction et la réaction de la direction;

xi) tout acte illégal qui pourrait s’être produit et dont la découverte doit être communiquée au comité conformément aux

dispositions de la loi des États-Unis intitulée Securities Exchange Act of 1934; k) approuver au préalable ou approuver, si la loi le permet, la nomination des vérificateurs pour fournir tout service de vérification

ou tout service autre que la vérification non interdit et, si souhaitable, établir des procédures et des politiques détaillées pour l’approbation préalable des services de vérification et des services autres que la vérification non interdits par les vérificateurs. Le comité peut déléguer cette responsabilité à un ou à plusieurs membres dans la mesure permise par les lois applicables pourvu que toute approbation préalable accordée en vertu de cette délégation contienne des détails quant aux services particuliers devant être fournis, le comité ne peut pas déléguer des responsabilités du comité à la direction et doit faire un rapport au comité complet à sa prochaine réunion prévue;

l) résoudre tout différend entre la direction et les vérificateurs concernant l’information financière;

m) passer en revue et, lorsque cela est approprié, faire des recommandations quant aux documents suivants aux fins

d’approbation par le conseil :

i) les états financiers annuels vérifiés, de concert avec le rapport des vérificateurs externes; ii) les états financiers intermédiaires;


iii) les rapports de gestion annuels et intermédiaires; iv) les rapprochements concernant les états financiers annuels et intermédiaires; v) toutes les autres informations financières vérifiées ou non vérifiées figurant dans des documents publics, y compris, sans

restrictions, tout prospectus ou autre document d’offre ou public et les états financiers exigés par les autorités réglementaires;

n) discuter des communiqués de presse concernant les résultats et des autres communiqués de presse contenant des

informations financières (afin d’assurer l’uniformité de l’information présentée dans les états financiers) et discuter des indications en matière d’informations financières et de résultats fournies aux analystes et aux agences de notation, y compris l’utilisation de renseignements pro forma ou rajustés non définis par les PCGR dans ces communiqués de presse et informations financières. Cette révision peut comprendre une discussion générale des types de renseignements devant être présentés ou des types de présentations devant être faites;

o) passer en revue les conséquences des mesures réglementaires et de comptabilité ainsi que des structures hors bilan sur les

états financiers de la société; p) passer en revue les informations communiquées au comité par le chef de la direction et le chef des finances pendant leur

démarche d’attestation dans le cadre des dépôts effectués en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables quant à toute déficience et faiblesse importante dans la conception ou le fonctionnement des contrôles internes à l’égard de l’information financière de la société qui sont raisonnablement susceptibles d’avoir des conséquences défavorables sur la capacité de la société d’inscrire, de traiter, de résumer et de déclarer l’information financière, ainsi que toute fraude concernant la direction ou d’autres employés;

q) passer en revue l’efficacité des pratiques et des politiques de la direction concernant la communication de l’information

financière, toute modification proposée aux principales méthodes comptables, la nomination et le remplacement de la direction responsable de l’information financière et de la vérification interne;

r) passer en revue le caractère adéquat des contrôles internes qui ont été adoptés par la société pour protéger l’actif contre des

pertes et l’utilisation non autorisée, et pour vérifier l’exactitude des registres financiers et de toute mesure particulière de vérification adoptée à la lumière des déficiences importantes en matière de contrôles internes;

s) rencontrer en privé la personne responsable de la vérification interne de la société aussi souvent que le comité le considère

approprié pour s’acquitter de ses obligations, c’est-à-dire au moins une fois par année, pour discuter de toute question donnant lieu à des préoccupations;

t) passer en revue le mandat, le budget, les activités planifiées, les effectifs et la structure organisationnelle des fonctions de

vérification interne (lesquelles fonctions peuvent être données en sous-traitance à un cabinet autre que celui des vérificateurs) afin de confirmer que ce service est indépendant de la direction et a suffisamment de ressources pour s’acquitter de son mandat. Le comité discutera de ce mandat avec les vérificateurs; il révisera la nomination et le remplacement de la personne chargée de la vérification interne de la société et passera en revue les rapports importants à l’intention de la direction qui sont préparés par le vérificateur interne et il analysera les réactions de la direction;

u) passer en revue les procédures et les mesures de contrôle qui ont été adoptées pour confirmer que l’information importante

concernant la société et ses filiales qui doit être présentée en vertu des lois applicables ou des règles applicables de toute Bourse est présentée, et passer en revue les renseignements financiers communiqués au public qui sont extraits ou qui proviennent des états financiers de l’émetteur et évaluer périodiquement le caractère adéquat de ces procédures;

v) passer en revue périodiquement les politiques de la société relativement à l’évaluation et à la gestion des risques, en

particulier l’exposition aux risques financiers, y compris les mesures prises pour assurer la surveillance des risques et les contrôler;

w) passer en revue périodiquement la situation des questions d’ordre fiscal de la société; x) établir des politiques claires relativement à l’embauche des associés et employés des vérificateurs externes ainsi que leurs

anciens associés et employés;


y) passer en revue, avec les conseillers juridiques au besoin, tous les litiges, réclamations, cotisations fiscales, opérations, enquêtes importantes de la part des agences de réglementation et des agences gouvernementales et toute autre éventualité qui pourraient avoir des conséquences importantes sur les résultats financiers ou qui pourraient autrement avoir des conséquences défavorables sur la santé financière de la société;

z) examiner sur une base périodique la vulnérabilité de la société à la fraude et surveiller les méthodes utilisées par la direction

pour identifier et gérer les risques de fraude;

aa) examiner toute autre question de nature financière que lui soumettra le conseil. INFORMATION Le comité fournira sur une base régulière au conseil des comptes rendus sur :

a) l’indépendance des vérificateurs;

b) le rendement des vérificateurs et les recommandations du comité quant à la renomination ou à la destitution des vérificateurs; c) le rendement du service de la vérification interne; d) le caractère adéquat des contrôles internes et des contrôles en matière d’information à fournir de la société; e) ses recommandations concernant les états financiers annuels et intermédiaires de la société et tout rapprochement

concernant les états financiers de la société, y compris toute question touchant la qualité ou l’intégrité des états financiers; f) son évaluation de tout autre document public, y compris la notice annuelle et le rapport de gestion annuel et intermédiaire; g) la conformité de la société avec les exigences juridiques et réglementaires, notamment celles concernant l’information

financière; h) toute autre question importante à laquelle il s’est intéressé de près et toute autre question dont il est responsable.

MARCHE À SUIVRE CONCERNANT LES PLAINTES Le comité établira une marche à suivre pour recevoir, traiter et donner suite aux plaintes que la société reçoit concernant des questions de comptabilité, de contrôle interne, de contrôle de l’information ou de la vérification, de même qu’une marche à suivre pour permettre aux employés de la société de faire part de leurs inquiétudes concernant de telles questions de façon confidentielle et anonyme. RÉVISION ET INFORMATION À FOURNIR Le comité examinera la présente charte au moins une fois par année et la déposera auprès du comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidature, de même que toute modification proposée. Le comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidature examinera la charte et la soumettra au conseil aux fins d’approbation avec toute autre modification qu’il juge nécessaire et appropriée. Cette charte sera affichée sur le site Web de la société et le rapport annuel ou la circulaire d’information de la direction de la société mentionnera que la présente charte est disponible sur le site Web ou qu’un exemplaire imprimé est disponible pour tout actionnaire qui en fait la demande. ÉVALUATION Au moins une fois par année, le comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidature évaluera l’efficacité avec laquelle le comité s’acquitte de ses tâches et responsabilités de la façon énoncée dans la présente charte et en conformité avec les lignes directrices en matière de gouvernance d’entreprise adoptées par le conseil. De plus, le comité effectuera sa propre évaluation de son rendement sur une base annuelle. ACCÈS À DES CONSEILLERS EXTERNES ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Le comité peut retenir les services de conseillers externes, y compris des conseillers juridiques, aux frais de la société sans l’approbation du conseil, en tout temps. Le comité est autorisé à établir les honoraires de ces conseillers.


La société fournira le financement approprié pour assurer la rémunération de tout vérificateur dont les services ont été retenus pour préparer ou émettre un rapport de vérification ou pour entreprendre d’autres services de vérification, de révision ou d’attestation, et la société prendra en charge les dépenses administratives ordinaires du comité. Les membres du comité rencontreront en privé l’équipe de la haute direction aussi souvent qu’ils le considèrent approprié pour s’acquitter de leurs obligations, mais quoi qu’il en soit, au moins une fois par année. RÉUNIONS

Tout membre du comité ainsi que le président du conseil, le chef de la direction ou le chef des finances de la société, les vérificateurs internes ou les vérificateurs externes peuvent convoquer une réunion du comité. Des réunions auront lieu chaque trimestre et chaque fois que cela sera nécessaire pour permettre au comité de s’acquitter de ses obligations. Le comité nommera un secrétaire qui assumera les fonctions de secrétaire à chaque réunion du comité et qui dressera un procès-verbal de la réunion et des délibérations du comité. Le comité peut exercer ses pouvoirs à toute réunion où il y a un quorum. Un quorum sera constitué d’au moins la majorité des membres à l’occasion. Le comité décidera de toute question au moyen d’un vote majoritaire. Sous réserve de ce qui précède et sous réserve des dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et des règlements administratifs, et sauf décision contraire de la part du conseil, le comité est autorisé à réglementer sa propre procédure. Un avis de chaque réunion sera donné à chaque membre, aux vérificateurs internes, aux vérificateurs externes et au président du conseil ainsi qu’au chef de la direction de la société. L’avis de la réunion peut être donné oralement ou au moyen d’une lettre, d’une télécopie ou d’un appel téléphonique pas moins de 24 heures avant l’heure fixée pour la réunion. Les membres peuvent renoncer à un avis de convocation pour toute réunion, et la présence à une réunion est considérée comme une dispense de convocation. Il n’est pas nécessaire que l’avis indique la ou les raisons pour lesquelles la réunion est convoquée. À l’occasion, le comité peut inviter les personnes qu’il juge appropriées pour assister aux réunions et pour prendre part à toute discussion et à tout examen des affaires du comité. Le comité peut exiger que les vérificateurs soient présents aux réunions. DÉFINITIONS

Certains termes présentés dans la présente charte, mais qui n’y sont pas autrement définis, ont le sens qui leur est attribué ci-dessous : « Administrateur indépendant » s’entend d’un administrateur qui, d’après une décision affirmative de la part du conseil, n’a pas de liens importants avec la direction, soit directement, soit en tant qu’associé, actionnaire ou dirigeant d’une entreprise qui a des liens avec la société. Outre toute autre exigence des lois applicables en matière des valeurs mobilières ou des règles d’une Bourse, un administrateur qui :

a) est un employé, ou dont un membre de la famille immédiate est un haut dirigeant de la société, n’est pas indépendant avant l’écoulement d’une période de trois ans après la fin de cette relation d’emploi;

b) reçoit, ou dont un membre de la famille immédiate reçoit plus de 50 000 $ US par année à titre de rémunération directe de la

société, à l’exception des honoraires à titre d’administrateur ou de membre d’un comité et de toute indemnité de retraite ou autre forme de rémunération différée pour des services antérieurs (à la condition que cette rémunération ne soit aucunement conditionnelle à des services continus), n’est pas indépendant avant l’écoulement d’une période de trois ans après que cette personne a cessé de recevoir plus de 50 000 $ US par année à titre de rémunération;

c) est affilié à des vérificateurs internes ou externes actuels ou antérieurs de la société, ou est employé par ceux-ci ou dont un

membre de la famille immédiate est employé par ceux-ci dans l’exercice d’une fonction, n’est pas indépendant avant l’écoulement d’une période de trois ans après la fin de l’affiliation ou de l’emploi ou du lien avec le vérificateur;

d) est employé à titre de haut dirigeant d’une autre entreprise, ou dont un membre de la famille immédiate est employé à ce titre

et si à l’heure actuelle (au moment de l’examen) des membres de la haute direction de la société siègent au comité de rémunération de cette entreprise, n’est pas indépendant avant l’écoulement d’une période de trois ans après la fin de ce service ou de ce lien d’emploi;

e) est un membre de la direction ou un employé, ou dont un membre de la famille immédiate est un dirigeant d’une autre

entreprise à l’égard de laquelle la société contribue pour au moins 2 % ou 1 M$ US, selon le montant le plus élevé, du revenu brut consolidé de cette autre entreprise, dans chaque cas, n’est pas indépendant avant l’écoulement d’une période de trois ans après que les montants en question auront été inférieurs aux paliers précités.


De plus, aux fins du comité de vérification, un administrateur indépendant ne peut pas particulièrement :

a) accepter des honoraires de consultation, d’expertise-conseils ou autres honoraires de rémunération de la part de la société ou de l’une ou l’autre de ses filiales, à l’exception des honoraires à titre d’administrateur et de membre d’un comité et toute indemnité de retraite ou autre forme de rémunération différée pour des services antérieurs (à la condition que cette rémunération ne soit aucunement conditionnelle à des services continus); ou

b) être une personne qui a des liens avec la société ou l’une ou l’autre de ses filiales (au sens où l’entendent les règles et les

règlements applicables). Aux fins de la définition ci-dessus, le terme « société » comprend toute société mère, filiale ou autre entité affiliée de la société. En plus des exigences en matière d’indépendance indiquées au paragraphe c) ci-dessus, les membres du comité de vérification doivent informer le comité de gouvernance d’entreprise et des mises en candidature du conseil d’administration de toute autre forme de relation qu’ils entretiennent avec des vérificateurs externes ou internes actuels ou antérieurs de la société afin que ce comité détermine si cette relation affecte le statut du membre à titre de vérificateur indépendant. « Compétences financières » s’entend de la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des problèmes de nature comptable dont la portée et le niveau de complexité sont généralement comparables à la portée et à la complexité des questions qui peuvent raisonnablement être soulevées par les états financiers de la société. « Expert financier du comité de vérification » s’entend d’une personne qui possède les attributs suivants :

a) une compréhension des principes comptables généralement reconnus et des états financiers; b) la capacité d’évaluer l’application générale de ces principes dans le cadre de la comptabilisation des estimations, des

régularisations et des réserves;

c) de l’expérience dans la préparation, la vérification, l’analyse ou l’évaluation d’états financiers qui présentent des problèmes de nature comptable dont la portée et le niveau de complexité sont généralement comparables à la portée et à la complexité des questions qui peuvent raisonnablement être soulevées par les états financiers de la société, ou de l’expérience en supervision active d’une ou plusieurs personnes exerçant de telles activités;

d) une compréhension des procédures et des contrôles internes à l’égard de l’information financière; e) une compréhension des fonctions du comité de vérification;

lesquels attributs ont été acquis par un ou plusieurs des moyens suivants :

f) des études et de l’expérience en tant que principal cadre financier, principal cadre comptable, contrôleur, expert-comptable ou vérificateur, ou de l’expérience dans un ou plusieurs postes qui exigent la réalisation de fonctions semblables;

g) de l’expérience en assurant activement la surveillance d’un principal cadre financier, un principal cadre comptable, un

contrôleur, un expert-comptable, un vérificateur ou une personne exerçant des fonctions semblables;

h) de l’expérience en assurant le suivi ou en évaluant le rendement d’entreprises ou d’experts-comptables relativement à la préparation, à la vérification ou à l’évaluation d’états financiers; ou à toute autre expérience pertinente; ou

i) toute autre expérience pertinente.

La présente charte du comité de vérification a été revue et approuvée par le conseil d’administration le 12 février 2009.

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