Sommaire PRESENTATION RESUMEE DE LA SOCIETE ................................................................ 5 Chapitre 1 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES ................................................................. 81.1-RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE : ..................................................................... 8 1.2-ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE :..................................... 8 1.3- RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES :..................................................................... 8 1.4- RESPONSABLE DE LINFORMATION : ........................................................................................ 14

Chapitre 2- RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA BANQUE ET SON CAPITAL ...................................................................... 152.1- RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT AMEN BANK : ................... 15 2.1.1- Dnomination et sige social : .............................................................................................. 15 2.1.2- Forme juridique et lgislation particulire applicable : .......................................................... 15 2.1.3- Date de constitution et dure de vie :.................................................................................... 15 2.1.4- Objet social :.......................................................................................................................... 15 2.1.5- Registre de commerce : ........................................................................................................ 16 2.1.6- Exercice social : .................................................................................................................... 16 2.1.7- Clauses statutaires particulires: .......................................................................................... 16 2.1.8- Nationalit : ........................................................................................................................... 20 2.1.9- Rgime fiscal:........................................................................................................................ 20 2.1.10- Matricule fiscal :................................................................................................................... 20 2.1.11- Capital social : ..................................................................................................................... 20 2.1.12- Lieu o peuvent tre consults les documents relatifs la banque : ................................. 20 2.1.13- Responsable charg de linformation et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM :............................................................ 20 2.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL : ... 20 2.3- TABLEAU DEVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL : ....................................................................... 21 2.4- REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 MAI 2011 : .............................. 21 2.5- DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE AMEN AU 31 dcembre 2010 :................................. 23 2.6- DESCRIPTION DU GROUPE AMEN BANK AU 31 dcembre 2010 : .......................................... 30 2.6.1- Prsentation des socits du groupe Amen Bank : ........................................................ 30 2.6.2- Schma financier du groupe AMEN BANK au 31-12-2010 : ................................................ 31 2.6.3 - Etat des participations rciproques entre les socits du groupe Amen Bank au 31/12/2010 : .......................................................................................................................... 33 2.6.4-Evnements rcents modifiant le schma financier du groupe Amen Bank entre le 31/12/2010 et la date dlaboration du document de rfrence : ......................................... 34 2.6.5-Chiffres cls des socits du groupe Amen BANK au 31-12-2010 : ..................................... 34 2.6.6- Les engagements financiers du groupe AMEN BANK au 31 Dcembre 2010.................... 34 2.6.7- Politique actuelle et future de financement inter socits du groupe : ................................. 35 2.7- RELATIONS DAMEN BANK AVEC LES SOCIETES DU GROUPE AU 31-12-2010 :................. 35 2.7.1- Prts octroys et crdits reus des socits du groupe : ..................................................... 35 2.7.2- Les crances et dettes commerciales avec les socits du groupe :................................... 36 2.7.3- Les apports en capitaux avec les socits du groupe : ........................................................ 36 2.7.4- Les dividendes et autres rmunrations encaisss par AMEN BANK en 2010 et distribus par les socits du groupe au titre de lexercice 2009 : ....................................... 36 2.7.5 Les dividendes distribus par AMEN BANK, en 2010 aux socits du groupe au titre de lexercice 2009: ..................................................................................................................... 36 2.7.6- Les garanties, srets relles et cautions donnes ou reues des socits du groupe : .... 36 2.8- RELATIONS COMMERCIALES ENTRE AMEN BANK ET LES AUTRES SOCIETES DU GROUPE DURANT LEXERCICE 2010:........................................................................................ 37 2.8.1- Le chiffre daffaires ralis avec les autres socits du groupe : ......................................... 37 2.8.2- Les achats ou ventes dimmobilisations corporelles, incorporelles, financires ou autres lments dactif avec les socits du groupe : ..................................................................... 39 2.8.3- Les prestations de services reues ou donnes :................................................................. 39 2.8.4- Les contrats de gestion : ....................................................................................................... 39

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2.8.5- Les contrats de location : ..................................................................................................... 40 2.8.6- Les fonds grs :................................................................................................................... 40 2.9- RELATIONS AVEC LES AUTRES PARTIES LIEES au 31-12-2010 :.......................................... 40 2.9.1- Informations sur les engagements : ...................................................................................... 40 2.9.2- Transfert de ressources : ...................................................................................................... 41 2.9.3- Relations commerciales : ...................................................................................................... 41 2.10 DIVIDENDES :................................................................................................................................. 42 2.11 MARCHE DES TITRES :................................................................................................................. 42

Chapitre 3- RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LACTIVITE DE LA BANQUE ......... 433.1- PRESENTATION SOMMAIRE DE LA BANQUE :.......................................................................... 43 3.2- ORGANISATION DE LA BANQUE ................................................................................................. 45 3.2.1- Gouvernance :....................................................................................................................... 45 3.2.2 - Le Contrle interne :............................................................................................................. 48 3.2.3 - Le Systme dInformation : .................................................................................................. 48 3.2.4 La politique sociale de la banque ........................................................................................ 50 3.2.5 Rseau : ................................................................................................................................. 52 3.2.6 Organigramme de la banque au 31 dcembre 2010: ............................................................ 52 3.3- ACTIVITE ET PERFORMANCE DE LA BANQUE AU 31 DECEMBRE 2010 : ............................. 54 3.4 LES INDICATEURS DACTIVITE AU 30/06/2011........................................................................ 64 3.5 MATRICE SWOT (FORCES, FAIBLESSES, OPPORTUNITES ET RISQUES) : ...................... 67 3.6 FACTEURS DE RISQUES ET NATURE SPECULATIVE DE LACTIVITE DE LA BANQUE : ... 67 3.7 DEPENDANCE DE LEMETTEUR : .............................................................................................. 70 3.8- LITIGE OU ARBITRAGE : ............................................................................................................... 72 3.9- POLITIQUE DINVESTISSEMENT DE LA BANQUE: .................................................................... 72

Chapitre 4 - PATRIMOINE - SITUATION FINANCIERE - RESULTAT........................... 734.1- LA SITUATION DES IMMOBILISATIONS ET DU PORTEFEUILLE TITRES DE LA BANQUE AU 31-12-2010 : .................................................................................................................................... 73 4.1.1- Situation des Immobilisations au 31-12-2010: ...................................................................... 73 4.1.2- Situation du portefeuille titres au 31-12-2010 : ..................................................................... 79 4.1.3- Principales acquisitions et cessions dimmobilisations corporelles, incorporelles et Financires postrieures au 31/12/2010 :............................................................................. 82 4.2- RENSEIGNEMENTS FINANCIERS SUR LES ETATS FINANCIERS INDIVIDUELS AU 31 DECEMBRE 2010 :.................................................................................................................... 83 4.2.1- Etats financiers compars au 31-12-2010 : .......................................................................... 83 4.2.2- Tableau des mouvements des capitaux propres : .............................................................. 127 4.2.3- Tableau de rpartition des bnfices des trois derniers exercices..................................... 128 4.2.4- Evolution des dividendes : .................................................................................................. 128 4.2.5- Evolution du produit net bancaire et du rsultat dexploitation ........................................... 128 4.2.6- Evolution du rsultat net :.................................................................................................... 128 4.2.7 -Evolution de la marge brute dautofinancement :................................................................ 129 4.2.8 - Emprunts obligataires garantis par AMEN BANK ............................................................. 129 4.2.9 - Emprunts obligataires souscrits par AMEN BANK en 2010: ............................................. 129 4.2.10 - Emprunts obligataires mis par AB :................................................................................ 129 4.2.11 Structure des souscripteurs lemprunt obligataire subordonn 2010:.......................... 130 4.2.12-Principaux indicateurs et ratios .......................................................................................... 130 4.3- ETATS FINANCIERS CONSOLIDES COMPARES AU 31 -12-2010:.......................................... 132 4.4 - INDICATEURS BOURSIERS : ..................................................................................................... 161 4.5 - EVOLUTION DU COURS DE LACTION : ................................................................................... 161

Chapitre-5: ORGANES DADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE CONTROLE DES COMPTES................................................................................................. 1625.1 CONSEIL DADMINISTRATION :................................................................................................... 162 5.1.1- Membres du conseil dadministration ;................................................................................ 162 5.1.2- Fonction des membres des organes dadministration et de direction dans la Banque : .... 162 5.1.3- Principales activits exerces en dehors de la Banque au cours des trois dernires annes par les membres des organes dadministration et de direction :............................ 162

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5.1.4- Mandats dadministrateurs les plus significatifs dans dautres socits : ........................... 163 5.1.5 - Fonctions des reprsentants permanents des personnes morales membres du conseil dadministration dans la socit quils reprsentent : ......................................................... 164 5.2- INTERETS DES DIRIGEANTS DANS LA BANQUE AU 31-12-2010 : ........................................ 164 5.2.1 - Rmunrations et avantages en nature attribus aux membres des organes dadministration et de direction au titre de lexercice 2010 : ............................................... 164 5.2.2- Prts et garanties accords en faveur des membres des organes dadministration et de direction au 31-12-2010 : .................................................................................................... 165 5.3- CONTROLE : ................................................................................................................................. 165 5.4 NATURE ET IMPORTANCE DES OPERATIONS CONCLUES DEPUIS LE DEBUT DU DERNIER EXERCICE AVEC LES MEMBRES DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION AINSI QUAVEC UN CANDIDAT A UN POSTE DE MEMBRE DU CONSEIL DADMINISTRATION OU UN ACTIONNAIRE DETENANT PLUS DE 5% DU CAPITAL : ........ 165

Chapitre- 6: PERSPECTIVES DAVENIR ..................................................................... 1666.1 - EVOLUTION RECENTE ET ORIENTATION STRATEGIQUE .................................................. 166 6.1.1. Evolution rcente : Activit de la banque durant le premier semestre 2011....................... 166 6.1.2- Stratgie de dveloppement : ............................................................................................. 168 6.2 LES PERSPECTIVES DAVENIR................................................................................................. 170 6.2.1- Analyse des carts enregistrs et des modifications effectues au niveau des prvisions 2011 2015 par rapport aux informations prvisionnelles 2010 - 2014 ........... 170 6.2.2 Les prvisions 2011 - 2015 : ................................................................................................ 171 6.2.2.1 Les hypothses de prvisions retenues........................................................... 174 6.2.2.2 Les Ressources de la Banque : ....................................................................... 177 6.2.2.3 Les Emplois de la Banque : ............................................................................. 178 6.2.2.4 Les rsultats dexploitation............................................................................... 179 6.2.2.5 Risques et couverture ...................................................................................... 180 6.3 LES ETATS FINANCIERS PREVISIONNELS : ........................................................................... 182 6.4 INDICATEURS ET RATIOS :........................................................................................................ 185

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PRESENTATION RESUMEE DE LA SOCIETE

Parmi les quatorze banques commerciales tunisiennes, AMEN BANK se distingue par sa longue histoire qui remonte plus d'un sicle. En effet, c'est au XIX me sicle et plus prcisment en 1880, qua eu la cration de la Socit Centrale de Banque, un tablissement franais qui s'est install en Tunisie sous la dnomination de "Crdit Foncier d'Algrie et de Tunisie" (CFAT). Le sige du CFAT tait Alger et l'implantation d'une succursale Tunis entrait dans le cadre d'un vaste mouvement d'installation d'tablissements de crdit mtropolitains. L'anne 1967 allait tmoigner de la transformation de la dite succursale en une vritable banque par la naissance du "Crdit Foncier et Commercial de Tunisie" (le CFCT). L'anne 1971 marque, pour sa part, un tournant dcisif dans l'histoire de la banque. En effet, une jeune institution financire, la Banque Gnrale d'Investissement "BGI SA" cre par MM. Brahim, Bchir et Rachid Ben Yedder, et devenue ultrieurement la "PGI holding", prend le contrle du CFCT. Un nouveau Conseil d'Administration est lu. Il nomme le Prsident de la PGI, Monsieur Rachid Ben Yedder, Prsident Directeur Gnral du CFCT. Au cours de lanne 1994, laction CFCT est introduite en bourse. En Janvier 1995, le CFCT change de dnomination et devient AMEN BANK. AMEN BANK fait partie du groupe AMEN constitu, actuellement, de 42 socits oprant dans plusieurs secteurs de lconomie tunisienne (banque, assurance, leasing, Sicar, gestion de titres, sant, tourisme). A la tte de ce groupe se trouve la socit holding PGI (socit de Participation de Gestion et dInvestissement) dont les principaux actionnaires sont les membres de la famille BEN YEDDER. AMEN BANK est elle-mme la tte dun groupe constitu de 21 socits du groupe AMEN oprant essentiellement dans le domaine des finances et ayant ralis un chiffre daffaires consolid de 323 MDT en 2010. En 2010, AMEN BANK a collect 4 733 MDT de Ressources en augmentation de 21,7% par rapport 2009. Les emprunts et ressources spciales ont atteint un encours de 489 MDT enregistrant une augmentation de 30,6 % par rapport 2009. Les crdits la clientle ont totalis 3 714 MDT fin dcembre 2010 en affichant une progression de 26% tandis que le portefeuille titres dinvestissement a ralis une rgression de 3,6 % pour se situer 434 MDT au 31 dcembre 2010. Ces volutions ont permis la banque de raliser un chiffre daffaires de 331 MDT contre 273 MDT en 2009. Le produit net bancaire sest situ 170 MDT au 31 dcembre 2010 en progression de 21,49% et le bnfice de lexercice 2010 avant modifications comptables a t de 61,4 MDT. Le ratio de solvabilit a atteint, compte non tenu des engagements de financements donns, 13,13 % en 2010 contre un ratio rglementaire de 8 %. Amen BANK a entrepris des actions dassainissement de son portefeuille qui ont abouti un taux de crances classes de 10,3% et un taux de couverture de ces mmes crances de 71,1%. Par ailleurs, Amen BANK projette une croissance soutenue de lensemble de ses activits, une extension rgulire de son rseau, une politique de couverture des risques prudente, le maintien de la productivit de ses effectifs, la diminution de son coefficient dexploitation et une amlioration de la rentabilit de ses fonds propres.

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(En mDT)

Nature Crances clientle (classe 0,1) Crances classes (classe 2, 3,4) (a) Total crances (Bilan et hors bilan) (b) Agios rservs Provisions affectes aux crances Total Provisions et agios rservs (c) Taux de couverture de l'ensemble des crances (c/b) Taux de couvertures des crances classes(c/a) Taux des crances classes (a/b)

2010 4 321 005 498 559

2009 3 354 059 452 113

2008 2 578 238 445 435

Variation 2010-2009 2009-2008 28,83% 30,09% 10,27% 1,50%

4 819 564 108 621 245 702 354 323 7,35% 71,07% 10,34%

3 806 712 105 224 215 130 320 354 8,42% 70,86% 11,88%

3 023 673 99 234 164 233 263 467 8,71% 59,15% 14,73%

26,61% 3,23% 14,21% 10,60% -12,71% 0.30% -12,96%

25,88% 6,04% 30,99% 21,59% -3,41% 19,80% -19,37%

IMPACT DES EVENEMENTS SOCIO-POLITIQUES SURVENUS EN TUNISIE DEPUIS LE DEBUT DE LANNEE SUR LACTIVITE DE LA BANQUE :

Au cours des perturbations sociales qua connu le pays au cours du premier trimestre 2011, Amen Bank sest mobilis grce un comit de crise pour assurer la continuit de lactivit. La sauvegarde des donnes informatiques a t le principal souci de ce comit qui a assur pleinement cette mission. Certaine agences ont subi des dgts matriels mais grce un redploiement des moyens humains et matriels, la banque a pu assurer la continuit de son activit dans des conditions normales. Des ngociations ont t abordes avec les partenaires sociaux qui ont rapidement abouti des accords dont les principales conclusions sont : - revalorisation des primes de fonction pour tout le personnel aussi bien du sige que du rseau ; - mise en place dun nouveau systme dintressement aux rsultats de la Banque, - et recrutement de nouveau employs et cadre pour amliorer les conditions de travail dans les diffrents services et agences de la Banque. Lactivit conomique de la Tunisie, au cours du premier semestre 2011 sest caractris par : - une reprise progressive de lactivit conomique enregistre au mois davril de lanne en cours, - un dficit courant qui a connu une quasi-stabilisation, atteignant 3% du PIB pour les cinq premiers mois de lanne en cours. - une diminution des entres nettes de capitaux a entran une contraction des avoirs nets en devises qui ont atteint, la date du 27 juin courant, 9.893 MDT ou lquivalent de 110 jours dimportation contre 147 jours la fin de lanne 2010. - laccroissement de la masse montaire de 3,7% durant les cinq premiers mois de lanne en cours, contre 3,9% pour la mme priode de lan pass suite laugmentation des concours lconomie et des crances nettes sur lEtat, dune part, et du recul sensible des crances nettes sur lextrieur, dautre part. Mais les banques ont continu fournir les financements ncessaires qui ont progress de 7,1%. Quant aux crances impayes et accroches et les comptes dbiteurs, ils ont connu une nette augmentation, refltant les difficults que rencontrent certaines entreprises pour honorer leurs engagements dans les

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dlais fixs. Pour les dpts auprs des banques, ils ont enregistr, au cours du mois de mai 2011, une baisse de 1,1% qui a concern surtout les dpts terme. En plus de la rduction du taux de la rserve obligatoire trois reprises depuis le dbut de lanne, la contraction de la liquidit bancaire a ncessit lintervention accrue de la Banque Centrale pour injecter la liquidit sur le march montaire et ce, pour une enveloppe moyenne de 2.424 MDT. Quant au taux dintrt, il a atteint, en termes de moyenne quotidienne, 4,25% au mois de juillet contre 4,50% pour le mois prcdent. A la lumire de ces volutions et en vue de soutenir lamlioration progressive de la situation conomique et fournir les financements ncessaires aux entreprises afin de rattraper la baisse enregistre par le taux de croissance, le Conseil dAdministration a dcid de diminuer le taux dintrt directeur de la Banque Centrale de 50 points de base pour le ramener de 4,5% 4%. Pour Amen Bank, lvolution des crdits la clientle reste conforme aux prvisions tablies dans son Busines plan puisque la progression a dpass 7% pour un objectif annuel de 12%. Les dpts sont en de des objectifs arrts (504 MDT pour lanne 2011 dont 135 raliss en juin), mais le retard reste rcuprable au vu de la saisonnalit de cette activit. Au niveau de lexploitation le chiffre daffaires a progress un taux de 13.1% mais les charges dexploitation progressent un taux lgrement suprieur soit 18,8%. Quant au PNB il enregistre une progression de 8%.

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Etats financiers individuels de AMEN BANK- Exercice 2010 : AMC ERNST & YOUNG Socit inscrite au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie, reprsente par Mr.Noureddine HAJJI Bd de LA TERRE ; centre urbain Nord. 1003 Tunis Socit les commissaires aux comptes associs MTBF Socit inscrite au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie, reprsente par Mr.Ahmed BELAIFA- Passage du Lac Annecy- 1053- Les Berges du Lac.

Etats financiers consolids de AMEN BANK- Exercice 2009 : F.M.B.Z. KPMG TUNISIE Socit inscrite au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie, reprsente par Mr.Moncef BOUSSANOUGA ZAMMOURI- Rue du Lac Ichkeul, les Jardins du Lac, Immeuble KPMG 1053 Les Berges du Lac. Socit les commissaires aux comptes associs MTBF Socit inscrite au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie, reprsente par Mr.Ahmed BELAIFA- Passage du Lac Annecy- 1053- Les Berges du Lac.

Etats financiers consolids de AMEN BANK- Exercice 2010 : AMC ERNST & YOUNG Socit inscrite au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie, reprsente par Mr.Noureddine HAJJI - Bd de LA TERRE ; centre urbain Nord. 1003 Tunis Socit les commissaires aux comptes associs MTBF Socit inscrite au tableau de lOrdre des Experts Comptables de Tunisie, reprsente par Mr.Ahmed BELAIFA- Passage du Lac Annecy- 1053- Les Berges du Lac.

Extraits des opinions des commissaires aux comptes : Opinion sur les tats financiers individuels arrts au 31 dcembre 2008. Les tats financiers relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2008 arrts par le conseil dadministration ont fait lobjet dun audit effectu par les socits FMBZ. KPMG Tunisie reprsente par Mr. Moncef BOUSSANOUGA ZAMMOURI et MTBF membre de PRICE WATERHOUSE COOPERS reprsente par Mr. Ahmed BELAIFA, selon les normes professionnelles applicables en Tunisie et ont t certifis en mettant la rserve suivante: - Ainsi quil en est fait mention aux notes (3-3), (3-7), (4-2) et (4-4) aux tats financiers, certains comptes dactifs et de passifs comportent des soldes non justifis, pour lesquels la Banque a entam un travail danalyse et de justification depuis lexercice 2006. Ces travaux tant en cours, la clture de lexercice 2008, limpact ventuel de cette action sur les lments des tats financiers ne peut pas tre cern.

Opinion sur les tats financiers individuels arrts au 31 dcembre 2009. Les tats financiers relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2009 arrts par le Conseil dAdministration ont fait lobjet dun audit effectu par les socits FMBZ KPMG Tunisie reprsente par Mr Moncef BOUSSANOUGA ZAMMOURI et MTBF membre de PRICE WATERHOUSE COOPERS reprsente par

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Mr Ahmed BELAFA, selon les normes professionnelles applicables en Tunisie et ont t certifis en mettant les rserves suivantes : Ainsi quil en est fait mention aux notes (3-3), (3-7), (4-2) et (4-4) aux tats financiers, certains comptes dactifs et de passifs comportent des soldes non justifis, tandis que dautres comptes dordre se rapportant aux oprations de change ne sont pas apurs. La Banque a engag un travail danalyse et de justification qui nest pas encore cltur. Limpact ventuel de cette situation sur les lments des tats financiers ne peut pas tre cern. Conformment la deuxime rsolution de lAssembl Gnrale Ordinaire du 27 mai 2004, un montant de 14.541 mDT a t transfr des rserves, devenues disponibles, aux provisions sur les crances douteuses de la clientle. Ce traitement ne correspond pas au traitement prvu par la norme comptable NCT 14.

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A notre avis, sous rserve de lincidence sur les tats financiers des questions voques aux paragraphes prcdents, ceux ci sont rguliers et sincres et donnent, pour tout aspect important, une image fidle de la situation financire dAmen Bank ainsi que de sa performance financire et de ses flux de trsorerie pour lexercice clos le 31 dcembre 2009, conformment aux principes comptables gnralement admis en Tunisie.

Vrifications et informations spcifiques : Nous avons galement procd aux vrifications spcifiques prvues par la loi et les normes professionnelles. Sur la base de ces vrifications, et lexception des points ci-dessus exposs, nous n'avons pas d'observations formuler sur la sincrit et la concordance avec les tats financiers des informations d'ordre comptable donnes dans le rapport du conseil d'administration sur la gestion de l'exercice. Ainsi quil en est fait mention ci-dessus, nous avons galement, dans le cadre de notre audit, procd l'examen des procdures de contrle interne relatives au traitement de l'information comptable et la prparation des tats financiers. Nous signalons, conformment ce qui est requis par l'article 3 de la loi 94-117 du 14 novembre 1994 tel que modifi par la loi 2005-96 du 18 octobre 2005, que le systme de contrle interne de la Banque a enregistr des amliorations durant lanne 2009. Cependant, un certain nombre danomalies persistent telque consign dans nos rapports sur le contrle interne. Par ailleurs et en application des dispositions de larticle 19 du dcret n2001-2728 du 20 novembre 2001, nous avons procd aux vrifications ncessaires et nous navons pas dobservations formuler sur la conformit la rglementation en vigueur de la tenue des comptes en valeurs mobilires mises par la socit .

Opinion sur les tats financiers consolids arrts au 31 dcembre 2009. Les tats financiers consolids relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2009 arrts par le conseil dadministration ont fait lobjet dun audit effectu par les socits FMBZ. KPMG Tunisie reprsente par Mr. Moncef BOUSSANOUGA ZAMMOURI et MTBF membre de PRICE WATERHOUSE COOPERS reprsente par Mr. Ahmed BELAIFA, selon les normes professionnelles applicables en Tunisie et ont t certifis en mettant les rserves suivantes : (i) Les tats financiers de certaines socits consolides ne sont pas certifis la date du prsent rapport. Il sagit des socits suivantes : Sogerec, Amen Project, El Khir, Tuninvest International Sicar et Clinique El Amen La Marsa. Par ailleurs, lexception des liasses de consolidation des socits Tunisie Leasing, Tunisys, Kawaris et Amen Soft, les autres liasses des socits du groupe, servant de base pour la prparation des tats financiers consolids, ne sont pas actuellement audites par leurs commissaires aux comptes respectifs.

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Opinion sur les comptes annuels : (ii) Nous devons formuler des rserves sur les points suivants : Ainsi quil en est fait mention aux notes (3-3), (3-7), (4-2) et (4-4) aux tats financiers de la socit mre Amen Bank, certains comptes dactifs et de passifs comportent des soldes non justifis, tandis que dautres comptes dordre se rapportant aux oprations de change ne sont pas apurs. La Banque a engag un travail danalyse et de justification qui nest pas encore cltur. Limpact ventuel de cette situation sur les lments des tats financiers ne peut pas tre cern. Au niveau de la socit mre Amen Bank, et conformment la deuxime rsolution de lAssembl Gnrale Ordinaire du 27 mai 2004, un montant de 14.541 mDT a t transfr des rserves, devenues disponibles, aux provisions sur les crances douteuses de la clientle. Ce traitement ne correspond pas au traitement prvu par la norme comptable NCT 14. Le groupe na pas prsent dans les tats financiers consolids une note sur les parties lies conformment aux dispositions de la norme comptable tunisienne numro 39. A notre avis, sous rserve des ajustements qui auraient pu dcouler des situations dcrites dans le paragraphe (i) et sous rserve de lincidence sur les tats financiers consolids des points voqus dans le paragraphe (ii), ceux-ci sont rguliers et sincres et donnent une image fidle de la situation financire du Groupe Amen Bank au 31 dcembre 2009, ainsi que de la performance financire et des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux normes comptables tunisiennes.

Vrifications et informations spcifiques : Nous avons galement procd aux vrifications spcifiques prvues par la loi et les normes professionnelles. Sur la base de ces vrifications, et lexception des points ci-dessus exposs, nous n'avons pas d'observations formuler sur la sincrit et la concordance avec les tats financiers consolids des informations d'ordre comptable donnes dans le rapport du conseil d'administration sur la gestion du groupe au titre de l'exercice. Ainsi quil en est fait mention ci-dessus, nous avons galement, dans le cadre de notre audit, procd l'examen des procdures de contrle interne relatives au traitement de l'information comptable et la prparation des tats financiers. Nous signalons, conformment ce qui est requis par l'article 3 de la loi 94-117 du 14 novembre 1994 tel que modifi par la loi 2005-96 du 18 octobre 2005, que le systme de contrle interne de la socit mre Amen Bank comporte un certain nombre danomalies consignes dans nos rapports sur le contrle interne.

Opinion sur les tats financiers individuels arrts au 31 dcembre 2010. Les tats financiers relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2010 arrts par le conseil dadministration ont fait lobjet dun audit effectu par les socits AMC Ernst & Young reprsente par Mr. Noureddine HAJJI et MTBF membre de PRICE WATERHOUSE COOPERS reprsente par Mr. Ahmed BELAIFA, selon les normes professionnelles applicables en Tunisie et ont t certifis en mettant les rserves suivantes : Justification de lopinion avec rserves Ainsi quil est indiqu dans les notes aux tats financiers (notes explicatives 1.1, 1.2, 1.7 et 2.4), certains comptes dactifs et de passifs, notamment des comptes dattente, des comptes de liaison et de rgularisation, les comptes BCT et correspondants et des comptes en devises, faisant apparatre des suspens la fois dbiteurs et crditeurs et dcarts non justifis, ont donn lieu la constitution par la banque de provisions hauteur de 29 980 KDT, dont 8 051 KDT constitues au titre de lexercice 2010. Nos procdures daudit ne nous ont pas permis de conclure, au stade actuel davancement des travaux dapurement, que les provisions ainsi constitues suffisent pour couvrir les risques de perte lis ces comptes.

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Ainsi quil est mentionn dans les notes aux tats financiers (Principes et mthodes comptables pertinents appliqus, note 5), les biens immobiliers acquis dans le cadre du recouvrement sont classs en immeubles hors exploitation , dtenus en vue de leur revente. Ils ne font pas lobjet damortissement et sont valus, par rfrence aux dispositions de la norme comptable internationale IFRS 5, au plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur aprs dduction des cots estims de vente. Certains actifs, inscrits sous cette rubrique depuis plus de 2 ans pour un montant total de 12 millions de dinars, nont pas fait lobjet dune valuation rcente de leur juste valeur pour les besoins du test de dprciation. En consquence, nous navons pas t en mesure de recueillir des lments probants suffisants et appropris pour justifier labsence de risque de dprciation sur ces actifs et nous ne pouvons pas, de ce fait, dterminer si un ajustement de ce montant est ncessaire.

Opinion avec rserves A notre avis et sous rserve de lincidence des questions voques au paragraphe Justification de lopinion avec rserves , les tats financiers sont rguliers et sincres et donnent, pour tout aspect significatif, une image fidle de la situation financire dAmen Bank, ainsi que des rsultats de ses oprations et de ses flux de trsorerie pour lexercice clos le 31 dcembre 2010, conformment aux principes comptables gnralement admis en Tunisie. Paragraphe dobservation Nous attirons l'attention sur la note explicative 7.2 qui dcrit le fait que la banque fait actuellement lobjet dun contrle fiscal approfondi couvrant les exercices 2008 et 2009. A cette date, aucune notification na t communique la banque. De ce fait, limpact dfinitif de cette situation ne peut tre estim. Notre opinion ne comporte pas de rserve concernant cette question Rapport sur les vrifications et informations spcifiques Nous avons galement procd aux vrifications spcifiques prvues par la loi et les normes professionnelles. Sur la base de ces vrifications, et lexception des points exposs ci-dessus, nous n'avons pas d'observations formuler sur la sincrit et la concordance avec les tats financiers des informations d'ordre comptable donnes dans le rapport du conseil d'administration sur la gestion de l'exercice. Nous avons galement, dans le cadre de notre audit, procd l'examen des procdures de contrle interne relatives au traitement de l'information comptable et la prparation des tats financiers. Nous signalons, conformment ce qui est requis par l'article 3 de la loi 94-117 du 14 novembre 1994 tel que modifi par la loi 2005-96 du 18 octobre 2005, que notre examen a mis en vidence des insuffisances de contrle se traduisant par des anomalies dquilibre de certaines journes comptables au cours de lexercice 2010 et des exercices antrieurs. Les anomalies dtectes au cours de lexercice 2010 ont t rgularises et un systme de veille a t mis en place pour permettre didentifier, de suivre et de rgulariser les oprations lorigine de ces anomalies. Par ailleurs et en application des dispositions de larticle 19 du dcret n 2001-2728 du 20 novembre 2001, nous avons procd aux vrifications ncessaires et nous navons pas dobservations formuler sur la conformit de la tenue des comptes en valeurs mobilires mises par la socit la rglementation en vigueur.

Opinion sur les tats financiers consolids arrts au 31 dcembre 2010. Les tats financiers consolids relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2010 arrts par le conseil dadministration ont fait lobjet dun audit effectu par les socits AMC Ernst & Young reprsente par Mr. Noureddine HAJJI et MTBF membre de PRICE WATERHOUSE COOPERS reprsente par Mr. Ahmed BELAIFA, selon les normes professionnelles applicables en Tunisie et ont t certifis en mettant les rserves suivantes :

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Justification de lopinion avec rserves Ainsi quil est indiqu dans les notes aux tats financiers consolids (notes explicatives 1, 2, 7 et 12), certains comptes dactifs et de passifs au niveau de la socit mre Amen Bank, notamment des comptes dattente, des comptes de liaison et de rgularisation, les comptes BCT et correspondants et des comptes en devises, faisant apparatre des suspens la fois dbiteurs et crditeurs et des carts non justifis, ont donn lieu la constitution par la banque de provisions hauteur de 29 980 KDT, dont 8 051 KDT constitues au titre de lexercice 2010. Nos procdures daudit ne nous ont pas permis de conclure, au stade actuel davancement des travaux dapurement, que les provisions ainsi constitues suffisent pour couvrir les risques de perte lis ces comptes. Ainsi quil est mentionn dans les notes aux tats financiers consolids (Principes et mthodes comptables pertinents appliqus, note 5.5), les biens immobiliers acquis par la socit mre Amen Bank dans le cadre du recouvrement sont classs en immeubles hors exploitation , dtenus en vue de leur revente. Ils ne font pas lobjet damortissement et sont valus, par rfrence aux dispositions de la norme comptable internationale IFRS 5, au plus faible entre la valeur comptable et la juste valeur aprs dduction des cots estims de vente. Certains actifs, inscrits sous cette rubrique depuis plus de 2 ans pour un montant total de 12 millions de dinars, nont pas fait lobjet dune valuation rcente de leur juste valeur pour les besoins du test de dprciation. En consquence, nous navons pas t en mesure de recueillir des lments probants suffisants et appropris pour justifier labsence de risque de dprciation sur ces actifs et nous ne pouvons pas, de ce fait, dterminer si un ajustement de ce montant est ncessaire. Ainsi quil est indiqu dans les notes aux tats financiers consolids (Principes et mthodes comptables pertinents appliqus, note 5.9), la charge dimpt est calcule en application de la mthode dimpt exigible. Selon nous, seule la mthode dimpt diffre est approprie dans le contexte dtablissement dtats financiers consolids. Nous ne sommes pas en mesure, compte tenu des informations disponibles, de dterminer les ajustements quil convient dapporter aux capitaux propres consolids et au rsultat consolid au 31 dcembre 2010

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Opinion avec rserves A notre avis et sous rserve de lincidence des questions voques au paragraphe Justification de lopinion avec rserves , les tats financiers consolids sont rguliers et sincres et donnent, pour tout aspect significatif, une image fidle de la situation financire du Groupe Amen Bank, ainsi que des rsultats de ses oprations et de ses flux de trsorerie pour lexercice clos le 31 dcembre 2010, conformment aux principes comptables gnralement admis en Tunisie. Paragraphe dobservation Nous attirons l'attention sur la note explicative 29 qui dcrit le fait que la socit mre du Groupe Amen Bank fait actuellement lobjet dun contrle fiscal approfondi couvrant les exercices 2008 et 2009. A cette date, aucune notification na t communique la banque. De ce fait, limpact dfinitif de cette situation ne peut tre estim. Notre opinion ne comporte pas de rserve concernant cette question Rapport sur les vrifications et informations spcifiques Nous avons galement procd aux vrifications spcifiques prvues par la loi et les normes professionnelles. Sur la base de ces vrifications, et lexception des points exposs ci-dessus, nous n'avons pas d'observations formuler sur la sincrit et la concordance avec les tats financiers consolids des informations d'ordre comptable donnes dans le rapport du conseil d'administration sur la gestion de l'exercice.

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LA

Chapitre 2- RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA BANQUE ET SON CAPITAL2.1- RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT AMEN BANK : 2.1.1- Dnomination et sige social : Dnomination sociale Sige social Tl. Fax Tlex SWIFT Internet Banking Site web E Mail : AMEN BANK. : Avenue Mohamed V-1002 Tunis. : 71.148 000. : 71.833 517. : 18 801- 18 800 : CFCTTNTXXX : www.amennet.com.tn : www.amenbank.com.tn. : amenbank@amenbank.com.tn.

2.1.2- Forme juridique et lgislation particulire applicable : AMEN BANK est une socit anonyme rgie par les textes lgislatifs et rglementaires en vigueur et notamment la loi 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux tablissements de crdit telle que modifie et complte par la loi 2006-19 du 2 mai 2006. 2.1.3- Date de constitution et dure de vie : AMEN BANK a t constitue le 18 juillet 1967. La dure de vie de la socit est de 99 ans. 2.1.4- Objet social : Article 2 des statuts : La Socit a pour objet de faire, en tous pays et dans les conditions autorises par la lgislation en vigueur tant pour elle-mme que pour le compte de tiers ou en participation toutes oprations de banque, descompte, de crdit, de commission, de change ou de bourse, toutes souscriptions et commissions, comme tous achats, ventes, changes et placements de fonds dEtat, dactions, dobligations et autres valeurs quelconques ; tous recouvrements de toutes crances pour le compte de tiers et gnralement sans exception, toutes oprations financires, commerciales, industrielles, mobilires ou immobilires se rattachant directement ou indirectement la profession de banquier. Elle peut notamment, sans que lnumration, ci-aprs seulement nonciative, puisse tre en quoi que ce soit limitative : 1 Recevoir tous dpts de fonds en compte courant ou autrement, avec ou sans intrts, remboursables vue, sous pravis ou terme ; 2 Raliser tous prts et oprations de crdit ou davances, avec ou sans garantie, lachat, la vente, lescompte, le rescompte, lencaissement, le nantissement de tous engagements ou crances, effets de commerce, chques, warrants, effets publics, bons du trsor et comme consquence des dites oprations lachat, la vente, le nantissement de toutes marchandises ainsi que la commission et le courtage les concernant ; 3 Prter sur hypothques, moyen ou long terme, soit seule, soit en participation avec tous autres tablissements, sil y a lieu sous sa propre garantie, aux propritaires dimmeubles, les dits prts amortissables ou non amortissables et ralisables par obligations simples ou sous forme douvertures de crdit ;

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4 Acqurir ou de faire acqurir par voie de cession ou autrement et de rembourser avec ou sans subrogation des crances privilgies ou hypothcaires et des crances sur personnes et tablissements publics ; 5 Recevoir tous dpts de titres, monnaies, valeurs et objets quelconques sans que la responsabilit du dpt puisse stendre au cas de force majeure ou de vice propre, louer tous coffres et compartiments de coffres ; 6 Effectuer toutes oprations sur valeurs mobilires, spcialement lachat, la souscription, la vente, le nantissement, le report de tous titres ainsi que toutes missions de titres, tous services financiers, services de coupons, services de transferts, ordres de bourse ; 7 - Raliser toutes oprations de change, achats, ventes, emprunts, prts, nantissements, reports de monnaies ou de devises trangres ainsi que de mtaux prcieux ; 8 Donner toutes acceptations, cautions, avals et garanties quelconques ; 9 Contracter et ngocier tous emprunts publics ou privs, participer ces emprunts ainsi qu toutes souscriptions ; 10 Effectuer tous paiements, ainsi que tous recouvrements de toutes sommes et valeurs par tous moyens amiables, administratifs et judiciaires ; 11 Passer avec tous paiements et tous tablissements et collectivits publics ou privs, toutes conventions et accords, les excuter ; 12 Acqurir, par quelque mode que se soit, tous immeubles btis ou non btis, situs en tous pays, les mettre en valeur, notamment par ldification ou la transformation de constructions pour toutes destinations et par tous travaux de viabilit et autres, les administrer et les exploiter par bail, location ou autrement, les aliner en tout ou en partie par voie de vente, dchange, apport en socit ou autrement ; 13 Constituer toutes socits, mme trangres ou participer leur constitution, sintresser par voie dapports, fusions, scissions, participations, prts, ouvertures de crdits, souscriptions ou achats dactions, de titres ou droits sociaux dans toutes socits ou associations, cres ou crer. Et gnralement, faire sans exception toutes oprations financires, commerciales, industrielles mobilires ou immobilires se rattachant directement ou indirectement la profession de banquier. 2.1.5- Registre de commerce : B 176041996 2.1.6- Exercice social : Du 1er janvier au 31 dcembre de chaque anne.

2.1.7- Clauses statutaires particulires: Rpartition statutaire des bnfices: Article 44 : Affectation de rsultat : Les produits nets de la banque, dduction faite des frais gnraux et des charges sociales, de tous amortissements de lactif et de toutes provisions pour risques, constituent les bnfices nets majors ou minors des rsultats reports, et ce, aprs dclaration de ce qui suit : - Le bnfice distribuable est constitu du rsultat comptable net major ou minor des rsultats reports des exercices antrieurs, et ce, aprs dduction de ce qui suit : - Une fraction gale 5% du bnfice dtermin comme ci-dessus indiqu au titre de rserves lgales. Ce prlvement cesse dtre obligatoire lorsque la rserve lgale atteint le dixime du capital social. - La rserve prvue par les textes lgislatifs spciaux dans la limite des taux qui y sont fixs.

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- Les rserves statutaires. Sur lexcdent disponible, lAssemble Gnrale Ordinaire, sur proposition du Conseil dAdministration, a le droit de prlever toutes sommes quelle juge convenable, soit pour des amortissements supplmentaires de lactif, soit pour tre verses un ou plusieurs fonds de rserves extraordinaires, gnraux ou spciaux soit pour tre reportes nouveau sur lexercice suivant. Le solde appartient aux actionnaires. Article 45 : Modalits de distribution des dividendes : Lpoque, le mode et le lieu de paiement des dividendes sont fixs par lAssemble Gnrale Ordinaire, dfaut, par le Conseil dAdministration, qui ne peut dans tous les cas dpasser le dlai de trois (03) mois partir de la dcision de lAssemble Gnrale. Les dividendes de toute action nominative sont valablement pays au porteur du titre. Les dividendes non rclams dans les cinq ans de leur exigibilit sont prescrits. Assembles Gnrales : Article 31 : 1 Les actionnaires se runissent en Assembles Gnrales Ordinaires, Extraordinaires ou caractre constitutif. Les Assembles Gnrales sont qualifies : DAssembles Extraordinaires lorsquelles sont appeles dcider ou autoriser toute augmentation de capital ou dlibrer sur toutes les modifications statutaires, y compris celles touchant la forme ou lobjet de la socit ; DAssembles caractre constitutif lorsquelles sont appeles vrifier des apports en nature ou des avantages particuliers ; Et dAssembles Ordinaires dans tous les autres cas.

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2 LAssemble Gnrale Ordinaire est runie chaque anne, dans les six premier mois suivant la clture de lexercice social, sur la convocation du Conseil dAdministration, et en cas de ncessit, elle sera convoque par les personnes agissant conformment aux dispositions lgales en vigueur. 3 LAssemble Gnrale Extraordinaire est convoque par le Conseil dAdministration lorsquil en reconnat lutilit. 4 LAssemble caractre constitutif est convoque par le Conseil dAdministration lorsquil doit tre procd la vrification dapports en nature ou davantages particuliers. Article 32 : Rglement des assembles gnrales : 1-Les Assembles Gnrales runies sur premire convocation ne peuvent, quelle que soit leur nature, se tenir avant le seizime jour suivant celui de la publication de lavis de convocation. Les Assembles Gnrales Ordinaires runies sur deuxime convocation ne peuvent tre tenues que ds le seizime jour suivant la date prvue pour la tenue de la premire Assemble Gnrale Ordinaire. Les convocations sont faites par un avis insr dans le Journal Officiel de la Rpublique Tunisienne et deux quotidiens dont lun est en langue arabe. Les actionnaires qui en ont fait la demande sont dautre part convoqus leurs frais au moyen de lettres expdies dans le dlai imparti pour la convocation de lAssemble. La deuxime convocation dAssemble Gnrale, autres que les Assembles Ordinaires sont faites en outre dans les formes prescrites par la loi. Si lAssemble est tenue sur deuxime convocation, lavis de convocation reproduit lordre du jour et le rsultat de chacune des Assembles prcdentes.

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2- Les avis de convocation mentionnent lordre du jour de lAssemble et les jour, heure et lieu de la runion. Si lAssemble est tenue sur deuxime convocation, lavis reproduit lordre du jour et le rsultat de lAssemble prcdente. 3- Les assembles sont runies soit au sige social, ou tout autre endroit dsign par le Conseil dAdministration. 4- Lordre du jour est arrt par le conseil dAdministration si la convocation est faite par lui, par les commissaires ou par dautres personnes prvues par la rglementation en vigueur. Il ne peut tre mis en dlibration que les propositions figurant lordre du jour. Article 33 : Droit dassister lAGE: Sous rserve des dispositions du premier alina de larticle 38 ci-aprs, tout actionnaire a droit dassister aux Assembles Gnrales sur simple justification de son identit, condition que ses actions soient libres des versements exigibles et aient t immatricules son nom cinq jours au moins avant la runion. 1 Le conseil dAdministration peut toutefois, sil le juge utile, remettre aux actionnaires des cartes dadmission nominatives et personnelles. 2 Les actionnaires peuvent se faire reprsenter par toute personne munie dun mandat spcial. Les pouvoirs, dont la forme est dtermine par le Conseil dAdministration doivent tre dposs au sige social cinq jours au moins avant la runion et pendant le dlai fix par le CA. 3 Les reprsentants lgaux dactionnaires juridiquement incapables et les reprsentants des socits actionnaires ont accs aux Assembles. Lusufruitier reprsente valablement le nu-propritaire. 4 Le Conseil dAdministration a la facult, par voie de mesure gnrale, dabrger les dlais ci-dessus fixs. Article 35 : Droit de vote : 1 Chaque membre de lAssemble Gnrale a autant de voix quil possde ou reprsente dactions. 2 Les votes sont exprims, soit main leve, soit par appel nominal. Article 38 : Droit de siger et de quorum de lA.G.O : 1 LAssemble Gnrale Ordinaire (annuelle ou convoque extraordinairement) se compose des propritaires de dix actions ou plus libres de versements exigibles. Toutefois, les propritaires de moins de dix actions doivent, afin de pouvoir user de ce droit de runion, dposer leurs pouvoirs au sige social cinq jours au moins avant la runion de lAssemble. 2 Pour dlibrer valablement, lAssemble Gnrale Ordinaire annuelle, ou lAssemble Gnrale Ordinaire convoque extraordinairement doit tre compose dactionnaires ou de reprsentants dactionnaires possdant ou reprsentant le 1/3 au moins des actions donnant droit au vote. Si ce quorum nest pas atteint, lAssemble est convoque nouveau, dans les formes et dlais indiqus sous larticle 32 ci-dessus, et les dlibrations sont valablement prises quel que soit le nombre des actions reprsentes, mais elles ne peuvent porter que sur les questions figurant lordre du jour de la premire runion. 3 Les dlibrations de lAssemble Gnrale Ordinaire annuelle ou convoque extraordinairement sont prises la majorit des voix des membres prsents ou reprsents. Article 39 : Pouvoirs de lAGO : LAssemble Gnrale Ordinaire annuelle entend le rapport du Conseil dAdministration sur la marche de la socit et les rapports des commissaires aux comptes.

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LAssemble Gnrale Ordinaire discute, approuve ou redresse les comptes et statue sur laffectation et la rpartition des bnfices. Elle approuve ou dsapprouve les conventions insres sous larticle 27 ci-dessus. Elle nomme, ou rvoque les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes et leur donne tous quitus. Elle approuve ou rejette les nominations provisoires dAdministrateurs autorises par larticle 20 ci-dessus. Elle fixe le montant des jetons de prsence allous au Conseil dAdministration, ainsi que la rmunration des Commissaires aux Comptes. Elle confre au Conseil dAdministration les autorisations ncessaires pour tout acte excdant les pouvoirs attribus au dit Conseil ; notamment elle autorise tous emprunts par voie dmission dobligations. Enfin, elle dlibre sur toute proposition porte son ordre du jour et qui nest pas de la comptence de toute autre Assemble Gnrale Extraordinaire. Article 40 : Quorum de lA.G.E : 1 Les Assembles Gnrales autres que les Assembles Gnrales Ordinaires ne sont rgulirement constitues et ne dlibrent valablement quautant quelles sont composes dactionnaires reprsentant au moins la moiti du capital social. Et, si ce quorum nest pas atteint, lAssemble runie sur deuxime convocation, ne dlibre valablement que si elle est compose dactionnaires reprsentant le tiers au moins du capital social. A dfaut, il peut tre procd une troisime convocation et ce dans un dlai ne dpassant pas les deux mois partir de la date de la convocation. LAssemble dlibre valablement la majorit des 2/3 des voix des actionnaires prsents ou des reprsentants ayant droit au vote. Dans toutes ces Assembles, le quorum nest calcul quaprs dduction de la valeur nominale des actions prives du droit de vote en vertu des dispositions lgislatives ou rglementaires et notamment lorsquil sagit dAssembles caractre constitutif des actions appartenant des personnes qui ont fait lapport ou stipule les avantages particuliers soumis lapprciation de lAssemble. 2 Dans toutes les Assembles Gnrales, autres que les Assembles Ordinaires, quelles soient runies sur premire convocation ou sur une convocation subsquente, les rsolutions, pour tre valables, doivent runir les deux tiers au moins des voix des actionnaires prsents ou reprsents. Article 41 : Pouvoirs de lAGE : 1 LAssemble Gnrale Extraordinaire peut, sur la proposition du Conseil dAdministration, apporter aux prsents statuts toutes les modifications dont elle reconnatra lutilit. 2 Elle peut, notamment, dcider, sans que lnumration ci-aprs ait un caractre limitatif : le changement de la nationalit de la socit dans les conditions lgales et rglementaires ; la transformation de la socit en toute autre forme ; la modification directe ou indirecte de lobjet social ; la modification de la dure de la socit, sa rduction, son extension ou la dissolution anticipe ; la modification de la dnomination sociale ; le transfert du sige social ; laugmentation ou la rduction du capital social ; la fusion de la socit avec toutes socits constitues ou constituer ; la modification de la forme ou du taux des actions, ainsi que les conditions de leur transmission ; la rduction ou laccroissement du nombre des Administrateurs, ainsi que du nombre des actions quils doivent dposer dans la Caisse Sociale en garantie de leur gestion ; la modification du mode et des dlais de convocation des Assembles Gnrales, ainsi que la modification de la composition de lAssemble Gnrale Ordinaire : la limitation du nombre des voix des actionnaires dans les Assembles Gnrales ;

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toutes modifications laffectation et la rpartition des bnfices ; et toutes modifications dans les conditions de la liquidation tant quelle nest pas en contradiction avec les dispositions lgales en vigueur notamment la loi relative aux tablissements de crdits et les textes subsquents portant modification de cette loi.

Transmission des actions : Article 13 : Cession des actions : La cession des actions sopre librement conformment aux prescriptions lgales en vigueur. 2.1.8- Nationalit : Tunisienne. 2.1.9- Rgime fiscal: Droit commun. 2.1.10- Matricule fiscal : 000 M P 00221-M. 2.1.11- Capital social : 100.000.000 dinars diviss en 10.000.000 actions de 10 dinars chacune entirement libres. 2.1.12- Lieu o peuvent tre consults les documents relatifs la banque : Sige social de AMEN BANK : Av.Mohamed V- 1002 Tunis. 2.1.13- Responsable charg de linformation et des relations avec les actionnaires, les obligataires, le CMF, la BVMT et la STICODEVAM : Mr.Houssein MOUELHI Directeur Gnral Adjoint Tl. Fax E-MAIL : 71 148 000 Poste : 812 : 71 830 517 : mouelhi.houssein@amenbank.com.tn

2.2 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL : Capital Social Nombre dactions Nominal Forme des actions Catgorie Libration Jouissance : 100.000.000 D. : 10.000.000. : 10 D. : Nominative. : Ordinaire. : Intgrale. : 1er janvier 2011.

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2.3- TABLEAU DEVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL :Evolution du capital Nature de lopration Montant (en Drs) Nombre de Titres Capital en circulation Montant ( en Drs) 325 000 375 000 300 000 400 000 350 000 400 000 1 075 000 1 000 000 845 000 3 930 000 1 000 000 2 000 000 5 000 000 3 000 000 2 500 000 7 500 000 7 000 000 3 000 000 3 000 000 10 000 000 6 000 000 2 000 000 6 500 000 2 500 000 5 000 000 5 000 000 5 000 000 7 500 000 7 500 000 37 500 30 000 40 000 35 000 40 000 107 500 100 000 84 500 393 000 100 000 200 000 500 000 300 000 250 000 750 000 700 000 300 000 300 000 1 000 000 600 000 200 000 650 000 250 000 500 000 500 000 500 000 750 000 750 000 700 000 1 000 000 1 400 000 1 750 000 2 150 000 3 225 000 4 225 000 5 070 000 9 000 000 10 000 000 12 000 000 17 000 000 20 000 000 22 500 000 30 000 000 37 000 000 40 000 000 43 000 000 53 000 000 59 000 000 61 000 000 67 500 000 70 000 000 75 000 000 80 000 000 85 000 000 92 500 000 100 000 000 Nombre de Titres 32 500 70 000 100 000 140 000 175 000 215 000 322 500 422 500 507 000 900 000 1 000 000 1 200 000 1 700 000 2 000 000 2 250 000 3 000 000 3 700 000 4 000 000 4 300 000 5 300 000 5 900 000 6 100 000 6 750 000 7 000 000 7 500 000 8 000 000 8 500 000 9 250 000 10 000 000

Date de la dcision et l'organe qui l'a dcide A.G.C du 18-07-1967 A.G.E du 28-11-1973 A.G.E du 21-03-1975 A.G.E du 19-08-1975 A.G.E du 05-03-1976 A.G.E du 09-07-1979 A.G.E du 11-02-1981 A.G.E du 26-07-1984 A.G.E du 02-12-1985 A.G.E du 22-06-1989

Capital initial Aug.par mission en numraire Aug.par mission en numraire Aug.par mission en numraire Aug.par incorporation de rserves Aug.par mission en numraire Aug.par incorporation de rserves Aug.par mission en numraire Aug.par incorporation de rserves Aug.par mission en numraire Aug.par mission en numraire Aug.par incorporation de rserves Aug.par mission en numraire Aug.par incorporation des rserves *

A.G.E du 23-09-1993 A.G.E du 27-07-1995 A.G.E du 19-09-1997 C.A 23-10-1997** C.A 28-10-1999** C.A 15-02-2001** A.G.E du 19-06-2007

Aug.par incorporation de rserves Aug.par mission en numraire Aug.par mission en numraire Aug.par incorporation de rserves Aug.par incorporation de rserves Aug.par mission en numraire Aug.par mission en numraire Aug.par incorporation de rserves Aug.par mission en numraire Aug.par incorporation de rserves Aug.par incorporation de rserves Aug.par mission en numraire Aug.par offre publique de Souscription (OPS)

A.G.E du 11-06-2009

Aug. par mission en numraire Aug. par incorporation de rserves

*Opration ralise en 1992 ** En vertu des pouvoirs accords par lAGE du 19-09-1997 pour augmenter le capital de la banque de 40 70 MD.

2.4- REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU 31 MAI 2011 : Le capital de AMEN BANK au 31 mai 2011, est dtenu hauteur de 64,65% par le groupe AMEN, principalement travers les socits COMAR, PGI Holding, PARENIN et la famille BEN YEDDER. Ci-aprs la situation du capital au 31-05-2011 :

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Actionnaires 1/ Participations Prives tunisiennes - Personnes Morales Ayant 3 % et plus Ayant plus de 0,5% et moins de 3 % Public ayant au maximum 0,5 % - Personnes Physiques Ayant 3 % et plus Ayant plus de 0,5% et moins de 3 % Public ayant au maximum 0,5 % 2/ Participations Etrangres - Personnes Morales Ayant 3 % et plus Ayant plus de 0,5% et moins de 3 % Public ayant au maximum 0,5 % - Personnes Physiques Ayant 3 % et plus Ayant plus de 0,5% et moins de 3 % Public ayant au maximum 0,5 % TOTAL

Nombre dactionnaires 1 060 68 4 6 58 992 0 12 980 34 13 0 4 9 21 0 0 21 1 094

Montant en DT 98 874 530 75 949 510 67 589 160 6 975 850 1 384 500 22 925 020 0 13 909 500 9 015 520 1 125 470 1 066 970 0 876 890 190 080 58 500 0 0 58 500 100 000 000

Nombre dactions et de droits de vote 9 887 453 7 594 951 6 758 916 697 585 138 450 2 292 502 0 1 390 950 901 552 112 547 106 697 0 87 689 19 008 5 850 0 0 5 850 10 000 000

% du capital et de droits de vote 98,87% 75,95% 67,59% 6,98% 1,38% 22,93% 0,00% 13,91% 9,02% 1,13% 1,07% 0,00% 0,88% 0,19% 0,06% 0,00% 0,00% 0,06% 100,00%

Liste des actionnaires dtenant individuellement 3% et plus du capital et des droits de vote au 31-05-2011 :ACTIONNAIRES Nombre dactions et de droits de vote 2 874 480 2 172 613 901 978 809 845 6 758 916 Montant en dinars % du capital et de droits de vote 28,75% 21,73% 9,02% 8,10% 67,59%

STE "ASSURANCE COMAR" STE "PARTICIPATION GESTION ET INVEST" STE MENINX HOLDING STE "PARENIN" Total

28 744 800 21 726 130 9 019 780 8 098 450 67 589 160

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Pourcentage du capital et des droits de vote dtenus par lensemble des membres des organes dadministration et de direction au 31-05-2011 : Nombre dactions et de droits de vote 234 930 2 348 127 620 341 2 172 613 2 874 480 809 845 57 746 135 555 0 20 395 19 719 0 268 6 455 860 Montant en dinars 2 349 300 23 480 1 276 200 3 410 21 726 130 28 744 800 8 098 450 577 460 1 355 550 0 203 950 197 190 0 2 680 64 558 600 % du capital et des droits de vote 2,35% 0,02% 1,28% 0,00% 21,73% 28,74% 8,10% 0,58% 1,36% 0,00% 0,20% 0,20% 0,00% 0,00% 64,56%

Nom ou raison sociale Rachid BEN YEDDER (prsident) Ahmed EL KARM ( Vice prsident) Bchir BEN YEDDER Mahmoud BABBOU PGI COMAR PARENIN St LE PNEU Ridha BEN GAIED Mourad M'HIRI* Nbil BEN YEDDER Karim BEN YEDDER (DGA) Houssein MOUELHI (DGA) Mehrez RIAHI (DGA) TOTAL

* LAGO du 31/05/2010 a accepte la dmission de Mr Neji MHIRI de son poste dadministrateur et a nomme Mr Mourad MHIRI en tant que nouvel administrateur pour une dure de trois ans. Cette nomination est contraire aux dispositions de larticle 18 des statuts puisque Mr Mourad MHIRI ne possde aucune actions a la date de sa nomination.

2.5- DESCRIPTION SOMMAIRE DU GROUPE AMEN AU 31 dcembre 2010 : Le groupe AMEN est constitu actuellement de 42 socits intervenant dans plusieurs secteurs : la finance (22), lagriculture (2), limmobilier (3), le tourisme (2), linformatique (2), la sant (6), les quipements mcaniques (2), et les services (3). A la tte de ce groupe se trouve la socit PGI Holding* dont le capital de 15 millions de dinars est dtenu par les membres de la famille BEN YEDDER. En 2011, ce groupe emploie prs de 3.000 personnes et a ralis un chiffre daffaires de prs de 667MDT. AMEN BANK est, actuellement, la tte dun groupe compos de 21 socits du groupe AMEN. Elle rentre ainsi dans le primtre de consolidation de PGI Holding par la mthode de lintgration globale. Il est prciser quil existe des liens directs et indirects entre les socits du groupe AMEN et AMEN BANK et que de part son activit de banque, celle-ci entretient des relations commerciales avec les socits de ce groupe. Ci-aprs une description sommaire des socits du groupe AMEN par secteur dactivit :

SECTEUR FINANCIER : P.G.I Holding. La socit de participation, de gestion et dinvestissement, PGI initialement dnomme la Banque Gnrale dInvestissement, a t cre en juin 1971. Elle a pour objet la cration dentreprises, la participation au capital dentreprises existantes ainsi que la participation directe ou indirecte toutes oprations commerciales ou industrielles. La PGI est une socit holding la tte du groupe AMEN. Son capital social actuel est de 15 MDT dtenu par les membres de la famille BEN YEDDER. En 2010, son chiffre daffaires a t de 8,8 MDT et son rsultat net de 7,5 MDTDu fait que le groupe Amen ne rpond pas aux critres de groupe prvus par le Code des socits commerciales, des comptes consolids ne sont pas tablis et les conditions rgissant le groupe de socit peuvent ne pas lui tre appliques. *

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AMEN BANK. Cre en 1967, AMEN BANK est une socit anonyme au capital social de 100.000.000DT, dtenu hauteur de 64,65% par le groupe AMEN. Lobjet social de la socit est lexercice de la profession bancaire et notamment la mobilisation de lpargne et loctroi de crdits. Lintroduction de AMEN BANK en bourse a eu lieu en 1994. En 2010, son chiffre daffaires a t de 330,840 MDT dgageant un bnfice net de 61,403 MDT. AMEN INVEST. AMEN INVEST, cre en 1993 est la filiale financire du groupe spcialise dans lintermdiation boursire et les mtiers du titre. Sa gamme de services tourne autour de trois axes, savoir : - La gestion de l'pargne investie aussi bien pour les particuliers que pour les institutionnels, - Les missions de titres et les services connexes destins aux socits mettrices, - Le conseil et l'ingnierie financire. Son capital social est de 2 MDT dtenu hauteur de 38,9% par COMAR et 36,9% par AMEN BANK. En 2010, son chiffre daffaires a t de 2,2 MDT dgageant un bnfice net de 0,863 MDT. TUNISIE VALEURS. La socit Tunisie Valeurs est une socit anonyme constitue en mai 1991. Elle a pour objet principal le commerce et la gestion des valeurs mobilires et notamment : Le placement des titres mis par les entreprises faisant appel public lpargne. La ngociation des valeurs mobilires et des produits financiers sur le march pour le compte des tiers. La gestion de portefeuille pour le compte des clients. Le conseil et lassistance en matire de restructuration, cession, acquisition dentreprises, valuation de projets et introduction des socits en bourse. Le capital social actuel de Tunisie Valeurs slve : 5 MDT, dtenu hauteur de 30% par TUNISIE LEASING. En 2010, les principales activits de TUNISIE VALEURS (courtage, gestion dactifs et conseil) ont gnr un rsultat net de 4,311 MDT et un chiffre daffaires de 12,450 MDT.

AMEN PREMIERE SICAV. AMEN PREMIERE SICAV est une socit d'investissement capital variable de type obligataire. Cre le 31 mars 1994, elle a pour objet la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilires par lutilisation de ses fonds propres. Elle a pour gestionnaire AMEN INVEST et pour dpositaire AMEN BANK. A fin dcembre 2010, AMEN PREMIERE SICAV a un total dactif net de 263,163 MDT et un rsultat net de 10 MDT. AMEN TRESOR SICAV. AMEN TRESOR SICAV est une socit dinvestissement capital variable de type obligataire. Elle a t cre le 21 dcembre 2005 avec un capital libr de 1 million de dinars dtenu principalement par AMEN INVEST hauteur de 66,9% et AMEN PROJECT SICAF hauteur de 30%. Elle a pour objet la gestion dun portefeuille de valeurs mobilires par lutilisation de ses fonds propres. Elle a pour gestionnaire AMEN INVEST et pour dpositaire AMEN BANK. Au 31 dcembre 2010, AMEN TRESOR SICAV gre un total dactifs de 53,979 MDT qui a gnr un bnfice de 1,936 MDT.

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COMAR. La Compagnie Mditerranenne dAssurances et de Rassurances a t cre en 1969, par la transformation de lex-Compagnie Maghrbine dAssurance Runie en socit de droit Tunisien. Elle a rejoint le Groupe Amen en 1973. Elle a pour objet les oprations dassurances et de rassurances. Son capital social actuel est de 50 MDT, dtenu hauteur de 49,49% par la SICOF, 27,69% par la PGI et 15,4% par AXA. En 2010, son bnfice net a t de 21,4 MDT. COMAR INVEST. La COMAR INVEST est une socit dinvestissement capital fixe cre en 1995. Son capital social actuel est de 3 MDT, dtenu par la socit COMAR hauteur de 76,8% et PARENIN 10%. En 2010, son chiffre daffaires sest lev 607 mDT et elle a dgag un bnfice de 539 mDT. HAYETT. Cre en 1986, la compagnie dassurance vie et de capitalisation HAYETT s'est impose comme leader sur le march de l'assurance vie en Tunisie. En tant que filiale de la COMAR, HAYETT complte la gamme de produits offerts par sa socit mre en proposant des garanties d'pargne et de protection. Son capital social actuel est de 4 MDT, dtenu hauteur de 66,58% par la COMAR et 25% par AMEN BANK. Son chiffre daffaires sest lev 20,0 MDT en 2010 et elle a dgag un bnfice net de 1,47 MDT. TUNISIE LEASING : La socit Tunisie Leasing a t cre en 1984 avec comme objet principal la ralisation doprations de leasing portant sur des biens mobiliers usage industriel ou professionnel. Cet objet a t tendu en 1994 aux oprations de leasing portant sur des biens immobiliers usage professionnel et aux oprations daffacturage. A compter du premier juillet 1999, la branche dactivit affacturage , a t abandonne au profit dune nouvelle socit filiale Tunisie factoring . Le capital social actuel de Tunisie leasing slve la somme de 35 millions de dinars, dtenu hauteur de 50,56% par le groupe AMEN, notamment, travers AMEN BANK (32,81%) et COMAR (17,75%). Les titres de la socit sont admis la cote de la Bourse depuis lanne 1992. En 2010, son chiffre daffaires a t de 40,0MDT dgageant un bnfice de 10,1 MDT. MAGHREB LEASING ALGERIE. La socit Maghreb Leasing Algrie a t cre en janvier 2006. AMEN BANK dtient 40,74% de son capital en association avec TUNISIE LEASING (30%), FMO institution financire nerlandaise de dveloppement (20%), PROPARCO (10%) MAGHREB PRIVATE EQUITY FUND, un fonds de dveloppement gr par Tuninvest Finance Groupe (5%) et CFAO, une socit du groupe PPR (PINAULT, PRINTEMPS, REDOUTE) cote la bourse de Paris (4%). La socit MLA a t cre par des fonds propres de 1 Milliard de Dinars Algriens (18,6 Millions de dinars Tunisiens librs de 3-4) et des quasi-fonds propres de 10 Millions dEuros (16 Millions de dinars Tunisiens) mis sa disposition par la B.E.I. La socit est oprationnelle depuis mai 2006. En 2010, elle a ralis un chiffre daffaires de 15,8 MDT*et un rsultat net de 7,9 MDT*.

*

Selon cours 10 DZD/TND du 31/12/2010 publi par la BCT soit 0,191

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AMEN PROJECT SICAF. AMEN PROJECT, est une socit d'investissement capital fixe cre en octobre 1993. Son capital social actuel est de 9 MDT dtenu hauteur de 52,95% par AMEN BANK et 37,66% par COMAR. Son chiffre daffaires a t de 1,015 MDT et son rsultat net de 0,111 MDT en 2010. TUNINVEST INTERNATIONAL SICAR. Tuninvest International SICAR est une socit dinvestissement capital risque, cre en Mars 1998 linitiative du groupe Tuninvest Finance Groupe TFG . Tuninvest International Sicar investit exclusivement au moyen de son capital dans des socits tunisiennes non cotes en bourse en fonds propres ou quasi fonds propres par lacquisition dactions, titres participatifs, obligations convertibles en actions. Tuninvest Sicar ne peut investir plus de 20% de son capital dans une seule entreprise Son capital social actuel slve 1 MDT dtenu raison de 38% par AMEN BANK et 25% par TUNISIE LEASING. Au terme de lexercice 2010, elle a ralis un chiffre daffaires de 2,338 MDT et un bnfice de 2,194MDT. TUNINVEST INNOVATIONS SICAR. TUNINVEST INNOVATIONS SICAR est une socit dinvestissement capital risque, cre en janvier 2002 par le groupe Tuninvest Finance Groupe (TFG). Tuninvest Innovation Sicar investi en fonds propres dans la souscription dactions ou lacquisition dobligations convertibles dans des entreprises tunisiennes oprant dans les secteurs innovant lis la technologie de linformation et des communications savoir linfrastructure tlcoms, quipements hardware, dveloppement et distribution de software, intgration et conseil en systmes dinformation ainsi que le domaine des sciences de vie. Son capital social actuel est de 5,5 MDT dtenu concurrence de 27,27% par TUNISIE LEASING et hauteur de 27,27% par AMEN BANK. En 2010, son chiffre daffaires a t de 0,283 MDT et son bnfice de 0,119 MDT. TUNINVESTSICAR. Cette socit a t constitue en 1994 sous la forme dune socit dinvestissement capital fixe, puis transforme en 1998 en socit dinvestissement capital risque. Son capital social actuel slve 1,932 MDT, dtenu concurrence de 36,51% par TUNISIE LEASING. Les titres de TUNINVEST SICAR sont cots en Bourse depuis 1999. Son bnfice a t de 3,167 MDT en 2010 et son chiffre daffaires a t de 3,852 MDT. TUNISIE SICAR. Cette Socit dInvestissement Capital Risque a t constitue en 1997. Son capital social actuel slve 0,5 MDT, dtenu hauteur de 44% par TUNISIE LEASING. En 2010, elle a ralis un bnfice net de 1,465 MDT et un chiffre daffaires de1,888 MDT. SICAR AMEN. SICAR AMEN est une Socit dInvestissement Capital Risque cre en 1999. Son capital social au 31-12-2005 tait de 30 millions de dinars, dtenu hauteur de 88,19% par AMEN BANK. Il a t rduit en 2006 7,5 MDT puis 5 MDT en 2008 puis 2,5 MDT en 2010. Cette socit a pour objet, la prise de participation pour son propre compte ou pour le compte de tiers en vue de sa rtrocession.

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Ses tats financiers arrts au 31 dcembre 2010, laissent apparatre un rsultat net de 0,645 MDT pour un chiffre daffaires de 0,714 MDT. SICAV AMEN. SICAV AMEN est une socit d'investissement capital variable de type mixte. Cre en juin 1992, elle a pour objet la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilires par lutilisation de ses fonds propres. Elle a pour gestionnaire AMEN INVEST et pour dpositaire AMEN BANK. Son actif net sest lev 122,217 MDT en 2010 et son rsultat net sest tabli 5,215 MDT. TUNISIE FACTORING La socit Tunisie Factoring a t cre en juin 1999, avec pour objet principal la prise en charge, par diffrents moyens tels que paiement, financement, garantie, tenue des comptes, encaissement, et recouvrement de crances, dtenues par ses clients et ses correspondants, reprsentes par des factures. Son capital social actuel slve 10 MDT, dtenu hauteur de 56,98% par TUNISIE LEASING et 36,36% par EURO FACTOR. Au 31 dcembre 2010, son chiffre daffaires a t de 8,584 MDT dgageant un bnfice de 2,059 MDT. SOCIETE LE RECOUVREMENT Constitue en Avril 2001 avec un capital de 300 mDT totalement libr et quasiment dtenu (99,88%) par AMEN BANK, la Socit Le Recouvrement a pour objet l'achat de crances pour son propre compte ainsi que le recouvrement des crances pour le compte des tiers. Son chiffre daffaires a t de 54,256 mDT et son bnfice de 123,913 MDT en 2010. SOGEREC Cre en 2009, la SOGEREC est une socit anonyme au capital actuel de 6,6 MDT, dtenue hauteur de 63,86% par Amen Bank. Elle a pour objet lachat de crances pour son propre compte ainsi que le recouvrement des crances pour son propre compte ainsi que le recouvrement des crances pour le compte des tiers et ce, en application de la loi 98-04 du 02-02-1998. Le rsultat de la SOGEREC enregistr en 2010 prsente un bnfice de 342 mDT. AMEN CAPITAL Cre en 2010, AMEN CAPITAL est une socit anonyme au capital de 500 mDT dont seul le premier quart a t libr. AMEN CAPITAL est dtenue hauteur de 51,00% par Amen Bank. Elle a pour objet la gestion des fonds communs de placement risque et des fonds damorage et de gestion sousmandats du portefeuille dinvestissement de type SICAR et SICAF. SECTEUR AGRICOLE : EL KHIR. Cette socit, cre en 1988, est une socit de mise en valeur et de dveloppement agricole, elle exploite 2.090 ha El Mhammdia. Ses activits principales sont les grandes cultures irrigues, larboriculture fruitire intensive et llevage ovin. Son capital social actuel est de 5,2 MDT dtenu hauteur de 37,69% par AMEN BANK, 28,48% par PARENIN et 24,02% par COMAR. La socit a dgag une perte de 145 mDT pour un chiffre daffaires de 1,9 MDT en 2010. KAWARIS. Cre en 1993, KAWARIS est une socit de mise en valeur et de dveloppement agricole qui exploite 120 hectares Bni-Khalled dans le Cap Bon. Elle gre le plus grand verger intensif dagrumes en Tunisie avec lintroduction de nouvelles varits. Son capital social actuel est de 3,3 MDT dtenu hauteur de 29,66% par AMEN BANK, 32,61% par PARENIN et 18,49% par COMAR. En 2010, la socit a ralis un chiffre daffaires de 1,983 MDT et un bnfice net de 580 mDT.

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SECTEUR IMMOBILIER : EL IMRANE. EL IMRANE est une socit de promotion immobilire cre en 1984. Son capital social actuel slve 7 MDT dtenu par AMEN BANK hauteur de 30% et par COMAR hauteur de 46,23%. A fin dcembre 2010, la socit a ralis un chiffre daffaires de 5,457 MDT dgageant un bnfice de 0,564 MDT. SIMT. La Socit Immobilire Mditerranenne de Tunisie (SIMT) est une socit anonyme constitue en 1998 pour la construction du nouveau sige du Groupe Tunisie Leasing. Son capital social actuel slve 4,1 MDT, dtenu par Tunisie Leasing hauteur de 81,23%. En 2010, elle a ralis un chiffre daffaires de 775 mDT et elle a enregistr une perte de 122 mDT. SICOF. La socit Immobilire, Commerciale et Financire (SICOF) a t cre en 1948 et a pour objet essentiellement lachat, la location, la mise en valeur et lexploitation de toutes proprits agricoles ou urbaines, ainsi que la participation directe ou indirecte toutes oprations commerciales ou industrielles. Son capital social actuel est de 4,4 MDT et est dtenu hauteur de 90,9% par la PGI Holding. Le reste du capital est dtenu par les membres de la famille BEN YEDDER. En 2010, son chiffre daffaires a t de 6,2 MDT et son bnfice a t de 6,3 MDT. SECTEUR TOURISTIQUE : DAR ZARROUK. La socit DAR ZARROUK, gre un restaurant nich sur la colline de SIDI BOU SAID. Son capital social actuel est de 1,250 MDT dtenu hauteur de 75% par la socit MAJESTIC HTEL. Son chiffre daffaires a t de 2,8 MDT et son rsultat de 0,160 MDT en 2010. MAJESTIC HOTEL. La socit MAJESTIC HOTEL, gre lhtel MAJESTIC situ en plein centre ville de Tunis ainsi que lhtel de charme "DAR SAID" situ SIDI BOU SAID. Lhtel MAJESTIC a t construit en 1910 et a t acquis par le groupe Amen en 1972. Il est class en catgorie 3 toiles et dispose de 100 chambres de dimension variable. Lhtel DAR SAID dispose de 24 chambres toutes diffrentes et typiquement dcores. Au terme de lexercice 2010, son chiffre daffaires a t de 393 mDT dgageant une perte de 243 mDT. SECTEUR DE SANTE : CLINIQUE EL AMEN. La socit CLINIQUE EL AMEN cre en 1991 gre une unit de soins de sant qui emploie 183 personnes. Son capital social actuel est de 6,5 MDT. La socit a ralis un chiffre daffaires de 16,453 MDT et un bnfice de 1 101 mDT en 2010. CLINIQUE EL AMEN BEJA. La socit CLINIQUE EL AMEN BEJA cre en 2010. Son capital social actuel est de 5,6 MDT dtenu par COMAR hauteur de 60% et AMEN BANK hauteur de 32%.

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CLINIQUE EL AMEN.GAFSA La socit CLINIQUE EL AMEN GAFSA cre en 2009 gre une unit de soins de sant qui emploie 93 personnes. Son capital social actuel est de 4,675 MDT dtenu par COMAR hauteur de 30% et AMEN BANK hauteur de 24%. La socit a ralis un chiffre daffaires de 1,600 MDT et un bnfice de 0,104 MDT en 2010. HOPITAL PRIVE EL AMEN. La socit HOPITAL PRIVE EL AMEN cre en 2010. Son capital social actuel est de 12 MDT dtenu par COMAR hauteur de 69,9 % et AMEN BANK hauteur de 30 %. AMEN SANTE La socit AMEN SANTE cre en 2009, emploie 26 personnes. Son capital social actuel est de 12,5 MDT dtenu par COMAR hauteur de 70,3% et AMEN BANK hauteur de 26,03%. La socit a ralis un chiffre daffaires de 1,139 MDT et une perte de 0,336 MDT en 2010. POLYCLINIQUE EL AMEN LA MARSA. Cette socit a t cre en 1993, et a rejoint le groupe Amen en 2005. Elle gre une polyclinique Medico Chirurgicale. Son capital social actuel est de 4,1 MDT dinars dtenu par AMEN SANTE hauteur de 41,75%. Son chiffre daffaires en 2010 a t de 4,7 MDT pour un rsultat bnficiaire de 0,179 MDT. EQUIPEMENTS MECANIQUES : PARENIN. Cre en 1902, la socit commercialise des engins industriels et agricoles de chantiers et de travaux publics. Elle reprsente des marques de grande renomme, leaders mondiaux dans leurs secteurs dont CATERPILLAR dans le crneau engins de travaux publics . Son capital social est de 12 MDT. Son chiffre daffaires pour lexercice 2010 a t de 93,8 MDT et son bnfice de 8,6 MDT. MEDITRAC INTERNATIONAL. Cette socit a t cre en 1995 par une Joint Venture entre CATERPILLAR et PARENIN. Elle est spcialise dans la Commercialisation des engins industriels et agricoles de chantiers et de travaux publics. Son capital social actuel est de 6MDT. En 2010, son chiffre daffaires a t de 44,9 MDT et son bnfice de 4,1 MDT. INFORMATIQUE : AMEN SOFT. AMEN SOFT est une socit de services informatiques cre en 1993, au capital social actuel de 8 mDT dtenu par AMEN BANK hauteur de 29,95%, par TUNISYS hauteur de 29,98% et par COMAR hauteur de 39,98%. Son rsultat net est dficitaire de 9,906mDT. Cette socit est en liquidation.

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TUNISYS. Cette socit a t cre en 1989 et a repris lactivit dUNISYS, dont la prsence en Tunisie remonte 1927. Tunisys est le reprsentant dun grand nombre de marques mondiales telles que : UNISYS, WINCOR, NIXDORF, BEA, DIAGRAM, EDI, S2M NETBAY, CRD, CUCENT TECHNOLOGIE . Son capital social actuel est de 1,5 MDT dtenu hauteur de 29,85% par AMEN BANK, 34,97% par COMAR, 15,09% par PGI et 14,99% par SICOF. Son chiffre daffaires a t de 3,456 MDT en 2010 et son rsultat est de 605,431 mDT. SERVICES : LLD. La socit Tunisie Location Longue Dure (Tunisie LLD) est une socit responsabilit limite constitue en 1999 avec pour objet principal la location de voitures. Son capital social actuel slve 250 mDT, dtenu hauteur de 99,44% par TUNISIE LEASING. La socit a enregistr un chiffre daffaires de 5,515 MDT en 2010 et son rsultat est de 1,196 MDT. STIF. La socit Tunisienne dIngnierie Financire (STIF) est une socit anonyme constitue en 2001 avec pour objet principal laudit conomique, juridique et financier. Son capital social actuel slve 400mDT dtenu quasi - totalement par TUNISIE VALEURS. Son bnfice au 31-12-2010 est de 34,712mDT. TUNIS CALL CENTER. Tunis Call Center (TCC) est une socit anonyme constitue en 1998 avec pour objet principal ltude et le conseil en marketing. Elle est contrle conjointement par TUNISIE LEASING hauteur de 28,57% et TUNISIE VALEURS hauteur de 71,43%. Son capital social actuel slve 1,050 MDT. Elle a ralis un chiffre daffaires de 2,688 MDT et un rsultat de 0,062 MDT en 2010. 2.6- DESCRIPTION DU GROUPE AMEN BANK AU 31 dcembre 2010 : 2.6.1- Prsentation des socits du groupe Amen Bank : Au 31 dcembre 2010, Amen Bank est la tte dun groupe exerant principalement dans le secteur financier et constitu des 21 socits ci-aprs :Socits AMEN BANK SICAR AMEN Socit LE RECOUVREMENT AMEN PROJECT SICAF SOGEREC AMEN INVEST TUNISIE LEASING TUNINVEST INNOVATION SICAR TUNINVEST INTERNATIONAL SICAR SICAV AMEN AMEN PREMIERE SICAV HAYETT EL IMRANE Capital au 31/12/10 En (mDT) 100 000 2 500 300 9 000 6 600 2 000 35 000 5 500 1 000 122 217* 263 163* 4 000 7 000 NOMBRE DACTIONS 10 000 000 25 000 30 000 200 000 660 000 20 000 7 000 000 550 000 100 000 3 744 981 2 517 209 40 000 70 000 Part. AB en Nbre dactions 10 000 000 22 048 29 965 105 891 261 575 7 380 2 087 908 150 000 29 999 1 460 740 10 000 21 000 88,19% 99,88% 52,95% 63,86% 36,90% 32,81% 27,27% 30% 0,04% 0,03% 25% 30% 98 10 2 200 % du contrle Provisions constitues en mDT

30

AMEN SOFT TUNISYS AMEN SANTE EL KHIR MAGHREB LEASING ALGERIE (MLA) KAWARIS Clinique EL Amen GAFSA AMEN CAPITAL

8 1 500 12 500 5 200 3 500 000** 3 300 4 675 125

4 000 150 000 1 250 000 52 000 3 500 000 33 000 46 750 12 500

1 198 44 769 225 932 15 600 1 425 900 9 688 11 220 6 375

29,95% 29,85% 26,03% 37,69% 40,74% 29,66% 24,00% 51,00% 1 261

* Actif net ** le capital de MLA est prsent en KDZ. La CV au cours de la BCT du 31-12-2010 (10 DZ-> 0,191 TND) est de 66 850 mDT.

Amen Bank tablit des tats financiers consolids pour son groupe. Lintgration des SICAV dans le primtre de consolidation du groupe Amen Bank se justifie par lexistence dune influence notable. 2.6.2- Schma financier du groupe AMEN BANK au 31-12-2010 :

31

32

2.6.3 - Etat des participations rciproques entre les socits du groupe Amen Bank au 31/12/2010 :(EN %) TUNINVEST INTERNATIONA L SICAR AMEN CAPITAL 51,00% 33 RECOUVREME NT CLINIQUE EL AMEN GAFSA 33,63% AMEN SANTE TUNINVEST INNOVATION SICAR AMEN PREMIERE SOCIETES SOGEREC AMEN PROJECT EL KAWARIS

TUNISIE LEASING

TUNISYS

EL IMRANE

HAYETT

AMEN INVEST

SICAR AMEN

SICAV AMEN

AMEN SOFT

AMEN BANK

EL KHIR

AMEN BANK AMEN INVEST SOGEREC AMEN PREMIERE AMEN PROJECT AMEN SOFT EL IMRANE EL KAWARIS EL KHIR HAYETT LE RECOUVREMENT SICAV AMEN TUNINVEST INNOVATION SICAR SICAR AMEN TUNINVEST INTERN. SICAR TUNISIE LEASING TUNISYS AMEN SANTE MLA CLINIQUE EL AMEN GAFSA AMEN CAPITAL

0%

36,90%

39,63% 0,02%

0,03%

52,95%

29,95% 30,00%

29,36%

30,00%

25,00%

99,88%

0,04%

27,27%

88,19%

30,00%

29,83%

29,85%

18,07%

40,74%* 24,00%

24,23%

0,30%

7,69%

2,98%

7,96%

27,27% 29,98%

25,00%

1,54%

30,00%

* La quote-part dAMEN BANK dans MLA ne tient pas compte des 11,28% ayant fait lobjet de convention de rtrocession Tunisie LEASING.

MLA

LE

2.6.4-Evnements rcents modifiant le schma financier du groupe Amen Bank entre le 31/12/2010 et la date dlaboration du document de rfrence : Nant. 2.6.5-Chiffres cls des socits du groupe Amen BANK au 31-12-2010 : (En mDT)Capitaux propres avant affectation 391 800 4 048 1 318 263 163** 7478 16 9 780 1 195 8 571 4 224 2 156 3 667 122 217** 1 466 91 073 5 582 6 547 3 719 12 164 Produit dexploitation 330 840 2 210 16 943 12 329 1 016 0 5 457 1 887 26 832 1 983 3 457 734 6 004 54 40 719 284 2 339 1 600 1 139 0 19 859 Rsultat d'exploitation 71 092 732 16 293 9 954 112 -10 1 694 -101 21 865 570 620 631 4 794 68 12 212 120 2 198 -61 -356 -23 10 374 Rsultat net 61 403 864 342 10 025 111 -10 564 -146 1 547 580 605 645 5 215 124 10 176 119 2 195 104 -336 0 7 987 Total des passifs 4 415 166 4 621 3 474 190 611 5 19 620 2 514 112 986 404 1 423 86 386 112 23 407 506 4 43 4 325 12 671 22 49 625 3 976 0,637 45 11 19 650 11 921 106 0,174 534 Charges financires

DENOMINATION SOCIALE AMEN BANK AMEN INVEST SOGEREC AMEN PREMIERE SICAV AMEN PROJECT SICAF AMEN SOFT EL IMRANE EL KHIR HAYETT KAWARIS* TUNISYS SICAR AMEN SICAV AMEN LE RECOUVREMENT TUNISIE LEASING TUNINVEST INNOVATION SICAR TUNINVEST INTERNATIONAL SICAR POLYCLINIQUE EL AMEN GAFSA AMEN SANTE

AMEN CAPITAL 125 MAGHREB LEASING ALGERIE 80 450 * Les tats financiers sont arrts au 31 aot ** Actif net

2.6.6- Les engagements financiers du groupe AMEN BANK au 31 Dcembre 2010(En mDT)AMEN BANK AMEN PROJECT TUNISIE LEASING SICAR AMEN EL IMRANE CLINIQUE EL AMEN GAFSA AMEN SANTE TUNISYS SOGEREC EL KHIR MLA Amen Soft Amen Invest

Total

Crdits bancaires Crdits extrieurs Emprunts obligataires Fonds grs Ressources spciales Dcouverts Billets de trsorerie Leasing Total

211 336

84 688 69 487

17 000

3 300

558 37 011

316 882 106 498 354 331

205 331

149 000 81 258

81 258 278 651

278 651 516 905 61 600 112 695 318 516 365 680 81 258 17 000 165 87 87 16 16 3 300 558 37 011 4 111 53 4 111

1 589 61 600 2151 201 024

34

Il est signaler que : - Les engagements figurent hors dettes rattaches ; - Les engagements de la MLA sont de 1 928 139 KDZ et sont convertis au cours de la BCT au 31-12-2010, (10 DZ -> 0,191 TND); - Sur les emprunts obligataires de Tunisie leasing, Amen Bank dtient un encours de 12 300 mDT. - Parmi les fonds grs par Sicar Amen, 79 383 mDT sont des fonds de Amen Bank ; - Les autres socits du groupe Amen Bank nont aucun engagement financier au 31/12/2010. - Sur les emprunts obligataires dAmen Bank, Amen premire dtient 321 500 obligations dun encours de 18 716 mDT - Sur les emprunts obligataires dAmen Bank, SICAV AMEN dtient 153 500 obligations dun encours de 10 454 mDT 2.6.7- Politique actuelle et future de financement inter socits du groupe : Afin de satisfaire leurs besoins de financement, les socits du groupe recourent gnralement aux banques et au march financier et peuvent mettre des billets de trsorerie avaliss par Amen Bank et souscrits par les socits du groupe. Au 31-12-2010, les concours bancaires de Amen Bank aux socits du groupe sont respectivement de : - Crdits bancaires et dcouvert - Engagement par signature - Fonds gr (encours au 31/12/2010) : 25 983 mDT ; : 26 597 mDT ; : 81 228 mDT.

2.7- Relations dAmen Bank avec les socits du groupe au 31-12-2010 : 2.7.1- Prts octroys et crdits reus des socits du groupe : Crdits reus : Le total des dpts des socits du groupe auprs de Amen Bank au 31-12-2010 slve 118,7 MDT rparti en dpts vue hauteur de 27,6 MDT et en dpts terme hauteur de 91,1 MDT. Prts octroys : (En mDT)Socits Concours accords EPS Encours Marge Dcouvert CT MLT Encours Marge Encours Marge Encours Marge

SOGEREC AMEN PROJECT TUNISIE LEASING EL IMRANE EL KHIR MLA TUNISYS TUNINVEST INTERNATIONAL SICAR TOTAL

3 370 516 17 215 17 158 1 558 11 586 1 046 131 52 580

70 50 2 713 10 000 1 1 000 11 586 1 046 131