วิศวกรรมคอมพิวเตอร์ – คณะ ...krunapon/courses/seniorProjects/... · Web viewบทนำ ความเป นมาและความสำค
ส่วนที่ 1: บทนำ - Stock Exchange of Thailand · 2018. 9. 28. ·...
Transcript of ส่วนที่ 1: บทนำ - Stock Exchange of Thailand · 2018. 9. 28. ·...
เอกสารรบฟงความคดเหนเอกสารรบฟงความคดเหน
การปรบปรงหลกเกณฑ การรบหลกทรพยและเปดเผยขอมล
เพอลดความซ าซอนและเพมความชดเจน
เปดรบฟงความคดเหนวนท 28 กนยายน ถง 26 ตลาคม 2561
สวนท 1: บทน า ....................................................................................................................................... 3
สวนท 2: ขอมลประกอบการพจารณาและประเดนหารอ........................................................................ 4
2.1 เกณฑการเปดเผยขอมล ............................................................................................................ 4
ทมา ............................................................................................................................................... 4
ประเดนหารอ ................................................................................................................................. 4
2.2 เกณฑ Holding Company .......................................................................................................... 5
ทมา ............................................................................................................................................... 5
ประเดนหารอ ................................................................................................................................. 5
2.3 เกณฑการปองกนการจดทะเบยนซ าซอน .................................................................................. 7
ทมา ............................................................................................................................................... 7
ประเดนหารอ ................................................................................................................................. 7
2.4 เกณฑ Infrastructure Company ................................................................................................ 8
ทมา ............................................................................................................................................... 8
ประเดนหารอ ............................................................................................................................... 10
เอกสารแนบ: สรปประเภทขอมลและระยะเวลาเปดเผย .............................................................................. 11
สวนท 3: แบบรบฟงความคดเหน ......................................................................................................... 13
สารบญ
เอกสารรบฟงความคดเหน: การปรบปรงหลกเกณฑการรบหลกทรพยและเปดเผยขอมล เพอลดความซ าซอนและเพมความชดเจน
3
สวนท 1: บทน า
ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (ตลาดหลกทรพยฯ) ไดจดท าแบบสอบถามเพอการพฒนาบรการจากผเกยวของในตลาดทน และไดรบทราบความเหนและขอเสนอแนะทเปนประโยชนตอการปรบปรงกฎเกณฑและ การท างานของตลาดหลกทรพยฯ เปนอยางมาก ทงเรองกฎเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ ทบางสวนยงไมสอดคลองกบเกณฑของส านกงาน ก.ล.ต. (ก.ล.ต.) หรอซ าซอน ไมชดเจน เปนภาระในการปฏบต
จากขอคดเหนทตลาดหลกทรพยฯ ไดรบ ประกอบกบสภาพแวดลอมในการท าธรกจและสภาพเศรษฐกจทเปลยนแปลงไป ตลาดหลกทรพยฯ จะไดทยอยทบทวนเกณฑของตลาดหลกทรพยฯ (Regulatory Reform) เพอลดภาระในการปฏบตตามเกณฑ เพมความสอดคลองและชดเจน โดยยงคงสรางความสมดลเพอรกษาคณภาพของบรษทจดทะเบยน โดยในขนแรกเหนควรปรบปรงเกณฑในเรองดงตอไปน
1. เกณฑการเปดเผยขอมล 2. เกณฑ Holding Company 3. เกณฑการปองกนการจดทะเบยนซ าซอน 4. เกณฑ Infrastructure Company
ในสวนของเกณฑทไมชดเจนนน ตลาดหลกทรพยฯ จะไดปรบปรงและจดท าแนวทางการปฏบตตามเกณฑใหมความชดเจนยงขนและเผยแพรในหวขอ “Simplified Regulations” บน SET Website ในหวขอ “กฎเกณฑทเกยวของ” ตอไป
ตลาดหลกทรพยฯ เหนวาการปรบปรงกฎเกณฑจะบรรลวตถประสงคได ควรไดรบความคดเหนและขอเสนอแนะในวงกวางจากผทเกยวของ เชน บรษทจดทะเบยน ทปรกษาทางการเงน และผลงทน โดยผเกยวของสามารถใหความคดเหน ขอเสนอแนะเกยวกบกฎเกณฑทมการแกไขในครงน หรอกฎเกณฑอนของ ตลาดหลกทรพยฯ ทควรพจารณาปรบปรงเพมเตมได ภายในวนท 26 ตลาคม 2561 ทงน หากมขอสงสยเพมเตม สามารถตดตอสอบถามไดท คณวารญา พลกเรอง หรอ คณภทรภา บณยประคอง ฝายนโยบายก ากบตลาด โทรศพท 02-009-9805, 9806 หรอ E-mail [email protected]
เอกสารรบฟงความคดเหน: การปรบปรงหลกเกณฑการรบหลกทรพยและเปดเผยขอมล เพอลดความซ าซอนและเพมความชดเจน
4
สวนท 2: ขอมลประกอบการพจารณาและประเดนหารอ
2.1 เกณฑการเปดเผยขอมล
ทมา
ตลาดหลกทรพยฯ ก าหนดใหบรษทจดทะเบยนเปดเผยสารสนเทศทจ าเปนตอการตดสนใจลงทนในหลกทรพยจดทะเบยน และตองด าเนนการเพอใหแนใจวาผลงทนไดรบขอมลอยางทวถง เพอความโปรงใสและใหการซอขายหลกทรพยในตลาดหลกทรพยฯ มความเปนระเบยบเรยบรอยและเทาเทยมกน โดยจะก าหนดเวลาในการเปดเผยสารสนเทศแตกตางกนตามผลกระทบของขอมลตอราคาหลกทรพย การตดสนใจลงทน หรอ สทธประโยชนของผถอหน (สรปประเภทขอมลและระยะเวลาเปดเผยตามเอกสารแนบ)
ทงน ตลาดหลกทรพยฯ ไดรบความเหนจากผเกยวของเกยวกบเกณฑเปดเผยขอมลวากฎเกณฑซ าซอน และเปนภาระในการปฏบต
ประเดนหารอ
ตลาดหลกทรพยฯ ไดทบทวนเกณฑการเปดเผยขอมลและเหนสมควรปรบปรงเกณฑ ดงน
1. ยกเลกการเปดเผยขอมลทซ าซอนกบเกณฑอน ดงน
ขอมลทตองเปดเผย เหตผล 1.1 การเขารวมทนหรอยกเลกการเขา
รวมทนกบบรษทอนตงแต 10% ของทนช าระแลวของบรษททเขารวมทน
ซ าซอนกบการเปดเผยขอมลตามเกณฑไดมาจ าหนายไปซงสนทรพย และขอมลในหมายเหตประกอบ งบการเงนรายไตรมาส
1.2 การเปลยนแปลงส าคญในโครงการลงทน
ซ าซอนกบรายงานการใชเงนเพมทน และ/หรอ การเปดเผยขอมลตามเกณฑไดมาจ าหนายไปซงสนทรพย
2. ปรบระยะเวลาการน าสงเอกสารหลกฐานใหตลาดหลกทรพยฯ เชน ประวตกรรมการหรอบคคลผมอ านาจจดการ จาก 3 วนท าการ เปน 5 วนท าการ เปนตน ทงน บรษทยงคงมหนาทเปดเผยการเปลยนแปลงกรรมการหรอผมอ านาจจดการผานระบบ SET Portal ใน 3 วนท าการ เชนเดม
ทงน ตลาดหลกทรพยฯ จะปรบปรงเกณฑเปดเผยขอมลของ Trust Infrastructure Fund Property Fund รวมถงหลกทรพยอนๆ ใหสอดคลองกนดวย
เอกสารรบฟงความคดเหน: การปรบปรงหลกเกณฑการรบหลกทรพยและเปดเผยขอมล เพอลดความซ าซอนและเพมความชดเจน
5
2.2 เกณฑ Holding Company
ทมา
เกณฑรบหลกทรพยของตลาดหลกทรพยฯ พจารณาฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของบรษททประกอบธรกจโดยการถอหน (Holding Company) ทงจาก Holding Company เอง และบรษททประกอบธรกจทตนมอ านาจควบคมทบรษทเลอกขนมาเปนบรษทแกน1 1 บรษท ซงปจจบน Holding Company มกมการประกอบธรกจหลากหลายผานบรษทยอยหลายบรษท การพจารณาคณสมบตของ Holding Company จากฐานะการเงนและผลการด าเนนงานของบรษทแกนดวยอาจไมสะทอนฐานะการเงนของ Holding Company และไมสอดคลองกบเกณฑของ ก.ล.ต. ทพจารณาคณสมบตในการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหมตอประชาชนเปนครงแรก (IPO) จาก Holding Company เทานน นอกจากน Holding Company มกจะมการ Spin-Off บรษทยอยทมผลประกอบการดออกมาเปนบรษทจดทะเบยน ซงบรษทนนกอาจยงคงสถานะเปนบรษทยอยทตนมอ านาจควบคมอย เกณฑของตลาดหลกทรพยฯ ทก าหนดใหบรษทแกนตองไมใชบรษทจดทะเบยน อาจท าให Holding Company มกเลอกบรษทเลกๆ ทไมสะทอนสภาพธรกจหลกทแทจรงเปนบรษทแกน (Form over Substance) ซงท าใหผลงทนเขาใจคลาดเคลอนได
เมอศกษาเกณฑของตลาดหลกทรพยในภมภาค เชน Singapore Exchange (SGX), Bursa Malaysia และ Hong Kong Exchanges (HKEX) พบวา มการก าหนดเรองอ านาจควบคมธรกจหลก และพจารณาผลการด าเนนงานของ Holding Company จากงบการเงนรวม รวมถง Holding Company ตองไมมลกษณะเปน Investment Company2
ประเดนหารอ
เพอใหเกณฑของตลาดหลกทรพยสอดคลองกบลกษณะของ Holding Company ในปจจบน และเกณฑมความสอดคลองกบเกณฑของ ก.ล.ต. ตลาดหลกทรพยฯ จงเหนวาควรมการปรบปรงเกณฑโดยพจารณาผลประกอบการของ Holding Company เพยงบรษทเดยว และยกเลกค าวาบรษทแกน แตยงคงหลกการทวา Holding Company ตองมอ านาจควบคมในบรษทยอยทประกอบธรกจหลก โดยบรษทยอยทประกอบธรกจหลกดงกลาวสามารถเปนบรษทจดทะเบยนได สรปเกณฑปจจบนและขอเสนอไดตามแผนภาพดานลาง
1
“บรษทแกน” หมายความวา บรษททมลกษณะดงตอไปน (1) เปนบรษทยอยของผย นค าขอ (2) เปนบรษททผย นค าขอไมสามารถถอหนในบรษทดงกลาวไดถงสดสวนทจะเปนบรษทยอยตาม (1) เนองจากมขอจ ากดตามกฎหมายอน หรอ
มเงอนไขในการรวมทนกบภาครฐ โดยผย นค าขอถอหนไมนอยกวารอยละ 40 ของจ านวนสทธออกเสยงทงหมดของบรษทดงกลาว และ ผย นค าขอแสดงไดวามสวนรวมในการบรหารจดการบรษทดงกลาวอยางนอยตามสดสวนการถอหนในบรษทนน หรอ
(3) เปนบรษททผย นค าขอมการถอหนตามทไดรบการผอนผนจากตลาดหลกทรพยเมอมเหตจ าเปนและสมควร
2 Holding Company ตองไมมลกษณะเปนการประกอบธรกจธรกจบรหารจดการเงนลงทน (Investment Company) และไมมพฤตกรรมอนใดทแสดงใหเหนวาการด าเนนงานของ Holding Company มวตถประสงคเพอใหผลงทนไดรบผลตอบแทนจากการลงทนในลกษณะเชนเดยวกบ Investment Company เวนแตมการลงทนในบรษทอนซงไมเปนบรษททประกอบธรกจหลกไมเกน 25% ของสนทรพยรวมของ Holding Company
เอกสารรบฟงความคดเหน: การปรบปรงหลกเกณฑการรบหลกทรพยและเปดเผยขอมล เพอลดความซ าซอนและเพมความชดเจน
6
ทงน การยกเลกเกณฑทก าหนดหามไมใหบรษทแกนเปนบรษทจดทะเบยน อาจมประเดนวาทง Holding Company และบรษทยอยทมลกษณะเดยวกนกบบรษทจดทะเบยน เขาจดทะเบยนซ าซอนกนได ซง ตลาดหลกทรพยฯ เหนวาเปนหลกการส าคญทยงควรคงไว จงขอเสนอปรบเกณฑเพอรองรบหลกการนในหวขอถดไป
คณสมบตบรษทแกน: ขอเสนอ ยกเลกนยามและเกณฑทเกยวของกบบรษทแกน
คณสมบตบรษทแกน: ปจจบน ผานเกณฑก าไรสทธหรอ Market Cap.
(งบบรษทแกน) ไมเปนบรษทจดทะเบยน เปนธรกจหลกของ Holding Company มการประกอบธรกจหลกเปนของตนเอง
คณสมบต Holding Company: ขอเสนอ คงเดม พจารณา Track Record จากกลม Holding Company ม Same Management ในบรษทยอยทประกอบธรกจหลก 1 ป
คงเดม
มอ านาจควบคมบรษทยอยทประกอบธรกจหลกไดตามสดสวนการถอหน
ยกเลก คงเดม
คณสมบต Holding Company: ปจจบน ผานเกณฑก าไรสทธหรอ Market Cap. ยกเวน Track Record (ดบรษทแกน) ม Same Management ในบรษทแกน 1 ป
ในกรณท Holding Company เพงตง เนองจากมการปรบโครงสรางภายในกลมบรษท จะพจารณานบผลการด าเนนงานตอเนองได
มอ านาจควบคมบรษทแกนไดตามสดสวนการถอหน
เปลยนบรษทแกนได 3 ปหลงจดทะเบยน ไมเปน Investment Company
เอกสารรบฟงความคดเหน: การปรบปรงหลกเกณฑการรบหลกทรพยและเปดเผยขอมล เพอลดความซ าซอนและเพมความชดเจน
7
2.3 เกณฑการปองกนการจดทะเบยนซ าซอน
ทมา
ปจจบน บรษทยอยหรอบรษทรวมของบรษทจดทะเบยนทจะ Spin-off เขาจดทะเบยนตองไมมลกษณะทท าใหเกด Conflict of Interest หรอมการพงพงทรพยากรหลกของบรษทจดทะเบยนตามเกณฑ ก.ล.ต. สวน บรษทจดทะเบยนตองมคณสมบตตามเกณฑด ารงสถานะในตลาดหลกทรพยฯ
นอกจากน เกณฑยงก าหนดวาบรษทแกนของ Holding Company ตองไมเปนบรษทจดทะเบยน เพอปองกนไมใหเกดการจดทะเบยนซ าซอน อยางไรกตาม การยกเลกการก าหนดบรษทแกน (รายละเอยดตามขอ 2.2) อาจท าใหบรษทจดทะเบยนทเปน Holding Company ทมบรษทยอยเพยงบรษทเดยว น าบรษทยอยดงกลาวเขาจดทะเบยน ซงไมสอดคลองกบหลกการปจจบน
ทงน เมอศกษาเกณฑของตลาดหลกทรพยในภมภาคพบวามหลกการทหามไมใหมการจดทะเบยนซ าซอนกนเชนเดยวกบเกณฑปจจบนของตลาดหลกทรพยฯ โดยใชหลกการนกบทง Holding Company และ Operating Company ดงน
Singapore Exchange (SGX) ก าหนดวาบรษทยอยหรอบรษทใหญของบรษทจดทะเบยนจะเขาจดทะเบยนไมได หากสนทรพยและการด าเนนงานเหมอนกบบรษทจดทะเบยนอยางมนยส าคญ (substantially the same as those of the existing issuer)
Bursa Malaysia: บรษทยอย หรอ Holding Company ของบรษทจดทะเบยนทเขาจดทะเบยนตองผานเงอนไข เชน ผย นค าขอมธรกจหลกทแตกตางไมแขงขนกนเองในกลม หรอม Conflict of Interest บรษททจดทะเบยนอยแลวตองมธรกจทแยกเปนเอกเทศและตองผานเกณฑก าไรสทธ (Profit Test) ตลอดจนสามารถด ารงสถานะการจดทะเบยนไดตอไปในอนาคต และกรณท Holding Company ของ บรษทจดทะเบยนจะเขาจดทะเบยน จะตองหกรายได ก าไร และอนๆ ของบรษททจดทะเบยนอยแลวออกไป
Hong Kong Exchanges (HKEX): หามน าบรษทในกลมบรษทจดทะเบยนเขาจดทะเบยนหลงจากจดทะเบยนไมถง 3 ป และบรษททจดทะเบยนอยแลวตองผาน Profit Test หากหกก าไรของบรษทยอยท Spin-off ออก
ประเดนหารอ
เพอไมใหมการจดทะเบยนซ าซอนตามหลกการปจจบน ตลาดหลกทรพยฯ เหนวาควร ก าหนดให บรษทยอยหรอบรษทใหญของบรษทจดทะเบยนจะยนขอจดทะเบยนไมไดหากธรกจของบรษทดงกลาวคลายคลงและมผลประกอบการเสมอนกบบรษทในกลมซงเปนบรษทจดทะเบยนอยางมนยส าคญ เชน Holding Company ทมบรษทยอยเพยงแหงเดยว เปนตน
เอกสารรบฟงความคดเหน: การปรบปรงหลกเกณฑการรบหลกทรพยและเปดเผยขอมล เพอลดความซ าซอนและเพมความชดเจน
8
2.4 เกณฑ Infrastructure Company
ทมา
ปจจบน การระดมทนและเขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ ของบรษททประกอบธรกจทวไปและบรษททประกอบธรกจสาธารณปโภคพนฐาน (Infrastructure) มหลากหลายชองทาง ดงน
1. ธรกจทวไปสามารถเขาจดทะเบยนได 3 ชองทาง จดทะเบยนใน SET ตามเกณฑก าไรสทธ: ส าหรบบรษททมก าไรและ Track Record จดทะเบยนใน SET ตามเกณฑมลคาตามราคาตลาด: ส าหรบบรษททมขนาดใหญ ม EBIT และ
Track Record จดทะเบยนใน mai: ส าหรบบรษทขนาดเลก
2. ธรกจ Infrastructure สามารถเขาจดทะเบยนได 3 ชองทาง Infrastructure Company: ส าหรบบรษททยงไมม Track Record แตแสดงไดวาจะมรายได
มนคงในอนาคต Infrastructure Fund: Infrastructure Trust:
ตลาดหลกทรพยฯ ไดก าหนดเกณฑ Infrastructure Company ตงแตป 2534 โดยมวตถประสงคเพอสนบสนนธรกจ Infrastructure ขนาดใหญซงเปนโครงการทใชเงนลงทนสงในระยะแรก เชน ไฟฟา น าประปา ระบบขนสงภาคพนดนใหเขามาระดมทนในตลาดหลกทรพยฯ โดยบรษทดงกลาวยงไมตองมผลประกอบการแตตองแสดงไดวาจะมรายไดมนคงในอนาคต เชน มสญญาสมปทาน 15 ป เปนตน และตอมา ป 2554 และป 2558 ก.ล.ต. ไดเพมทางเลอกของการระดมทนใหกบธรกจ Infrastructure โดยผานกองทนรวมโครงสรางพนฐาน (Infrastructure Fund) และกองทรสตเพอการลงทนในโครงสรางพนฐาน (Infrastructure Trust) ตามล าดบ
สรปเกณฑในการระดมทนของธรกจ Infrastructure ผานชองทางตางๆ ไดตามตารางดานลาง
คณสมบต Infrastructure Company Infrastructure Fund Infrastructure Trust
1. สมปทาน
ตองแสดงไดวาจะมรายไดมนคงในอนาคต ดงน 1) มสมปทาน/ไดรบอนญาตจากราชการ หรอ
รฐวสาหกจ ≥ 20 ป และเหลอ ≥ 15 ป หรอ 2) มสญญาขาย/ใหบรการกบราชการหรอ
รฐวสาหกจ มอายคงเหลอ ≥ 15 ป
ไมก าหนด
2. ขนาดโครงการ Infrastructure
มทนช าระแลว 300 ลบ. แตไมก าหนดขนาดโครงการ
เงนทนโครงการ ≥ รวม 2,000 ลบ. / แตละโครงการ 1,000 ลบ.
ยกเวน กจการโรงไฟฟา
ทนช าระแลว ≥ รวม 10,000 ลบ. / แตละโครงการ 3,000 ลบ.
3. รายไดเชงพาณชย
ยกเวน ส าหรบโครงการทมประโยชนตอไทย 1 ป ส าหรบโครงการทมประโยชนตอตางประเทศ
Green Field < 30% ของมลคาทรพยสนรวม
4. Silent Period 3 ปหลงเขาจดทะเบยนหรอมรายได ไมก าหนด
เปนโครงการทม Cash Flow จากการด าเนนงานแลว
เอกสารรบฟงความคดเหน: การปรบปรงหลกเกณฑการรบหลกทรพยและเปดเผยขอมล เพอลดความซ าซอนและเพมความชดเจน
9
จากตารางขางตนจะเหนวา คณสมบตของ Infrastructure Company ยงไมสะทอนวตถประสงคทตองการสนบสนน Infrastructure ขนาดใหญ ประกอบกบปจจบน Infrastructure ขนาดกลางถงเลกสามารถระดมทนไดหลากหลายชองทางไมวาจะเปนการเขาจดทะเบยนใน SET, mai หรอจดทะเบยนในลกษณะของ Infrastructure Fund นอกจากน แมวาปจจบนเกณฑ Infrastructure Company จะก าหนดใหบรษทมสมปทานหรอสญญาซอขายกบภาครฐในระยะยาวเพอแสดงถงการจะมรายไดมนคงในอนาคต แตสมปทานหรอสญญาดงกลาวไมไดรบรองวาบรษทจะสามารถกอสรางโครงการไดแลวเสรจและมรายไดเชงพาณชยไดตามแผน ท าใหการลงทนใน Infrastructure Company มความเสยงสงกวาการลงทนใน Infrastructure Fund / Trust มาก ดงนน ตลาดหลกทรพยฯ จงเหนวาควรปรบเกณฑใหสะทอนถงวตถประสงคทตองการสนบสนนโครงการขนาดใหญและม Completion Risk ต า
ทงน ตลาดหลกทรพยในภมภาคทมการก าหนดเกณฑรบหลกทรพยส าหรบบรษท Infrastructure เปนการเฉพาะ ไดแก Taiwan Stock Exchange (TWSE), Hong Kong Exchanges (HKEX) และ Bursa Malaysia เปรยบเทยบกบเกณฑ SET ดงน
คณสมบต TWSE HKEX Bursa
Malaysia
SET
มประโยชนตอไทย
มประโยชนตอ
ตางประเทศ
1. สมปทาน
ไดรบสมปทานจากรฐบาลในประเทศ
คงเหลอไมต ากวา 20 ป
ไดรบสมปทานจากรฐบาลในหรอนอกประเทศ
คงเหลอไมต ากวา 15 ป
ไดรบสมปทานจากรฐบาลในหรอนอกประเทศ
คงเหลอไมต ากวา 15 ป
มสมปทาน/ไดรบอนญาตจากราชการ หรอรฐวสาหกจ ≥ 20 ป และเหลอ ≥ 15 ป หรอ
มสญญาขาย/ใหบรการกบราชการหรอ รฐวสาหกจ มอายคงเหลอ ≥ 15 ป
2. ขนาดโครงการ Infrastructure
20,000 ลบ. 4,000 ลบ. 5,000 ลบ. ไมก าหนด
3. รายไดเชงพาณชย
ยกเวน นอยกวาธรกจ
ทวไป (ธรกจทวไป 3 ป)
2 ป
โครงการทมประโยชนตอไทย: ยกเวน
โครงการทมประโยชนตอตางประเทศ: 1 ป
จะเหนวาเกณฑ Infrastructure Company คอนขางสอดคลองกบเกณฑตางประเทศทก าหนดระยะเวลาสมปทานคงเหลอขนต า อยางไรกตาม เกณฑของตลาดหลกทรพยฯ แตกตางจากเกณฑในตลาดภมภาคเนองจากไมไดก าหนดขนาดขนต าและการมรายไดเชงพาณชย
เอกสารรบฟงความคดเหน: การปรบปรงหลกเกณฑการรบหลกทรพยและเปดเผยขอมล เพอลดความซ าซอนและเพมความชดเจน
10
ประเดนหารอ
เพอใหเกณฑ Infrastructure Company สะทอนถงวตถประสงคทตองการสนบสนนโครงการขนาดใหญและม Completion Risk ต า ตลาดหลกทรพยฯ เหนควรก าหนดมลคาเงนลงทนโครงการ Infrastructure รวมขนต า และก าหนดใหมรายไดเชงพาณชยแลวบางสวนเพอใหมนใจวาโครงการ Infrastructure นนๆ มความคบหนาในการด าเนนการ ซงจะชวยใหผลงทนมขอมลพจารณาประกอบการลงทนและประเมนความเสยงได โดยมรายละเอยดขอเสนอการปรบปรงเกณฑดงน
คณสมบต Infrastructure Company ขอเสนอ 1. สมปทาน ตองมการลงทนในโครงการ Infrastructure
ลกษณะอยางใดอยางหนง ดงน 1) มสมปทาน/ไดรบอนญาตจากราชการ
หรอรฐวสาหกจ ≥ 20 ป และเหลอ ≥ 15 ป
2) มสญญาขาย/ใหบรการกบราชการหรอ รฐวสาหกจ มอายคงเหลอ ≥ 15 ป
คงเดม
2. ขนาดโครงการ Infrastructure
ไมก าหนด
มเงนลงทนในโครงการ Infrastructure รวม ≥ 10,000 ลบ. เพอใหบรรลวตถประสงคโครงการ Infrastructure ขนาดใหญและสอดคลองกบ Infrastructure Trust
3. รายไดเชงพาณชย
โครงการทมประโยชนตอไทย: ยกเวน โครงการทมประโยชนตอตางประเทศ:
1 ป
โครงการทมประโยชนตอไทย: มโครงการทมรายไดเชงพาณชย ≥ 30% ของเงนลงทนโครงการรวม*
โครงการทมประโยชนตอตางประเทศ: 1 ป
4. Silent Period 3 ปหลงเขาจดทะเบยนหรอมรายได 3 ปหลงเขาจดทะเบยน
*เงนลงทนโครงการจากรายงานการศกษาความเปนไปได (Feasibility Study) ในชวง 6 เดอนลาสด
เอกสารรบฟงความคดเหน: การปรบปรงหลกเกณฑการรบหลกทรพยและเปดเผยขอมล เพอลดความซ าซอนและเพมความชดเจน
11
เอกสารแนบ: สรปประเภทขอมลและระยะเวลาเปดเผย
ประเภทขอมล ระยะเวลา ขอมลเกยวกบการด าเนนงานของบรษทหรอขอมลทมผลกระทบตอราคาซอขายหลกทรพย
ของบรษท ตอการตดสนใจลงทน หรอตอสทธประโยชนของผถอหน ซงรวมถง บรษทจดทะเบยน ο ก าหนดวนประชมผถอหน Record Date หรอวนปดสมดทะเบยน และมตผถอหน ο เพมทน ลดทน หรอออกหลกทรพยใหม ο กระท าการทมผลตอการไถถอน ยกเลก หรอครบก าหนดของหลกทรพยทแปลงสภาพ
เปนหนได ο เปลยนแปลงสทธผถอหลกทรพยประเภทหนซงอาจแปลงสภาพเปนหนได ο เปลยนแปลงโครงสรางการถอหนและอ านาจการควบคม ο มมตซอหนคนหรอจ าหนายหนทซอคน ο จายหรอไมจายปนผล ο ควบกจการกบบรษทอน ο เปลยนแปลงมลคาทตราไวของหน ο ไดมาหรอเสยไปซงสญญาทางการคาทส าคญ ο Holding Company เปลยนแปลงสดสวนการถอหนในบรษทแกน ο กรรมการตรวจสอบพนจากต าแหนงกอนครบวาระ ο กรณทกระทบตอสทธประโยชนผถอหลกทรพย การตดสนใจลงทน หรอราคา
บรษทจดทะเบยนหรอบรษทยอย ο ไดมาหรอจ าหนายไปซงสนทรพย รายการทเกยวโยงกน ตามเกณฑ ก.ล.ต. ο ใหความชวยเหลอทางการเงนแกบคคลอนเปนจ านวนทมนยส าคญ ทไมใชธรกจปกต ο ไดมาหรอจ าหนายไปซงเงนลงทนในบรษทอน เปนผลใหบรษทอนมหรอสนสภาพเปน
บรษทยอยของบรษทจดทะเบยนหรอของบรษทยอยนน ο รวมทนหรอยกเลกการรวมทนกบบรษทอนตงแต 10% ของทนช าระแลวของ
บรษทนน ο ออกผลตภณฑใหม มการพฒนาหรอการคนพบ ทส าคญ ο กยมเงนหรอออกตราสารหนเปนจ านวนทมนยส าคญ ο ผดนดช าระหนหรอออกตราสารหน มลคาตงแต 5% ของสนทรพยรวม ο มขอพพาททกระทบการด าเนนงานหรอขอพพาททางกฎหมาย ทส าคญ ο มการเปลยนแปลงส าคญในโครงการลงทน ο จดทะเบยนหลกทรพยหรอเปดเผยขอมลในตลาดหลกทรพยอน ο เปลยนแปลงนโยบายการบญชทส าคญ ο เลกกจการและช าระบญช ο มการประเมนราคาทรพยสนทส าคญ
ทนท
เอกสารรบฟงความคดเหน: การปรบปรงหลกเกณฑการรบหลกทรพยและเปดเผยขอมล เพอลดความซ าซอนและเพมความชดเจน
12
ประเภทขอมล ระยะเวลา ขอมลทไมสงผลกระทบโดยตรง แตควรเผยแพรใหผลงทนทราบ
ο เปลยนแปลงกรรมการ หรอบคคลผมอ านาจในการจดการ (และใหสงเอกสาร) ο เปลยนแปลง CFO หรอผควบคมดแลการท าบญช ο เปลยนแปลงแกไขหนงสอบรคณหสนธหรอขอบงคบของบรษท หรอบรษทแกนของ
Holding Company เปลยนแปลงขอบงคบทอาจกระทบตอสทธประโยชนของผถอหน (และใหสงเอกสาร)
ο ยายทตงส านกงานใหญ ο เปลยนแปลงผสอบบญช ο เปลยนแปลงนายทะเบยนหลกทรพยหรอสถานทตงของนายทะเบยนหลกทรพย ο Holding Company มบรษทแกนทจดตงตามกฎหมายตางประเทศ และประเทศนนม
การเปลยนแปลงกฎหมายหรอเกณฑทส าคญซงบรษทแกนตองปฏบตตาม
ภายใน 3 วนท าการ
ขอมลทตลาดหลกทรพยฯ ตองรวบรวมไวเปนหลกฐานอางองตอไป ο รายงานการประชมผถอหน ο รายงานการกระจายการถอหน (Free Float) ο รายชอผถอหนรายใหญหรอผถอหน 10 รายแรก
ภายใน 14 วน
เอกสารรบฟงความคดเหน: การปรบปรงหลกเกณฑการรบหลกทรพยและเปดเผยขอมล เพอลดความซ าซอนและเพมความชดเจน
13
สวนท 3: แบบรบฟงความคดเหน
1. ขอมลทวไป ชอ-นามสกล บรษท (ชอยอ ) ต าแหนง โทรศพท อเมล
สถานะของผใหความคดเหน (ตอบไดมากกวา 1 ขอ) บรษทจดทะเบยน ทปรกษาทางการเงน ทปรกษากฎหมาย ผลงทน บรษทหลกทรพยจดการลงทน อนๆ (ระบ)
2. ความคดเหน (หากทานเหนดวยเปนอยางอน หรอไมเหนดวย โปรดระบเหตผล)
ขอหารอท 1: เกณฑการเปดเผยขอมล
1.1 การปรบลดเกณฑทซ าซอนเพอลดภาระในการปฏบตของบรษทจดทะเบยน ดงตอไปน
(1) ยกเลกการเปดเผยขอมลกรณเขารวมทนหรอยกเลกการเขารวมทนกบบรษทอนตงแต 10% ของทนช าระแลวของบรษททเขารวมทน
(2) ยกเลกการเปดเผยขอมลกรณเปลยนแปลงส าคญในโครงการลงทน (3) ปรบระยะเวลาการน าสงเอกสารหลกฐานใหตลาดหลกทรพยฯ เชน ประวตกรรมการหรอบคคล
ผมอ านาจในการจดการ จาก 3 วนท าการ เปน 5 วนท าการ เปนตน
ทานเหนดวยกบการปรบปรงเกณฑตามทตลาดหลกทรพยฯ เสนอหรอไม
เหนดวย
เหนดวย แตรายละเอยดเปนอยางอน
(รายละเอยดและโปรดระบเหตผล)
ไมเหนดวย
(รายละเอยดและโปรดระบเหตผล)
ขอเสนอแนะอน:
เอกสารรบฟงความคดเหน: การปรบปรงหลกเกณฑการรบหลกทรพยและเปดเผยขอมล เพอลดความซ าซอนและเพมความชดเจน
14
ขอหารอท 2: เกณฑ Holding Company
2.1 ทานเหนดวยกบการปรบปรงเกณฑโดยพจารณาคณสมบตจาก Holding Company เพยงบรษทเดยว ตามทตลาดหลกทรพยฯ เสนอหรอไม
เหนดวย
เหนดวย แตรายละเอยดเปนอยางอน
(รายละเอยดและโปรดระบเหตผล)
ไมเหนดวย
(รายละเอยดและโปรดระบเหตผล)
ขอเสนอแนะอน:
2.2 ทานเหนดวยกบการยกเลกบรษทแกน โดยยงคงหลกการใหมอ านาจควบคมบรษทยอยทประกอบธรกจหลกไดตามสดสวนการถอหนโดยบรษทดงกลาวสามารถเปนบรษทจดทะเบยนได ตามทตลาดหลกทรพยฯ เสนอหรอไม
เหนดวย
เหนดวย แตรายละเอยดเปนอยางอน
(รายละเอยดและโปรดระบเหตผล)
ไมเหนดวย
(รายละเอยดและโปรดระบเหตผล)
ขอเสนอแนะอน:
เอกสารรบฟงความคดเหน: การปรบปรงหลกเกณฑการรบหลกทรพยและเปดเผยขอมล เพอลดความซ าซอนและเพมความชดเจน
15
ขอหารอท 3: เกณฑการปองกนการจดทะเบยนซ าซอน
3.1 ทานเหนดวยกบการก าหนดเกณฑเพอปองกนการจดทะเบยนซ าซอน ตามทตลาดหลกทรพยฯ เสนอหรอไม
เหนดวย
เหนดวย แตรายละเอยดเปนอยางอน
(รายละเอยดและโปรดระบเหตผล)
ไมเหนดวย
(รายละเอยดและโปรดระบเหตผล)
ขอเสนอแนะอน:
เอกสารรบฟงความคดเหน: การปรบปรงหลกเกณฑการรบหลกทรพยและเปดเผยขอมล เพอลดความซ าซอนและเพมความชดเจน
16
ขอหารอท 4: เกณฑ Infrastructure Company
4.1 ทานเหนดวยกบการก าหนดใหบรษททเขาจดทะเบยนดวยเกณฑ Infrastructure Company มเงนลงทนโครงการ Infrastructure รวมขนต า 10,000 ลานบาท ตามทตลาดหลกทรพยฯ เสนอหรอไม
เหนดวย
เหนดวย แตรายละเอยดเปนอยางอน
(รายละเอยดและโปรดระบเหตผล)
ไมเหนดวย
(รายละเอยดและโปรดระบเหตผล)
ขอเสนอแนะอน:
4.2 ทานเหนดวยกบการก าหนดให กรณโครงการ Infrastructure ทมประโยชนตอไทยตองมโครงการทมรายไดเชงพาณชย ≥ 30% ของเงนลงทนโครงการรวม ตามทตลาดหลกทรพยฯ เสนอหรอไม
เหนดวย
เหนดวย แตรายละเอยดเปนอยางอน
(รายละเอยดและโปรดระบเหตผล)
ไมเหนดวย
(รายละเอยดและโปรดระบเหตผล)
ขอเสนอแนะอน:
เอกสารรบฟงความคดเหน: การปรบปรงหลกเกณฑการรบหลกทรพยและเปดเผยขอมล เพอลดความซ าซอนและเพมความชดเจน
17
3. ขอเสนอแนะอนๆ ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
โปรดสงความเหนของทานกลบมาท [email protected] ภายในวนท 26 ตลาคม 2561 หรอหากทานตองการสอบถามขอมลเพมเตม โปรดตดตอ คณวารญา พลกเรอง หรอ คณภทรภา บณยประคอง ฝายนโยบายก ากบตลาด โทรศพท 02-009-9805, 9806
ตลาดหลกทรพยฯ ขอขอบพระคณในความคดเหนและขอเสนอแนะของทานมา ณ โอกาสน