ที่ วนทัี่ 4 พฤษภาคม 2555 · 12 เมษายน 2555 4)...

Capital Advantage Co., Ltd. 6 6 / 2 2 L a d p r a o 8 0 , W a n g t h o n g l a n g , B a n g k o k 1 0 3 1 0 , T h a i l a n d T e l : + 6 6 8 6 5 6 5 9 9 0 0 F a x : + 6 6 2 5 3 0 5 9 2 7 w w w . c a p i t a l a d v a n t a g e . c o . t h

ท 032/2555

วนท 4 พฤษภาคม 2555 เรอง ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนของบรษท

บรคเคอร กรป จากด (มหาชน) ในการเขาซอหนสามญของบรษท แมคมลเลน แอดแวนเทจ แคปปตอล จากด (McMillen Advantage Capital Limited)

เรยน กรรมการตรวจสอบและผ ถอหน บรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน) เอกสารแนบ: 1) ภาพรวมการประกอบธรกจ และผลการดาเนนงานของบรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน)

2) ภาพรวมการประกอบธรกจ และผลการดาเนนงานของบรษท แมคมลเลน แอดแวนเทจ แคปปตอล จากด (McMillen Advantage Capital Limited)

3) การคานวณราคายตธรรมและราคาซอหนของของบรษท แมคมลเลน แอดแวนเทจ แคปปตอล จากด กอนการลดทน

อางถง: 1) มตทประชมคณะกรรมการบรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน) ครงท 1/2555 ซงประชมเมอวนท 17

กมภาพนธ 2555 ครงท 2/2555 ซงประชมเมอวนท 19 มนาคม 2555 และครงท 3/2555 ซงประชมเมอวนท 12 เมษายน 2555

2) สารสนเทศเกยวกบรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนของบรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน) วนท 17 กมภาพนธ 2555 และวนท 12 เมษายน 2555

3) แบบรายงานการเพมทนของบรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน) วนท 17 กมภาพนธ 2555 และวนท 12 เมษายน 2555

4) แบบแสดงรายการขอมลประจาป (แบบ 56-1) สนสดวนท 31 ธนวาคม 2554 ของบรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน)

5) สารสนเทศเกยวกบการเสนอขายห นสามญทออกใหมใหแกบคคลจากดในราคาตา ของบรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน) วนท 17 เมษายน 2555

6) งบการเงนทตรวจสอบแลวโดยผสอบบญชรบอนญาตของบรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน) สาหรบงวด 12 เดอน สนสดวนท 31 ธนวาคม 2552 - 2554

7) งบการเงนทตรวจสอบแลวโดยผสอบบญชรบอนญาตของบรษท แมคมลเลน แอดแวนเทจ แคปปตอล จากด สาหรบงวด 12 เดอน สนสดวนท 31 ธนวาคม 2551 - 2554

8) หนงสอรบรอง หนงสอบรคณหสนธ ขอมล และเอกสารอนๆ ของบรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน) บรษท แมคมลเลน แอดแวนเทจ แคปปตอล จากด และบรษทยอยและบรษทรวม ตลอดจนการสมภาษณผบรหารของบรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน) และเจาหนาททเกยวของ

ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ บรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน)

บรษท แคปปตอล แอดแวนเทจ จากด หนา 2/87

9) รายงานการประเมนมลคาทรพยสนของบรษท แมค แคปปตอล จากด (MAC Capital Limited) โดย Knight Frank UAE Ltd. ลงวนท 8 กมภาพนธ 2555

Disclaimers: 1) ผลการศกษาของบรษท แคปปตอล แอดแวนเทจ จากด (“ทปรกษาทางการเงนอสระ” หรอ “CapAd”) ในรายงานฉบบน อยบนพนฐานของขอมลและสมมตฐานทไดรบจากผบรหารของบรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน) บรษท แมคมลเลน แอดแวนเทจ แคปปตอล จากด และขอมลทบรษทเปดเผยแกสาธารณะ ในเวบไซตของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (www.sec.or.th) เวบไซตของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (www.set.or.th) และฐานขอมลของ Bloomberg

2) ทปรกษาทางการเงนอสระจะไมรบผดชอบตอผลกาไรหรอขาดทน และผลกระทบตางๆ อนเกดจากการทารายการในครงน

3) เอกสารสวนใหญทเกยวของกบบรษท แมคมลเลน แอดแวนเทจ แคปปตอล จากด และบรษทยอยและบรษทรวม อยในรปแบบเอกสารอเลคทรอนกส หรอ Scan of Original Documents ซงทปรกษาทางการเงนอสระเชอวาเปนสาเนาของเอกสารจรง และนายโรเบรต วลเลยม แมคมลเลน ไดลงนามในจดหมาย Undertakings และ Warranties ไวแลว ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระจะไมรบผดชอบตอความแตกตางของเอกสารอเลคทรอนกสทไดรบกบเอกสารจรง

4) ทปรกษาทางการเงนอสระทาการศกษาโดยใชความร ความสามารถ และความระมดระวง โดยตงมนอยบนพนฐานเยยงผประกอบวชาชพ

5) ทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณาและใหความเหน ภายใตสถานการณและขอมลทสามารถรบรไดในปจจบน หากสถานการณและขอมลมการเปลยนแปลงอยางมนยสาคญ อาจสงผลกระทบตอผลการศกษาของทปรกษาทางการเงนอสระได

ตามทประชมคณะกรรมการของบรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน) (“บรษทฯ” หรอ “BROOK”) ครงท

1/2555 เมอวนท 17 กมภาพนธ 2555 ไดมมตอนมตใหบรษทฯ ทาการเสนอซอหนสามญทงหมดของ บรษท แมคมลเลน แอดแวนเทจ แคปปตอล จากด (McMillen Advantage Capital Limited) (“MAC”) จากผ ถอหนปจจบนของ MAC รวม 18 ราย เปนจานวนทงสน 18,211,893 หน (จานวนหนกอนการลดทน) ในราคาหนละ 0.38 เหรยญสหรฐ (ขนอยกบรปแบบการจายชาระ) รวมเปนราคาซอหนทงสนไมเกน 209.4 ลานบาท1 (“การทาคาเสนอซอ”) โดยบรษทฯ ไดเสนอทางเลอกในการเสนอซอหน MAC ดงน

การเสนอซอหน MAC คลาส เอ2 เสนอซอหน MAC คลาส เอ ทราคา 0.38 เหรยญสหรฐตอหน โดยจายชาระคาหน MAC ดวยหนสามญเพมทนของบรษทฯ ทราคาเสนอขาย 1.05 บาทตอหน การเสนอซอหน MAC คลาส บ เสนอซอโดยใหทางเลอกแกผ ถอหน MAC คลาส บ 2 ทางเลอก ไดแก

1 คานวณจากอตราแลกเปลยนถวเฉลยถวงนาหนกระหวางธนาคารทประกาศโดยธนาคารแหงประเทศไทยเฉลย 5 วนทาการกอนวนประชม

คณะกรรมการบรษทฯ ครงท 1/2555 คอ 30.8396 บาท/เหรยญสหรฐ (อางองจากสารสนเทศของบรษทฯ) 2 รายละเอยดเกยวกบลกษณะและเงอนไขของหนแตละคลาส อยในเอกสารแนบ 2 หนา 2-3



(1) ทางเลอกท 1: เสนอซอหน MAC คลาส บ ทราคา 0.27 เหรยญสหรฐตอหน โดยจายชาระคาหน MAC ดวยเงนสด; หรอ

(2) ทางเลอกท 2: เสนอซอหน MAC คลาส บ ทราคา 0.37 เหรยญสหรฐตอหน โดยจายชาระคาหน MAC ดวยเงนสดจานวน 0.14 เหรยญสหรฐตอหน และสวนทเหลอ 0.23 เหรยญสหรฐตอหน จายชาระดวยหนสามญเพมทนของบรษทฯ ทราคาเสนอขาย 1.05 บาทตอหน ทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 2/2555 เมอวนท 19 มนาคม 2555 มมตใหเลอนการเขาทาคาเสนอ

ซอหนสามญทงหมดของ MAC ออกไป และใหถอนวาระการประชมทเกยวของกบการทาคาเสนอซอหน MAC จากการประชมสามญผ ถอหน ประจาป 2555

และทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 3/2555 เมอวนท 12 เมษายน 2555 มมตทสาคญ ดงตอไปน ก) รบทราบความคบหนาและขอมลเพมเตมอนมความสาคญตอการทาคาเสนอซอหน MAC ไดแก การลดทนของ MAC,

การไดรบงบการเงนทตรวจสอบแลวโดยผสอบบญชรบอนญาตของ MAC สาหรบงวด 12 เดอน สนสดวนท 31 ธนวาคม 2554, รบทราบผลการตอบรบคาเสนอซอ ณ วนสนสดระยะเวลาเสนอซอ (ซงไดแกวนท 2 มนาคม 2555) และรบทราบวามผ ถอหน MAC 1 รายทไมไดตอบรบคาเสนอซอ แจงความประสงคจะเสนอขายหน MAC ภายหลงจากวนสนสดระยะเวลาเสนอซอ

ข) อนมตใหนาเสนอตอผ ถอหนในการพจารณาเขาซอหน MAC จานวน 4,980,467 หน (จานวนหนหลงการลดทน) จากผ ถอหน MAC 15 รายทตอบรบคาเสนอซอ ดวยการชาระเปนเงนสดจานวน 58,157,302 บาท และหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 123,085,803 หน ในราคาหนละ 1.05 บาท และ

ค) อนมตใหนาเสนอตอผ ถอหนในการพจารณาเขาซอหน MAC จานวน 426,018 หน (จานวนหนหลงการลดทน) จากผถอหน MAC 1 รายทไมไดตอบรบคาเสนอซอ และแจงความประสงคจะเสนอขายหน MAC ภายหลงจากวนสนสดระยะเวลาเสนอซอ ดวยการชาระเปนเงนสดจานวน 6,093,834 บาท และหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 9,534,568 หน ในราคาหนละ 1.05 บาท

ทงน การเขาลงทนใน MAC บรษทฯ ตองการลงทนโดยมสดสวนการถอหน MAC ใหไดมากทสด เพอใหบรษทฯ สามารถมอานาจควบคมใน MAC ไดอยางเตมท ดงนน เมอมผ ถอหน MAC อก 1 รายเสนอขายหน MAC แกบรษทฯ ภายหลงสนสดระยะเวลาเสนอซอ บรษทฯ จงพจารณาซอหน MAC เพมเตมจากผ ถอหน MAC 1 รายดงกลาว

โดยราคาเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ท 1.05 บาทตอหน คดเปนรอยละ 61.76 ของราคาตลาด จงถอเปนการเสนอขายหนทราคาตากวารอยละ 90 ราคาตลาดตามประกาศคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“ก.ล.ต.”) โดยราคาตลาดหมายถงราคาถวเฉลยถวงนาหนกของหนของบรษทฯ 15 วนทาการตดตอกน กอนวนประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2555 มมตใหเสนอวาระนตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 (วนท 20 มนาคม 2555 – 11 เมษายน 2555) ซงเทากบ 1.70 บาทตอหน ทงน ขอ ข) และ ค) ขางตนจะถกแยกออกเปน 2 วาระในการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 เพอใหผ ถอหนพจารณาอนมต เนองจากการซอหน MAC จากผ ถอหน MAC 15 รายทตอบรบคาเสนอซอ และผ ถอหน MAC 1 รายทแจงความประสงคจะเสนอขายหน MAC ภายหลงจากวนสนสดระยะเวลาเสนอซอ มเงอนไขในการซอไมเหมอนกน (รายละเอยดเพมเตมในขอ 1.4.1 และ 1.4.2)

เมอวนท 20 กมภาพนธ 2555 บรษทฯ ไดรบแจงจาก MAC วา MAC จะดาเนนการลดทนจดทะเบยนและทนท

ชาระแลวโดยการลดจานวนหนลง ตามคาสงศาลซงมผลบงคบตามกฎหมายในวนท 17 กมภาพนธ 2555 บรษทฯ จงได



สงคาเสนอซออยางมเงอนไขใหแกผ ถอหน MAC ทกรายรวม 18 ราย ในวนท 23 กมภาพนธ 2555 และเปดใหผ ถอหน MAC แสดงเจตจานงตอบรบคาเสนอซอหนอยางมเงอนไข ภายในวนท 2 มนาคม 2555

เมอวนท 9 มนาคม 2555 บรษทฯ ไดรบแจงผลตอบรบคาเสนอซออยางมเงอนไขจากเลขานการบรษท MAC (รายละเอยดเงอนไขของคาเสนอซอทสาคญอยในหนา 14-15) โดยผ ถอหน MAC ตอบรบคาเสนอซอมจานวน 15 ราย จานวนหนรวม 16,500,481 หน (จานวนหนกอนลดทน) หรอ 4,980,467 หน (จานวนหนหลงลดทน) คดเปนรอยละ 90.60 ของจานวนหนทชาระแลวทงหมดของ MAC โดยรายละเอยดมดงน

ประเภท

ของผ ถอหน MAC

จานวนผ ถอหน MAC ทขายหน (ราย)

จานวนหนกอนการลดทนทตอบรบคาเสนอซอ

(หน)1/

จานวนหนหลงการลดทนทตอบรบคาเสนอซอ

(หน)2/

การตอบรบคาเสนอซอ รอยละของจานวนหนในคลาสนนๆ

รอยละของจานวนหน

MAC ทงหมด คลาส เอ 1 3,634,056 1,096,895 72.32 19.95 คลาส บ 14 12,866,425 3,883,572 97.57 70.65 รวม 15 16,500,481 4,980,467 90.60

หมายเหต: 1/ แสดงไวเพอเปรยบเทยบเทานน 2/ จานวนหนทจะซอจรง และมผลตามกฎหมาย

ในวนท 11 เมษายน 2555 ผ ถอหน MAC 1 ราย ทถอหนในคลาส เอ จานวน 1,390,944 หน (จานวนหนกอนลด

ทน) หรอ 419,840 หน (จานวนหนหลงลดทน) และคลาส บ จานวน 20,468 หน (จานวนหนกอนลดทน) หรอ 6,178 หน (จานวนหนหลงลดทน) รวมเปนหน MAC ทงหมด 1,411,412 หน (จานวนหนกอนลดทน) หรอ 426,018 หน (จานวนหนหลงลดทน) หรอคดเปนรอยละ 7.75 ของจานวนหนทชาระแลวทงหมดของ MAC ทไมไดตอบรบคาเสนอซอ ไดแจงความประสงคจะเสนอขายหน MAC ภายหลงจากวนสนสดระยะเวลาเสนอซอ ในราคาและรปแบบการชาระคาหนแบบเดยวกนกบทางเลอกท 2 ของผ ถอหนคลาส บ ตามคาเสนอซอของบรษทฯ ในวนท 23 กมภาพนธ 2555 สรปไดวามผ ถอหน MAC ขายหนทงหมด 16 ราย ดงน

ประเภท

ของผ ถอหน MAC

จานวนผ ถอหน MAC ทขายหน (ราย)

จานวนหนกอนการลดทนทตอบรบคาเสนอซอ

(หน)1/

จานวนหนหลงการลดทนทตอบรบคาเสนอซอ

(หน)2/

การตอบรบคาเสนอซอ รอยละของจานวนหนในคลาสนนๆ

รอยละของจานวนหน

MAC ทงหมด คลาส เอ 2 5,025,000 1,516,735 100.00 27.59 คลาส บ 15 12,886,893 3,889,750 97.72 70.76 รวม 163/ 17,911,893 5,406,485 98.35

หมายเหต: 1/ แสดงไวเพอเปรยบเทยบเทานน 2/ จานวนหนทจะซอจรง และมผลตามกฎหมาย 3/ ผ ถอหนคนหนงในคลาส เอ เปนผ ถอหนคลาส บ ดวย



การซอหนสามญของ MAC จากผ ถอหนของ MAC ทงหมดขางตน ผ ถอหนของ MAC จานวน 2 รายเขาขายเปนบคคลทเกยวโยงกนของบรษทฯ3 ดงน

ชอ ลกษณะความสมพนธ การถอหนใน

บรษทฯ 31 ธ.ค. 54 (หน)

การถอหน MAC จานวนหนทถอกอนการลดทน (หน)1/

จานวนหนทถอหลงการลดทน (หน)2/

1. นายโรเบรต วลเลยม แมคมลเลน

• เปนผ ถอหนใน MAC คลาส เอ และเปนผ ถอหนในบรษทฯ

• เปนกรรมการผ มอานาจของ MAC และของบรษทฯ

1,000,000 หรอรอยละ 0.13

3,634,056 หรอรอยละ 19.95

(คลาส เอ)

1,096,895 หรอรอยละ 19.95


2. รอลน อนเวสเมนส ลมเตด (Rawlyn Investments Limited)

• เปนถอหนใน MAC คลาส บ และเปนผ ถอหนในบรษทฯ

140,828,4323/ หรอรอยละ

18.81

3,464,532 หรอรอยละ 18.81

(คลาส บ)

1,045,726 หรอรอยละ 18.81

(คลาส บ)

ทมา: บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด บรษทฯ และ MAC หมายเหต: 1/ แสดงไวเพอเปรยบเทยบเทานน 2/ จานวนหนทจะซอจรง และมผลตามกฎหมาย 3/ ถอหนในชอ Kim Eng Securities Pte. Ltd. จานวน 140,828,422 หน และชออนอก 10 หน

ดงนน การซอหนสามญของ MAC จากผ ถอหนของ MAC จงเปนการตกลงเขาทารายการกบบคคลทเกยวโยงกน

ของบรษทฯ ซงเขาขายเปนการเขาทารายการทเกยวโยงกนของบรษทจดทะเบยนตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการทารายการทเกยวโยงกน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 (“ประกาศรายการทเกยวโยงกน”) โดยเมอพจารณาจากงบการเงนรวมของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 มขนาดรายการเทากบรอยละ 16.15 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ ซงเกนกวารอยละ 3 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ บรษทฯ ตองขออนมตการเขาทารายการตอทประชมผ ถอหน

ดงนน บรษทฯ จงมหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการเขาทารายการของบรษทฯ ตอตลาดหลกทรพยฯ ตลอดจนตองดาเนนการจดประชมผ ถอหนเพอขออนมตการเขาทารายการทเกยวโยงกน ดวยคะแนนเสยงไมตากวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย ซง นายโรเบรต วลเลยม แมคมลเลน และรอลน อนเวสเมนส ลมเตด จะไมสามารถออกเสยงในทประชมผ ถอหน ทงนบรษทฯ

3 บรษทฯ ไดใชความพยายามอยางดทสด ในการตรวจสอบ Ultimate Shareholders ของผ ถอหน MAC โดยกาหนดเปนเงอนไขใหผ ถอหน

MAC เปดเผยขอมลดงกลาวไวใน Form of Acceptance of Offer (รายละเอยดอยในขอ 1.4.1) และในการตรวจสอบ Ultimate Shareholders ของผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ โดยไดมการสงจดหมายสอบถามไปยงผ ถอหนรายใหญของบรษทฯ ผ ถอหนบางรายไดตอบจดหมายดงกลาวกลบมาทบรษทฯ ทาใหทราบถง Ultimate Shareholders ของผ ถอหนรายดงกลาว ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไดตรวจสอบจดหมายตอบจากผ ถอหนแตละรายไมพบวามบคคลทเกยวโยงกนรายอนๆ นอกเหนอจาก 2 รายทกลาวไปแลว นอกจากน บรษทฯ ยงไดออกจดหมายยนยนเกยวกบการตรวจสอบดงกลาวไวใหแกทปรกษาทางการเงนอสระดวย



ไดแตงตงบรษท แคปปตอล แอดแวนเทจ จากด เปนทปรกษาทางการเงนอสระ (“ทปรกษาทางการเงนอสระ” หรอ “CapAd”) เพอใหความเหนตอผ ถอหนเกยวกบความสมเหตสมผล และความเปนธรรมของราคาและเงอนไขของรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนน

นอกจากน การเขาทารายการดงกลาวถอเปนรายการไดมาซงสนทรพย ตามประกาศของคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการทารายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 (“ประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไป”) โดยเมอพจารณาจากงบการเงนรวมของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 มขนาดรายการสงสดเทากบรอยละ 46.79 ตามเกณฑมลคาของสนทรพย ซงถอวาเปนรายการประเภทท 2 ตามประกาศเรองการไดมาหรอจาหนายไป ซงเปนการตกลงเขาทารายการระหวางบรษทจดทะเบยนหรอบรษทยอยกบบรษทจดทะเบยนอนหรอบรษทยอยของบรษทจดทะเบยนอน หรอบคคลทมใชบรษทจดทะเบยน ทมขนาดรายการเทากบรอยละ 15 แตตากวารอยละ 50 บรษทฯ ตองทาหนงสอแจงผ ถอหนภายใน 21 วนนบแตวนทเปดเผยรายการตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) (แตไมตองขออนมตรายการไดมาซงสนทรพยตอทประชมผ ถอหน อยางไรกตาม บรษทฯ ตดสนใจทจะขออนมตรายการไดมาซงสนทรพยจากผ ถอหนในการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 แมวาจะไมจาเปนตองขออนมตจากผ ถอหน ตามประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไป)

อนง CapAd ไดศกษาขอมลในสารสนเทศเกยวกบการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนของบรษทฯ รวมถงขอมลทไดจากการสมภาษณผบรหารและฝายจดการของบรษทฯ รวมทงเอกสารทไดรบจากบรษทฯ และ MAC เชน เอกสารสาคญของบรษท งบการเงน ใบอนญาตประกอบธรกจ รายงานการประเมนราคาทรพยสน รวมทงขอมลทเผยแพรตอสาธารณะทวไป เชน งบการเงน แบบแสดงขอมลรายงานประจาป (แบบ 56-1) ขอมลทเปดเผยในเวบไซตของตลาดหลกทรพยฯ และสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“ก.ล.ต.”) และขอมลจากเวบไซตตางๆ เปนตน เพอพจารณาใหความเหนตอการทารายการดงกลาว ทงน CapAd ไมสามารถรบรองหรอรบประกนความถกตอง หรอความสมบรณของขอมลทบรษทฯ และ MAC และ/หรอ ผบรหาร และ/หรอ ฝายจดการของบรษทฯ และ MAC มอบใหแกทปรกษาทางการเงนอสระ

ความเหนของ CapAd ในรายงานฉบบนตงอยบนสมมตฐานวา ขอมลและเอกสารดงกลาวเปนขอมลทถกตองตามความเปนจรงและสมบรณ และการใหความเหนนเปนการพจารณาจากสภาวะและขอมลทสามารถรบรไดในปจจบน ณ วนทจดทารายงานฉบบน ทงน หากมการเปลยนแปลงใดๆ หรอเกดเหตการณใด ทอาจสงผลกระทบอยางมนยสาคญตอการดาเนนธรกจและราคาหนของบรษทฯ และ MAC รวมถงการตดสนใจของผ ถอหนตอรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนดงกลาวได

ในการใหความเหนตอผ ถอหนในครงน CapAd ไดพจารณาถงความสมเหตสมผลของรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกน และความเหมาะสมของราคาซอหนของ MAC และราคาเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ประกอบกบปจจยตางๆ ทเกยวของ โดย CapAd ไดพจารณาขอมลดงกลาวดวยความรอบคอบ และสมเหตสมผลตามมาตรฐานของผประกอบวชาชพพงกระทา

เอกสารแนบทายรายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระฉบบน ถอเปนสวนหนงของรายงานความเหนและเปนขอมลทคณะกรรมการตรวจสอบและผ ถอหนควรพจารณารวมกบรายงานความเหนฉบบนดวย



CapAd ไดพจารณาและศกษาขอมลของรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกน โดยสามารถสรปขอมลและผลการศกษาไดดงตอไปน

ขอแนะนาในการอานรายงานฉบบน ในการประเมนราคาซอหน MAC และมลคายตธรรมของหน MAC มความซบซอนสง เนองจาก MAC มหน 2 คลาสทมมลคาทตราไวไมเทากนและตางสกลเงน และการซอหน MAC ยงมหลายทางเลอกทงการจายเงนสด และ/หรอ การชาระเปนหนสามญเพมทนของบรษทฯ ประกอบกบ MAC มการดาเนนการลดทนในชวงเดอนกมภาพนธ – มนาคม 2555 นอกจากน การทผ ถอหน MAC ตอบรบคาเสนอซอมาไมครบทกราย และม 1 รายแสดงความประสงคจะขายหน MAC ภายหลงระยะเวลาเสนอซอ ทาใหมวาระการพจารณาซอหน MAC ในทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2552 2 วาระ (วาระท 2 และ 3) ทาใหยากเปนอยางมากทจะอธบายและเขยนใหผ ถอหนเขาใจไดโดยงาย ทปรกษาทางการเงนอสระจงขอแนะนาใหผ ถอหนคอยๆ อานรายงานฉบบน และทาความเขาใจไปทละขนตอนตามททปรกษาทางการเงนอสระไดอธบายไวอยางละเอยด



คานยาม (Abbreviation) “บรษทฯ” หรอ “BROOK” บรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน) “BROOKs” บรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน) และบรษทยอย “MAC” บรษท แมคมลเลน แอดแวนเทจ แคปปตอล จากด (McMillen Advantage Capital

Limited) “MACs” บรษท แมคมลเลน แอดแวนเทจ แคปปตอล จากด และบรษทยอย “การทาคาเสนอซอ” การเสนอซอหนสามญทงหมดของ MAC จากผ ถอหน MAC รวม 18 ราย เปนจานวน

ทงสน 18,211,893 หน (จานวนหนกอนลดทน) “MAC Capital” บรษท แมค แคปปตอล จากด (MAC Capital Limited) “MAC CA” บรษท แมค แคปปตอล แอดไวเซอร จากด (MAC Capital Advisors Limited) “MAC Sharaf” บรษทหลกทรพย แมค ชาราฟ จากด (MAC Sharaf Securities (U.A.E) LLC.) “GAP” Global Alliance Partners “นายโรเบรต” นายโรเบรต วลเลยม แมคมลเลน (Mr. Robert William McMillen) “MAC Connections” สายสมพนธทางธรกจ (Business Connections) ของนายโรเบรต ผ ถอหนของ MAC

และผ ถอหนของ GAP “High Net Worth” ผลงทน นกลงทน หรอผ ทมเงนทนสง ทตองการลงทนเพอสรางผลตอบแทน “BROOK Execution Capabilities” ความสามารถของบรษทฯ ซงรวมถง ผบรหารและทมงานของบรษทฯ และ

ประสบการณในการทางานใหประสบความสาเรจ “CapAd” หรอ “ทปรกษาทางการเงนอสระ” บรษท แคปปตอล แอดแวนเทจ จากด “สานกงาน ก.ล.ต.” สานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย “ตลาดหลกทรพยฯ” ตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย “ประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไป” ประกาศของคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการทา

รายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547

“ประกาศรายการทเกยวโยงกน” ประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการทารายการทเกยวโยงกน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546

“NTA” สนทรพยทมตวตนสทธ (Net Tangible Assets) “USD” เหรยญสหรฐอเมรกา หรอดอลลารสหรฐ “HKD” เหรยญฮองกง หรอดอลลารฮองกง “AED” เดอรแฮม สหรฐอาหรบเอมเรตส



บทสรปผบรหาร (Executive Summary)

ทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 3/2555 เมอวนท 12 เมษายน 2555 มมต ก) อนมตใหนาเสนอตอผ ถอหนในการพจารณาเขาซอหน MAC จานวน 4,980,467 หน (จานวนหนหลงการลดทน) จากผ ถอหน MAC 15 รายทตอบรบคาเสนอซอ ดวยการชาระเปนเงนสดจานวน 58,157,302 บาท และหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 123,085,803 หน ในราคาหนละ 1.05 บาท และ ข) อนมตใหนาเสนอตอผ ถอหนในการพจารณาเขาซอหน MAC จานวน 426,018 หน (จานวนหนหลงการลดทน) จากผ ถอหน MAC 1 รายทไมไดตอบรบคาเสนอซอ และแจงความประสงคจะเสนอขายหน MAC ภายหลงจากวนสนสดระยะเวลาเสนอซอ ดวยการชาระเปนเงนสดจานวน 6,093,834 บาท และหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 9,534,568 หน ในราคาหนละ 1.05 บาท

การออกหนสามญในครงน เปนการออกหนเพอเปนสวนหนงในการชาระคาหนของ MAC ซง MAC เปนบรษททมลกษณะเปน Investment Holding Company จดตงขนในฮองกง โดยมบรษทในกลมประกอบธรกจวาณชธนกจ ทปรกษาทางการเงน และธรกจคาหลกทรพย และมฐานการประกอบธรกจในรฐดไบ ประเทศสหรฐอาหรบเอมเรตส การทบรษทฯ สามารถขยายฐานทางธรกจไปในตางประเทศเปนการเสรมสรางความแขงแกรงของธรกจวาณชธนกจดวยการมเครอขายเชอมโยงทวโลก ซงเปนการเพมโอกาสทบรษทฯ จะไดขยายฐานรายไดและลกคา และโอกาสจะไดมสวนรวมทจะรบงานบรการในตางประเทศมากขน

จากการสมภาษณผบรหารของบรษทฯ บรษทฯ เสนอซอหนสามญทงหมดของ MAC ไมไดมวตถประสงคหลกเพอซอตวบรษท MAC แตบรษทฯ มความตองการทจะเชอมตอหรอไดรบสายสมพนธทางธรกจ (Business Connections) ชนนาของ ก) นายโรเบรต วลเลยม แมคมลเลน (“นายโรเบรต”) ซงเปนผกวางขวาง มสายสมพนธกบบรษทตางๆ ผบรหารบรษท นกธรกจ นกลงทน กองทน และผ มเงนทนสง (“High Net Worth”) จานวนมากทวโลก ข) ผ ถอหนของ MAC ซงไดแกบรษท กองทน นกธรกจ และ High Net Worth ชนนาทงไทยและตางชาต ซงผ ถอหนของ MAC เหลานมสายสมพนธทางธรกจทกวางขวางทวโลก และ ค) ผ ถอหนของ Global Alliance Partners (“GAP”) นอกจากน บรษทฯ ยงมวตถประสงคเพอใหนายโรเบรตเขามาทางานเปนผบรหารททาการตลาด (Key Marketing Excutive) เตมเวลา โดยจะบรษทฯ ตงใจจะใหนายโรเบรตทาการตลาดเพอเชอมตอบรษท นกลงทน นกธรกจ กองทน และ High Net Worth ทวโลกใหแกบรษทฯ เนองจากบรษทฯ มผบรหารททาการตลาดงานใหญๆ ใหแกบรษทฯ ไมมากนก จากการพจารณา ขอด ประโยชน ขอดอย และความเสยงของการเขาทารายการ ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวา ความสามารถของบรษทฯ ซงรวมถง ผบรหารและทมงานของบรษทฯ ประสบการณในการทางานใหประสบความสาเรจ (BROOK Execution Capabilities) และผลงานทผานมาของบรษทฯ (Proven Track Record) รวมถงการทางานใหญๆ ทคาธรรมเนยมสงๆ สาเรจในอดตทผานมา ในอตราความสาเรจของงานตอจานวนงาน (Success Rate) ในระดบทด นาจะสามารถเชอมตอและใชสายสมพนธทางธรกจชนนาของนายโรเบรต ผ ถอหนของ MAC และผ ถอหนของ GAP (MAC Connections) ทกวางขวางทวโลก ใหสามารถสรางรายไดเพมขนในแกบรษทฯ ไดในอนาคตจากสญญา MAC ในปจจบน และสญญาใหมๆ ทจะเกดขน ซงจะชวยขยายฐานธรกจ ฐานลกคา ฐานนกลงทน และแหลงรายไดของบรษทฯ ไปสตางประเทศไดทนท ซงบรษทฯ อาจจะไมสามารถทาไดเอง หรอใชเวลานานในการทา

แตการทารายการน กมขอดอยอยพอสมควร ไดแก ก) บรษทฯ จะมความเสยงจากความไมแนนอนของรายไดทจะเพมขนในอนาคต เนองจากธรกจวาณชธนกจ โดยเฉพาะประเภทงานควบรวมกจการและการซอขายสนทรพย/หลกทรพย จะไมสามารถยนยนได 100% ถงความสาเรจของงาน หรอระยะเวลาสาเรจของงานไดอยางชดเจน เนองจากอาจมผลกระทบจากปจจยภายนอกหลายประการ ข) ผลกระทบตองบการเงนของบรษทฯ อนเกดจากบรษทฯ ตองรบรผล



ขาดทนของ MAC ในงบการเงนรวม เนองจาก MAC มผลการดาเนนงานขาดทนมาโดยตลอด และบรษทฯ มโอกาสในการรบรสวนแบงผลขาดทนตามวธสวนไดเสย การสารองคาเผอการดอยคาของเงนลงทนใน MAC Sharaf ซงเปนบรษทรวมของ MAC การสารองคาเผอหนสงสยจะสญจากเงนใหก ยมแก MAC Sharaf ซงปจจบนหยดการประกอบธรกจ และอยระหวางการฟองรองคดกบลกหนหลายราย ค) ความเสยงจากการไดรบเงนคนทนจากการลดทนของ MAC เนองจาก MAC จะตองมเงนสดเพยงพอทจะจายเงนคนทนใหแกบรษทฯ ซงเงนสดดงกลาวจะมาจากความสามารถของ MAC ในการขายสนทรพยของ MAC และ MAC Capital การเรงรดคดความในการฟองรองและตดตามหนจากลกคาของ MAC Sharaf การเรยกคนเงนใหก ยมแก MAC Sharaf และการขายเงนลงทนในหลกทรพยตางๆ ในอนาคต ง) สภาพคลองลดลง และ จ) มผลกระทบตอผ ถอหนดานการลดลงของราคาตลาด สวนแบงกาไรและสทธในการออกเสยง โดยเฉพาะทสาคญคอ ราคาเสนอขายหนของบรษทฯ ตากวามลคายตธรรม และราคาซอหน MAC เฉลยสงกวามลคายตธรรมเฉลย ซงทาใหบรษทฯ และผ ถอหนของบรษทฯ เสยประโยชน นอกจากน การจะไดมาซงสายสมพนธทางธรกจ (Business Connections) บรษทฯ อาจจะเลอกใชทางเลอกอนๆ นอกเหนอจากการซอหน MAC เชน การดงตวบคคลทมสายสมพนธทางธรกจทดมาทางานใหบรษทฯ การรวมมอทางธรกจกบบคคลหรอบรษทอนๆ (โดยไมตองลงทนซอบรษท) หรอการลงทนในบรษทอนๆ ทมสายสมพนธทางธรกจทด มผลประกอบการดกวา MAC และใชเงนลงทนตากวา MAC เปนตน

ดงนน จากเหตผลทกลาวมาขางตน ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวาการเขาทารายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนในครงน ไมสมเหตสมผล ในการพจารณาความเหมาะสมของราคาซอหน MAC โดยเปรยบเทยบกบมลคายตธรรม ตามวธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว พบวา สาหรบเฉพาะรายการทเกยวโยงกนกบบคคลทเกยวโยงกน 2 ราย

ราคาซอหน MAC คลาส เอ จากบคคลทเกยวโยงกน 1 ราย สงกวามลคายตธรรมของหนคลาส เอ

ราคาซอหน MAC คลาส บ จากบคคลทเกยวโยงกนอก 1 ราย ตากวามลคายตธรรมของหนคลาส บ แตถาพจารณาโดยรวมของรายการไดมาซงสนทรพย พบวา ก) สาหรบการซอหนจากผ ถอหน MAC 15 รายทตอบรบคาเสนอซอ (รอยละ 90.60 ของหนทชาระแลว) ราคาซอหน

MAC เฉลยทจะไดมาจากผ ถอหน MAC 15 รายทตอบรบคาเสนอซอ เทากบ 0.42 เหรยญสหรฐตอหน ซงสงกวามลคายตธรรมของหน (Fair Value) เฉลยทจะไดมา (0.41 เหรยญสหรฐตอหน) อย 0.01 เหรยญสหรฐตอหน หรอสงกวารอยละ 2.44 ของราคายตธรรมเฉลยของหน MAC ทจะไดมา ดงนน ราคาซอหน MAC จากผ ถอหน MAC 15 รายเปนราคาทไมเหมาะสม (วาระท 2 ของทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2555 ทจะจดขนในวนท 24 พฤษภาคม 2555)

ข) สาหรบการซอหนจากผ ถอหน MAC 1 รายทไมไดตอบรบคาเสนอซอ แตแสดงความประสงคจะขายหน ภายหลงจากสนสดระยะเวลาเสนอซอ (รอยละ 7.75 ของหนทชาระแลว) ราคาซอหน MAC เฉลยทจะไดมาจากผ ถอหน MAC 1 รายทไมไดตอบรบคาเสนอซอ เทากบ 1.09 เหรยญสหรฐตอหน ซงสงกวามลคายตธรรมของหน (Fair Value) เฉลยทจะไดมา (0.07 เหรยญสหรฐตอหน) อย 1.02 เหรยญสหรฐตอหน หรอสงกวารอยละ 1,457.14 ของราคายตธรรมเฉลยของหน MAC ทจะไดมา ดงนน ราคาซอหน MAC จากผ ถอหน MAC 1 รายเปนราคาทไมเหมาะสม (วาระท 3 ของทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2555 ทจะจดขนในวนท 24 พฤษภาคม 2555)

ค) สาหรบการซอหนจากผ ถอหน MAC 16 ราย (หรอ ก. + ข.) ราคาซอหน MAC เฉลยทจะไดมาจากผ ถอหน MAC 16 ราย เทากบ 0.47 เหรยญสหรฐตอหน ซงสงกวามลคายตธรรมของหน (Fair Value) เฉลยทจะไดมา (0.38 เหรยญ



สหรฐตอหน) อย 0.09 เหรยญสหรฐตอหน หรอสงกวารอยละ 23.68 ของราคายตธรรมเฉลยของหน MAC ทจะไดมา ดงนน ราคาซอหน MAC จากผ ถอหน MAC 16 รายเปนราคาทไมเหมาะสม (คานวณรวม วาระท 2 และ 3 ของทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2555 ทจะจดขนในวนท 24 พฤษภาคม 2555)

ในการพจารณาความเหมาะสมของราคาเสนอขายหนเพมทนของบรษทฯ พบวา ราคาเสนอขายหนเพมทนของบรษทฯ ท 1.05 บาทตอหน เปนราคาทไมเหมาะสมเนองจากตากวามลคายตธรรม ตามวธมลคาตามราคาตลาด (1.70 – 1.80 บาทตอหน)

นอกจากน ในการพจารณาความเหมาะสมของการแลกหน (Share Swap) พบวา

การอนมตในวาระท 2 ของทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 เพอซอหนจากผ ถอหน MAC 15 รายทตอบรบคาเสนอซอ จะทาใหบรษทฯ เสยประโยชนรวมประมาณ 81.74 – 94.05 ลานบาท จากการขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ตากวามลคายตธรรม และซอหน MAC สงกวามลคายตธรรม

การอนมตในวาระท 3 ของทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 เพอซอหนจากผ ถอหน MAC 1 รายทไมไดตอบรบคาเสนอซอ จะทาใหบรษทฯ เสยประโยชนรวมประมาณ 19.53 – 20.49 ลานบาท จากการขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ตากวามลคายตธรรม และซอหน MAC สงกวามลคายตธรรม

ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวาผ ถอหนควร ไมอนมต รายการไดมาซงสนทรพยและรายการท

เกยวโยงกนในครงน (วาระท 2, 3 และวาระอนๆ ทเกยวเนอง ของทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 ทจะจดขนในวนท 24 พฤษภาคม 2555)

อยางไรกตาม ผ ถอหนควรจะศกษาขอมลในเอกสารตางๆ ทแนบมากบหนงสอเชญประชมในครงน เพอใชประกอบการพจารณาในการตดสนใจสาหรบการลงมต ซงการพจารณาอนมตรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนดงกลาว ขนอยกบดลยพนจและการตดสนใจของผ ถอหนเปนสาคญ

โดยรายละเอยดประกอบความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ สามารถสรปไดดงน



1. ลกษณะและรายละเอยดของรายการ 1.1 วตถประสงคและทมาของรายการ

ตามททประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 1/2555 เมอวนท 17 กมภาพนธ 2555 ไดมมตอนมตใหบรษทฯ ทาการเสนอซอหนสามญทงหมดของ MAC จากผ ถอหน MAC ทกรายรวม 18 ราย เปนจานวนทงสน 18,211,893 หน (จานวนหนกอนลดทน) ในราคา 0.38 เหรยญสหรฐตอหน (ขนอยกบรปแบบการจายชาระ) ซงเทากบ 11.72 บาทตอหน รวมราคาซอหนทงสนไมเกน 209.4 ลานบาท4 (“การทาคาเสนอซอ”) หน MAC ทเสนอซอทงหมด ประเภทของ ผ ถอหน MAC

จานวนผ ถอหน MAC

จานวนหนทชาระแลว กอนการลดทน (หน)1/

จานวนหนทชาระแลว หลงการลดทน (หน)2/

มลคาทตราไว สทธ ออกเสยง

คลาส เอ3/ 2 5,025,000 1,516,735 1 เหรยญฮองกงตอหน 1:1 คลาส บ 17 13,186,893 3,980,302 1 เหรญสหรฐตอหน 1:1 รวม 184/ 18,211,893 5,497,037

หมายเหต: 1/ แสดงไวเพอเปรยบเทยบเทานน 2/ จานวนหนทจะซอจรง และมผลตามกฎหมาย 3/ มสทธแตงตงกรรมการ 4/ ผ ถอหนคนหนงในคลาส เอ เปนผ ถอหนคลาส บ ดวย

บรษทฯ ไดยนขอเสนอใหผ ถอหน MAC ในการรบชาระคาหน 3 รปแบบโดยขนอยกบประเภทของผ ถอหน MAC

ไดแก การเสนอซอหน MAC คลาส เอ เสนอซอหน MAC คลาส เอ ทราคา 0.38 เหรยญสหรฐตอหน โดยจายชาระคาหน MAC ดวยหนสามญเพมทนของบรษทฯ ทราคาเสนอขาย 1.05 บาทตอหน การเสนอซอหน MAC คลาส บ เสนอซอโดยใหทางเลอกแกผ ถอหน MAC คลาส บ 2 ทางเลอก ไดแก (1) ทางเลอกท 1: เสนอซอหน MAC คลาส บ ทราคา 0.27 เหรยญสหรฐตอหน โดยจายชาระคาหน MAC ดวยเงน

สด; หรอ (2) ทางเลอกท 2: เสนอซอหน MAC คลาส บ ทราคา 0.37 เหรยญสหรฐตอหน โดยจายชาระคาหน MAC ดวยเงน

สดจานวน 0.14 เหรยญสหรฐตอหน และสวนทเหลอ 0.23 เหรยญสหรฐตอหน จายชาระดวยหนสามญเพมทนของบรษทฯ ทราคาเสนอขาย 1.05 บาทตอหน ทงนไมวากรณใดๆ บรษทฯ จะทาการออกหนสามญใหมในจานวนไมเกน 145,165,967 หน ในราคาหนละ 1.05

บาท

4 โปรดด Footnote 1 หนา 2

สวนท 1: รายละเอยดโดยทวไปของรายการ



ทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 2/2555 เมอวนท 19 มนาคม 2555 มมตใหเลอนการเขาทาคาเสนอซอหนสามญทงหมดของ MAC ออกไป และใหถอนวาระการประชมทเกยวของกบการทาคาเสนอซอหน MAC จากการประชมสามญผ ถอหน ประจาป 2555

และทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 3/2555 เมอวนท 12 เมษายน 2555 มมตทสาคญ ดงตอไปน ก) รบทราบความคบหนาและขอมลเพมเตมอนมความสาคญตอการทาคาเสนอซอหน MAC ไดแก การลดทนของ MAC,

การไดรบงบการเงนทตรวจสอบแลวโดยผสอบบญชรบอนญาตของ MAC สาหรบงวด 12 เดอน สนสดวนท 31 ธนวาคม 2554, รบทราบผลการตอบรบคาเสนอซอ ณ วนสนสดระยะเวลาเสนอซอ (ซงไดแกวนท 2 มนาคม 2555) และรบทราบวามผ ถอหน MAC 1 รายทไมไดตอบรบคาเสนอซอ แจงความประสงคจะเสนอขายหน MAC ภายหลงจากวนสนสดระยะเวลาเสนอซอ

ข) อนมตใหนาเสนอตอผ ถอหนในการพจารณาเขาซอหน MAC จานวน 4,980,467 หน (จานวนหนหลงการลดทน) จากผ ถอหน MAC 15 รายทตอบรบคาเสนอซอ ดวยการชาระเปนเงนสดจานวน 58,157,302 บาท และหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 123,085,803 หน ในราคาหนละ 1.05 บาท และ

ค) อนมตใหนาเสนอตอผ ถอหนในการพจารณาเขาซอหน MAC จานวน 426,018 หน (จานวนหนหลงการลดทน) จากผถอหน MAC 1 รายทไมไดตอบรบคาเสนอซอ และแจงความประสงคจะเสนอขายหน MAC ภายหลงจากวนสนสดระยะเวลาเสนอซอ ดวยการชาระเปนเงนสดจานวน 6,093,834 บาท และหนสามญเพมทนของบรษทฯ จานวน 9,534,568 หน ในราคาหนละ 1.05 บาท ทงน การเขาลงทนใน MAC บรษทฯ ตองการลงทนโดยมสดสวนการถอหน MAC ใหไดมากทสด เพอใหบรษทฯ สามารถมอานาจควบคมใน MAC ไดอยางเตมท ดงนน เมอมผ ถอหน MAC อก 1 รายเสนอขายหน MAC แกบรษทฯ ภายหลงสนสดระยะเวลาเสนอซอ บรษทฯ จงพจารณาซอหน MAC เพมเตมจากผ ถอหน MAC 1 รายดงกลาว

โดยราคาเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ท 1.05 บาทตอหน คดเปนรอยละ 61.76 ของราคาตลาด จงถอเปนการเสนอขายหนทราคาตากวารอยละ 90 ราคาตลาดตามประกาศคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพย (“ก.ล.ต.”) โดยราคาตลาดหมายถงราคาถวเฉลยถวงนาหนกของหนของบรษทฯ 15 วนทาการตดตอกน กอนวนประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2555 มมตใหเสนอวาระนตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 (วนท 20 มนาคม 2555 – 11 เมษายน 2555) ซงเทากบ 1.70 บาทตอหน5 ทงน ขอ ข) และ ค) ขางตนจะถกแยกออกเปน 2 วาระในการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 เพอใหผ ถอหนพจารณาอนมต เนองจากการซอหน MAC จากผ ถอหน MAC 15 รายทตอบรบคาเสนอซอ และผ ถอหน MAC 1 รายทแจงความประสงคจะเสนอขายหน MAC ภายหลงจากวนสนสดระยะเวลาเสนอซอ มเงอนไขในการซอไมเหมอนกน (รายละเอยดเพมเตมในขอ 1.4.1 และ 1.4.2)

5 เปนขอมลแกผ ถอหนเทานน: เมอวนท 17 กมภาพนธ 2555 ทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 1/2555 มมตเสนอวาระนตอทประชม

สามญผ ถอหน ประจาป 2555 ราคาตลาดซงไดแกราคาถวเฉลยถวงนาหนกของหนของบรษทฯ 15 วนทาการตดตอกน (วนท 27 มกราคม 2555 ถงวนท 16 กมภาพนธ 2555) เทากบ 0.96 บาทตอหน ดงนน ราคาเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ 1.05 บาทตอหน เปนราคาทสงกวาราคาตลาด ณ ขณะนนอยรอยละ 9.37 แตเนองจากทประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 2/2555 เมอวนท 19 มนาคม 2555 มมตใหเลอนการเขาทาคาเสนอซอหนสามญทงหมดของ MAC ออกไป และใหถอนวาระการประชมทเกยวของกบการทาคาเสนอซอหน MAC จากการประชมสามญผ ถอหน ประจาป 2555 ราคาตลาดไดมการเปลยนแปลงไปจาก 0.93 บาทเปน 1.70 บาท



เมอวนท 20 กมภาพนธ 2555 บรษทฯ ไดรบแจงจาก MAC วา MAC จะดาเนนการลดทนจดทะเบยนและทนทชาระแลวโดยการลดจานวนหนลง ตามคาสงศาลซงมผลบงคบตามกฎหมายในวนท 17 กมภาพนธ 2555 ปจจบน MAC ไดดาเนนการลดทนเสรจสนแลว

ทงน การลดทนของ MAC เปนการลดจานวนหน เพอลางขาดทนสะสม สวนเกนมลคาหน และเงนทเหลอจากการลดทนจะคนใหแกผ ถอหน MAC ในคราวเดยว หรอหลายคราว ซงกรรมการของ MAC จะเปนผ มอานาจกาหนดระยะเวลาคนทน การจายชาระเงนคนทน ตามความเพยงพอของเงนทนของ MAC การลดทนดงกลาวเปนไปตามมตทประชมวสามญผ ถอหนของ MAC และศาลไดมคาสงอนมตการลดทนของ MAC แลว โดยมขนตอนในการลดทน ดงน a) MAC มขาดทนสะสมเทากบ 5,567,639 เหรยญสหรฐ ณ วนท 30 เมษายน 2554 b) ลดสวนเกนทน (Share Premium) จานวน 60,607 เหรยญสหรฐ เพอหกกลบขาดทนสะสม ทาใหขาดทนสะสมเหลอ

เทากบ 5,507,032 เหรยญสหรฐ c) MAC ลดทนทชาระแลวจานวน 9,656,369 เหรยญสหรฐ โดยแบงเปน ก) ใชลดขาดทนสะสมทเหลอจานวน

5,507,032 เหรยญสหรฐ และ ข) เงนคนทนแกผ ถอหน 4,149,337 เหรยญสหรฐ การลดทนจดทะเบยนและทนทชาระแลวของ MAC

กอนลดทน หลงลดทน จานวนหน จานวน จานวนหน จานวน

ทนจดทะเบยน 32,039,744 USD 26,198,7181/ 8,089,252 USD 6,326,2101/

คลาส เอ (HKD)2/ 6,700,000 HKD 6,700,000 (USD 858,974)

2,022,313

HKD 2,022,313 (USD 259,271)

คลาส บ (USD)3/ 20,100,000 USD 20,100,000 6,066,939 USD 6,066,939 คลาส ซ (USD)3/ 5,239,744 USD 5,239,744 - - ทนทชาระแลว 18,211,893 USD 13,831,1151/ 5,497,037 USD 4,174,7551/

คลาส เอ (HKD)2/ 5,025,000 HKD 5,025,000 (USD 644,222)

1,516,735

HKD 1,516,735 (USD 194,453)

คลาส บ (USD)3/ 13,186,893 USD 13,186,893 3,980,302 USD 3,980,302 คลาส ซ (USD)3/ - - - - หมายเหต: 1/ เปนการรวมจานวนทนของหนใหอยในสกลเงนเดยวกน เพอการเปรยบเทยบเทานน 2/ หนคลาส เอ มมลคาทตราไวเทากบ 1 เหรยญฮองกง (HKD), สาหรบตวเลขในวงเลบ ไดมการแปลงสกลเงนเหรยญฮองกง

(HKD) เปนเหรยญสหรฐ (USD) ทอตราแลกเปลยน USD/HKD 7.8 เพอการเปรยบเทยบเทานน 3/ หนคลาส บ และซ มมลคาทตราไวเทากบ 1 เหรยญสหรฐ (USD)

บรษทฯ ไดสงคาเสนอซออยางมเงอนไขใหแกผ ถอหน MAC ในวนท 23 กมภาพนธ 2555 และเปดใหผ ถอหน

MAC แสดงเจตจานงตอบรบคาเสนอซอหนอยางมเงอนไข (Acceptance of Offer) ภายในวนท 2 มนาคม 2555 โดยมเงอนไขสาคญ ไดแก 1) บรษทฯ จะเสนอใหผ ถอหนพจารณาการเขาซอหน MAC และการทาคาเสนอซอของบรษทฯ จะมผลผกพนกบบรษทฯ

ตามกฎหมาย กตอเมอบรษทฯ ไดรบการอนมตจากทประชมผ ถอหนเทานน



2) บรษทฯ จะเขาซอหน MAC ในกรณทมผ ถอหน MAC ถอหนรวมกนไมนอยกวารอยละ 75 ของทนทชาระแลวของ MAC ตอบรบคาเสนอซอของบรษทฯ เทานน

3) ในกรณท MAC มการลดทน สทธและผลประโยชนจากการลดทนของผขายหน MAC จะตกเปนของบรษทฯ ซงรวมถงสทธในการไดรบคนเงนคนทนจากการลดทน และหากผขายหน MAC ไดรบเงนคนทนจากการลดทนไปกอนหนาธรกรรมการซอหน MAC ของบรษทฯ จะเสรจสนลง ผขายหน MAC ยนดใหหกเงนจานวนดงกลาวออกจากคาหน MAC ทผขายจะไดรบ ทงน ในวนท 12 มนาคม 2555 บรษทฯ ไดรบการแจงจากเลขานการบรษท MAC วา นบจากวนทการลดทนมผลบงคบทางกฎหมาย MAC ยงไมไดชาระคนเงนคนทนจากการลดทนใหแกผ ถอหน MAC แตอยางใด

4) ในกรณท MAC มการจายเงนปนผลใหแกผขายหน MAC ในฐานะผ ถอหนของ MAC ในชวงเวลาระหวางหลงจากการตอบรบคาเสนอซอจากบรษทฯ และกอนหนาธรกรรมการซอหนจะเสรจสนลง ผขายหน MAC ยนดใหหกเงนปนผลจานวนดงกลาวออกจากคาหน MAC ทผขายจะไดรบ นอกจากนหาก MAC มการประกาศจายเงนปนผลในชวงเวลาดงกลาว สทธและผลประโยชนในการรบเงนปนผลกจะตกเปนของบรษทฯ ทงน ในวนท 12 มนาคม 2555 บรษทฯ ไดรบการแจงจากเลขานการบรษท MAC วา ในชวงเวลาทผานมา MAC ยงไมมการจายเงนปนผล และไมมการประกาศจายเงนปนผลแตอยางใด

5) การตอบรบ Form of Acceptance of Offer ถอเปนขอผกมดของทงบรษทฯ ทจะตองซอหน MAC (ถารบอนมตจากทประชมผ ถอหนของบรษทฯ) และผ ถอหน MAC ทจะตองขายหน MAC ใหแกบรษทฯ

6) กาหนด Completion Date หรอ Settlement Date6 ในวนท 30 พฤษภาคม 2555 (หรอวนอนใดทจะตกลงกนระหวางบรษทฯ และเลขานการของ MAC)

7) เงอนไขอนๆ เชน การ Due Diligence ซงคาดวาจะแลวเสรจในวนท 24 กมภาพนธ 2555 เปนทนาพอใจ; ไดรบอนมตการโอนหนจากกรรมการของ MAC; ไดรบอนมตจากหนวยงานราชการทเกยวของ

เมอวนท 9 มนาคม 2555 บรษทฯ ไดรบแจงผลตอบรบคาเสนอซออยางมเงอนไข ซงบรษทฯ ไดเสนอเงอนไขการทาคาเสนอซอตามรายละเอยดทกลาวขางตน จากเลขานการบรษท MAC โดยผ ถอหน MAC ตอบรบคาเสนอซอมจานวน 15 ราย จานวนหนรวม 16,500,481 หน (จานวนหนกอนลดทน) หรอ 4,980,467 หน (จานวนหนหลงลดทน) คดเปนรอยละ 90.60 ของจานวนหนทชาระแลวทงหมดของ MAC โดยมรายละเอยดดงน

รายชอ จานวนหนทตอบรบคาเสนอซอ (หน) การตอบรบคาเสนอซอ จานวนหนกอนการลดทน1/

จานวนหนหลงการลดทน2/

รอยละของจานวนหนในคลาสนนๆ

รอยละของจานวนหน MAC ทงหมด

ผถอหนคลาส เอ 1. Robert W. McMillen3/ 3,634,056 1,096,895 รวมผถอหน คลาส เอ 3,634,056 1,096,895 72.32 19.95

ผถอหน คลาส บ 2. Quam Limited 4,132,500 1,247,344 3. Rawlyn Investments Limited3/ 3,464,532 1,045,726

6 Completion Date และ Settlement Date คอวนเดยวกน ซงจะเกดการชาระเงนสดคาหน MAC การออกหนสามญเพมทนของบรษทฯ ใหแก

ผ ถอหน MAC ทขายหน และการรบโอนหน MAC



รายชอ จานวนหนทตอบรบคาเสนอซอ (หน) การตอบรบคาเสนอซอ จานวนหนกอนการลดทน1/

จานวนหนหลงการลดทน2/

รอยละของจานวนหนในคลาสนนๆ

รอยละของจานวนหน MAC ทงหมด

4. Knight Asia Contrarian Fund Limited 1,300,000 392,389 5. Gedra Enterprises Inc. 750,000 226,378 6. Kirit Shah Kumar Chimanlal 750,000 226,378 7. Killik & Co. (Nominees) Ltd. 525,000 158,465 8. Finansia Syrus Securities Plc. 500,000 150,919 9. David Charles Simister 350,000 105,643 10. Phornpun Phornprapha 255,000 76,969 11. Wyvern International Limited 200,000 60,367 12. Laimes Global Inc. 189,393 57,166 13. Banque Morval 150,000 45,276 14. BPJ No 1 Pty Ltd. 150,000 45,276 15. Rimrose Valley Ltd. 150,000 45,276 รวมผถอหน คลาส บ 12,866,425 3,883,572 97.57 70.65

รวมทงหมด 16,500,481 4,980,467 90.60

หมายเหต: 1/ แสดงไวเพอเปรยบเทยบเทานน 2/ จานวนหนทจะซอจรง และมผลตามกฎหมาย 3/ บคคลทมความเกยวโยงกนกบบรษทฯ

การทาคาเสนอซอหนสามญของ MAC จากผ ถอหนของ MAC ผ ถอหนของ MAC จานวน 2 รายเขาขายเปน

บคคลทเกยวโยงกนของบรษทฯ7 ดงน

ชอ ลกษณะความสมพนธ การถอหนในบรษทฯ

31 ธ.ค. 54 (หน)

การถอหน MAC จานวนหนทถอกอนการลดทน (หน)1/

จานวนหนทถอหลงการลดทน (หน)2/

1. นายโรเบรต วลเลยม แมคมลเลน

• เปนผ ถอหนใน MAC คลาส เอ และเปนผ ถอหนในบรษทฯ

• เปนกรรมการผ มอานาจของ MAC และของบรษทฯ

1,000,000 หรอรอยละ 0.13

3,634,056 หรอรอยละ 19.95


1,096,895 หรอรอยละ 19.95


2. รอลน อนเวสเมนส ลมเตด (Rawlyn Investments Limited)

• เปนถอหนใน MAC คลาส บ และเปนผ ถอหนในบรษทฯ

140,828,4323/ หรอรอยละ

18.81

3,464,532 หรอรอยละ 18.81

(คลาส บ)

1,045,726 หรอรอยละ 18.81

(คลาส บ) ทมา: บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด บรษทฯ และ MAC หมายเหต: 1/ แสดงไวเพอเปรยบเทยบเทานน 2/ จานวนหนทจะซอจรง และมผลตามกฎหมาย 3/ ถอหนในชอ Kim Eng Securities Pte. Ltd. จานวน 140,828,422 หน และชออนอก 10 หน




บรษทฯ จะทาการชาระเงนคาหนสามญของ MAC ทเสนอซอ และไดรบการตอบรบคาเสนอซอจากผ ถอหน MAC 15 ราย ตามรายละเอยดตอไปน (1) การซอจากผ ถอหน MAC คลาส เอ และการชาระเงน: บรษทฯ ชาระคาหน MAC (ในราคาหนละ 0.38 เหรยญสหรฐ

ตอหน) ดวยการออกหนสามญเพมทนของบรษทฯ (ทราคาเสนอขาย 1.05 บาทตอหน) เทานน จากผ ถอหน คลาส เอ ทงหมด 2 ราย มผตอบรบคาเสนอซอหน MAC 1 ราย

รปแบบการชาระคาหน ชาระคาหน MAC ทงหมดดวยการออกหนของบรษทฯ จานวนผขาย 1 ราย คอ นายโรเบรต วลเลยม แมคมลเลน (ซงเปนบคคลทเกยวโยงกน) จานวนหน MAC ทขาย 1,096,895 หน (จานวนหนหลงการลดทน)

(หรอเทยบเทากบจานวน 3,634,056 หน กอนการลดทน) ราคาหนทออกใหมของบรษทฯ เพอชาระคาหน MAC

1.05 บาทตอหน8

การคานวณอตราสวนการแลกหน (Swap Ratio)9

จานวนหนของบรษทฯ ทออกใหมใหผ ถอหน MAC คลาส เอ = จานวนหน MAC คลาส เอ กอนการลดทน x [(0.38 x 30.839610)/1.05)]

จานวนหนของบรษทฯ ทตองออกใหมเพอชาระคาหน MAC

40,559,692 หน

มลคาคาหน MAC ทบรษทฯ จะทาการชาระทงสน

42,587,677 บาท (อางองจากราคาเสนอขายหนของบรษทฯ ท 1.05 บาทตอหน)

(2) การซอจากผ ถอหน MAC คลาส บ และการชาระเงน: บรษทฯ เสนอผ ถอหน MAC คลาส บ 2 ทางเลอก คอ (2.1)

ทางเลอกท 1: ชาระคาหน MAC (ในราคาหนละ 0.27 เหรยญสหรฐตอหน) ดวยเงนสด หรอ (2.2) ทางเลอกท 2: ชาระคาหน MAC (ในราคาหนละ 0.37 เหรยญสหรฐตอหน) ดวยเงนสดจานวน 0.14 เหรยญสหรฐตอหน และดวยการออกหนสามญเพมทนของบรษทฯ (ทราคาเสนอขาย 1.05 บาทตอหน) จานวน 0.23 เหรยญสหรฐตอหน

จากผ ถอหน คลาส บ ทงหมด 17 ราย11 มผตอบรบคาเสนอซอหน MAC 14 ราย โดย 2 รายทเลอกจะรบชาระคาหน MAC เปนเงนสดทงจานวน (ทางเลอกท 1) และ 12 รายทเหลอเลอกทจะรบชาระคาหน MAC ดวยเงนสดบางสวนและดวยการรบหนทออกใหมของบรษทฯ ในสวนทเหลอ (ทางเลอกท 2) โดยม 3 รายทไมตอบรบคาเสนอซอหน MAC ซงสามารถสรปไดดงน

(2.1) ผ ถอหน MAC คลาส บ 2 รายทเลอกจะรบชาระคาหน MAC เปนเงนสดทงจานวน (เลอกทางเลอกท 1)

8 ราคาเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ท 1.05 บาทตอหน คดเปนรอยละ 61.76 ของราคาตลาด จงถอเปนการเสนอขายหนทราคาตา

กวารอยละ 90 ราคาตลาดตามประกาศ ก.ล.ต. โดยราคาตลาดหมายถงราคาถวเฉลยถวงนาหนกของหนของบรษทฯ 15 วนทาการตดตอกน กอนวนประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2555 มมตใหเสนอวาระนตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 (วนท 20 มนาคม 2555 – 11 เมษายน 2555) ซงเทากบ 1.70 บาทตอหน 9 อตราสวนการแลกหน ยงเปนไปตามเดมทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 1/2555 ในวนท 17 กมภาพนธ 2555 ไดมมตอนมตไป 10 โปรดด Footnote 1 หนา 2 11 มผ ถอหน MAC ทไมไดตอบรบคาเสนอซอของบรษทฯ ถอหน MAC ทงใน คลาส เอ และคลาส บ



ทางเลอกท 1 รปแบบการชาระคาหน ชาระคาหน MAC ทงหมดดวยเงนสดเทานน จานวนผขาย 2 ราย จานวนหน MAC ทขาย 196,195 หน (จานวนหนหลงการลดทน)

(หรอเทยบเทากบจานวน 650,000 หน กอนการลดทน) การคานวณราคาทชาระเปนเงนสด12 = 0.27 x จานวนหน MAC คลาส บ กอนการลดทน x 30.839613 มลคาคาหน MAC ทบรษทฯ จะทาการชาระ 175,500 เหรยญสหรฐ มลคาคาหน MAC ทบรษทฯ จะทาการชาระทงสน 5,412,350 บาท14 (2.2) ผ ถอหน MAC คลาส บ 12 รายทเลอกจะรบชาระคาหน MAC เปนเงนสดบางสวนและรบหนทออกใหมของบรษทฯ ในสวนทเหลอ (เลอกทางเลอกท 2) ทางเลอกท 2 รปแบบการชาระคาหน ชาระคาหนบางสวนดวยเงนสดและสวนทเหลอดวยการออกหน

ใหมของบรษทฯ จานวนผขาย 12 ราย

ม 1 ราย เปนบคคลทเกยวโยงกน คอ ลอรน อนเวสเมนส ลมเตด จานวนหน MAC ทขาย 3,687,377 หน (จานวนหนหลงการลดทน)

(หรอเทยบเทากบจานวน 12,216,425 หน กอนการลดทน) ราคาหนทออกใหมของบรษทฯ เพอชาระคาหน MAC 1.05 บาทตอหน15 การคานวณราคาทชาระเปนเงนสด16 = 0.14 x จานวนหน MAC คลาส บ กอนการลดทน x 30.839617 มลคาคาหน MAC ทบรษทฯ จะทาการชาระเปนเงนสด 52,744,952 บาท การคานวณอตราสวนการแลกหน (Swap Ratio)18 จานวนหนของบรษท ฯ ทออกใหมใหผ ถอหน MAC คลาส บ

= จานวนหน MAC คลาส บ กอนการลดทน x [(0.23 x 30.839619)/1.05)]

จานวนหนของบรษทฯ ทตองออกใหมเพอชาระคาหน MAC 82,526,111 หน

12 ยงเปนไปตามเดมทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 1/2555 ในวนท 17 กมภาพนธ 2555 ไดมมตอนมตไป 13 โปรดด Footnote 1 หนา 2 14 โปรดด Footnote 1 หนา 2 15 โปรดด Footnote 8 หนา 17 16 ยงเปนไปตามเดมทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 1/2555 ในวนท 17 กมภาพนธ 2555 ไดมมตอนมตไป 17 โปรดด Footnote 1 หนา 2 18 อตราสวนการแลกหน ยงเปนไปตามเดมทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 1/2555 ในวนท 17 กมภาพนธ 2555 ไดมมตอนมตไป 19 โปรดด Footnote 1 หนา 2



มลคาคาหน MAC ทบรษท ฯ จะทาการชาระดวยการแลกหน


รวมมลคาคาหน MAC ทบรษทฯ จะทาการชาระทงสน


สรปการซอหน MAC และการชาระเงนแกผ ถอหน MAC 15 รายทตอบรบคาเสนอซอ

ประเภท หน MAC

จานวนหน MAC ทขาย (หน) ราคาเสนอซอ (เทยบจาก

จานวนหนกอนลดทน)

(เหรยญสหรฐ/หน)

จานวนหนทออกใหมของบรษทฯ จานวนเงนทชาระเปน เงนสด (บาท)

มลคารวมทตองชาระในการซอหน

MAC (บาท)

จานวนหนกอนการลด

ทน

จานวนหนหลงการลด

ทน

จานวนหนสามญทจะออกเพอชาระคาหน MAC

(หน)

ราคาเสนอขายหนสามญใหม

(บาท/หน)

มลคารวมของหนทออกใหม

(บาท)

1. คลาส เอ 3,634,056 1,096,895 $0.38 40,559,692 1.05 42,587,677 - 42,587,677 2. คลาส บ 2.1 เลอกรบเงนสด 650,000 196,195 $0.27 - - - 5,412,350 5,412,350

2.2 เลอกรบเงนสดและหนสามญใหมของบรษทฯ

12,216,425 3,687,377 $0.14 = เงนสด $0.23 = หนใหม

- 82,526,111

- 1.05

- 86,652,417

52,744,952 -

52,744,952 86,652,417

รวมทงหมด 16,500,481 4,980,467 123,085,803 129,240,093* 58,157,302 187,397,395* หมายเหต: * มการปดเศษสตางค

และสามารถสรปการซอหน MAC และการชาระเงนสาหรบบคคลทเกยวโยงกน 2 ราย ไดดงน ประเภท หน MAC






MAC (บาท)


ทน


ทน


(หน)


(บาท/หน)


(บาท)

1. คลาส เอ นายโรเบรต วลเลยม แมคมลเลน

3,634,056 1,096,895 $0.38 40,559,692 1.05 42,587,677 - 42,587,677

2. คลาส บ 2.1 เลอกรบเงนสด - - $0.27 - - - - - 2.2 เลอกรบเงนสด

และหนสามญใหมของบรษทฯ

ลอรน อนเวสเมนส ลมเตด

3,464,532

1,045,726

$0.14 = เงนสด $0.23 = หนใหม

-

23,404,095

-

1.05

-

24,574,300

14,958,269 -

14,958,269 24,574,300

รวมทงหมด 7,098,588 2,142,621 63,963,787 67,161,977 14,958,269 82,120,246



ในวนท 11 เมษายน 2555 ผ ถอหน MAC 1 ราย ทถอหนในคลาส เอ จานวน 1,390,944 หน (จานวนหนกอนลดทน) หรอ 419,840 หน (จานวนหนหลงลดทน) และคลาส บ จานวน 20,468 หน (จานวนหนกอนลดทน) หรอ 6,178 หน (จานวนหนหลงลดทน) รวมเปนหน MAC ทงหมด 1,411,412 หน (จานวนหนกอนลดทน) หรอ 426,018 หน (จานวนหนหลงลดทน) คดเปนรอยละ 7.75 ของจานวนหนทชาระแลวทงหมดของ MAC ทไมไดตอบรบคาเสนอซอ ไดแจงความประสงคจะเสนอขายหน MAC ภายหลงจากวนสนสดระยะเวลาเสนอซอ ในราคาและรปแบบการชาระคาหนแบบเดยวกนกบทางเลอกท 2 ของผ ถอหนคลาส บ ตามคาเสนอซอของบรษทฯ ในวนท 23 กมภาพนธ 2555 โดยมรายละเอยดดงน ผ ถอหน MAC MAC 1 ราย ทถอหนในคลาส เอ และคลาส บ ทไมไดตอบรบคาเสนอซอ แจงความประสงคทจะขอรบชาระคาหน MAC ทงคลาส เอ และคลาส บ เปนเงนสดบางสวนและรบหนทออกใหมของบรษทฯ ในสวนทเหลอ (เลอกทางเลอกท 2) ทางเลอกท 2 รปแบบการชาระคาหน ชาระคาหนบางสวนดวยเงนสดและสวนทเหลอดวยการออกหน

ใหมของบรษทฯ จานวนผขาย 1 ราย คอ Mr. James A.F. Wadham หรอบรษทท Mr. James

A.F. Wadham ถอหนทงหมด (ผขายรายนไมไดเปนบคคลทเกยวโยงกนกบบรษทฯ)

จานวนหน MAC ทขาย หน คลาส เอ จานวน 419,840 หน (จานวนหนหลงการลดทน) (หรอเทยบเทากบจานวน 1,390,944 หน กอนการลดทน) และ หน คลาส บ จานวน 6,178 หน (จานวนหนหลงการลดทน) (หรอเทยบเทากบจานวน 20,468 หน กอนการลดทน) รวมเปน 426,018 หน (จานวนหนหลงการลดทน) (หรอเทยบเทากบจานวน 1,411,412 หน กอนการลดทน)

ราคาหนทออกใหมของบรษทฯ เพอชาระคาหน MAC

1.05 บาทตอหน20

การคานวณราคาทชาระเปนเงนสด21 = 0.14 x จานวนหน MAC กอนการลดทน x 30.839622 มลคาคาหน MAC ทบรษทฯ จะทาการชาระเปนเงนสด

6,093,833 บาท

การคานวณอตราสวนการแลกหน (Swap Ratio)23 จานวนหนของบรษท ฯ ทออกใหมใหผ ถอหน MAC = จานวนหน MAC กอนการลดทน x [(0.23 x 30.839624)/1.05)]

จานวนหนของบรษทฯ ทตองออกใหมเพอชาระคาหน MAC 9,534,568 หน

20 โปรดด Footnote 8 หนา 17 21 ยงเปนไปตามเดมทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 1/2555 ในวนท 17 กมภาพนธ 2555 ไดมมตอนมตไป 22 โปรดด Footnote 1 หนา 2 23 อตราสวนการแลกหน ยงเปนไปตามเดมทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 1/2555 ในวนท 17 กมภาพนธ 2555 ไดมมตอนมตไป 24 โปรดด Footnote 1 หนา 2



มลคาคาหน MAC ทบรษท ฯ จะทาการชาระดวยการแลกหน


รวมมลคาคาหน MAC ทบรษทฯ จะทาการชาระทงสน


สรปการซอหน MAC และการชาระเงนแกผ ถอหน MAC 1 รายทไมไดตอบรบคาเสนอซอ แตไดแจงความประสงคจะเสนอขายหน MAC ภายหลงจากวนสนสดระยะเวลาเสนอซอ ประเภท หน MAC






MAC (บาท)


ทน


ทน


(หน)


(บาท/หน)


(บาท)

1. คลาส เอ 1,390,944 419,840 $0.38 9,396,300 1.05 9,866,115 6,005,462 15,871,577 2. คลาส บ 2.1 เลอกรบเงนสด - - $0.27 - - - - -


20,468 6,178 $0.14 = เงนสด $0.23 = หนใหม

- 138,268

- 1.05

- 145,181

88,371 -

88,371 145,181

รวมทงหมด 1,411,412 426,018 9,534,568 10,011,296 6,093,833 16,105,130* หมายเหต: * มการปดเศษสตางค

สรปการซอหน MAC จากผ ถอหน MAC 16 ราย รวมจานวนหนคลาส เอ และคลาส บ ทเสนอขายทงหมด 17,911,893 หน (จานวนหนกอนลดทน) หรอ 5,406,485 หน (จานวนหนหลงลดทน) คดเปนรอยละ 98.35 ของจานวนหนทชาระแลวทงหมดของ MAC ไดดงน ประเภท หน MAC






MAC (บาท)


ทน


ทน


(หน)


(บาท/หน)


(บาท)

1. คลาส เอ 5,025,000 1,516,735 $0.38 49,955,992 1.05 52,453,792 6,005,462 58,459,254 2. คลาส บ 2.1 เลอกรบเงนสด 650,000 196,195 $0.27 - - - 5,412,350 5,412,350


12,236,893 3,693,555 $0.14 = เงนสด $0.23 = หนใหม

- 82,664,379

- 1.05

- 86,797,598

52,833,324 -

52,833,324 86,797,598

รวมทงหมด 17,911,893 5,406,485 132,620,371 139,251,390 64,251,136 203,502,525* หมายเหต: * มการปดเศษสตางค



ดงนน การซอหนสามญของ MAC จากผ ถอหนของ MAC จงเปนการตกลงเขาทารายการกบบคคลทเกยวโยงกนของบรษทฯ ซงเขาขายเปนการเขาทารายการทเกยวโยงกนของบรษทจดทะเบยนตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ. 21/2551 เรอง หลกเกณฑในการทารายการทเกยวโยงกน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในรายการทเกยวโยงกน พ.ศ. 2546 (ประกาศรายการทเกยวโยงกน) โดยเมอพจารณาจากงบการเงนรวมของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 มขนาดรายการเทากบรอยละ 16.15 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ ซงเกนกวารอยละ 3 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ บรษทฯ ตองขออนมตการเขาทารายการตอทประชมผ ถอหน

ดงนน บรษทฯ จงมหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการเขาทารายการของบรษทฯ ตอตลาดหลกทรพยฯ ตลอดจนตองดาเนนการจดประชมผ ถอหนเพอขออนมตการเขาทารายการทเกยวโยงกน ดวยคะแนนเสยงไมตากวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย ซงนายโรเบรต วลเลยม แมคมลเลน และรอลน อนเวสเมนส ลมเตด จะไมสามารถออกเสยงในทประชมผ ถอหน ทงน บรษทฯ ไดแตงตงบรษท แคปปตอล แอดแวนเทจ จากด เปนทปรกษาทางการเงนอสระ เพอใหความเหนตอผ ถอหนเกยวกบความสมเหตสมผล และความเปนธรรมของราคาและเงอนไขของรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนน

นอกจากน การเขาทารายการดงกลาวถอเปนรายการไดมาซงสนทรพย ตามประกาศของคณะกรรมการกากบตลาดทนท ทจ. 20/2551 เรอง หลกเกณฑในการทารายการทมนยสาคญทเขาขายเปนการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย และประกาศคณะกรรมการตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย เรอง การเปดเผยขอมลและการปฏบตการของบรษทจดทะเบยนในการไดมาหรอจาหนายไปซงสนทรพย พ.ศ. 2547 (ประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไป) โดยเมอพจารณาจากงบการเงนรวมของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 มขนาดรายการสงสดเทากบรอยละ 46.79 ตามเกณฑมลคาของสนทรพย ซงถอวาเปนรายการประเภทท 2 ตามประกาศเรองการไดมาหรอจาหนายไป ซงเปนการตกลงเขาทารายการระหวางบรษทจดทะเบยนหรอบรษทยอยกบบรษทจดทะเบยนอนหรอบรษทยอยของบรษทจดทะเบยนอน หรอบคคลทมใชบรษทจดทะเบยน ทมขนาดรายการเทากบรอยละ 15 แตตากวารอยละ 50 บรษทฯ ตองทาหนงสอแจงผ ถอหนภายใน 21 วนนบแตวนทเปดเผยรายการตอตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย (“ตลาดหลกทรพยฯ”) (แตไมตองขออนมตรายการไดมาซงสนทรพยตอทประชมผ ถอหน อยางไรกตาม บรษทฯ ตดสนใจทจะขออนมตรายการไดมาซงสนทรพยจากผ ถอหนในการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 แมวาจะไมจาเปนตองขออนมตจากผ ถอหน ตามประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไป) 1.2 วน เดอน ป ทเกดรายการ

บรษทฯ จะมภาระผกพนตามฎหมายทตองดาเนนการซอหน MAC จากผจะขาย กตอเมอบรษทฯ ไดรบการอนมตจากทประชมผ ถอหน ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง และไมมผ ถอหนรวมกนตงแตรอยละ 10 ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมออกเสยงคดคานการลงทน ซงในการนบคะแนนเสยงจะไมนบรวมผ ถอหนทมสวนไดสวนเสยในการทารายการดงกลาว ทงน นายโรเบรต วลเลยม แมคมลเลน และรอลน อนเวสเมนส ลมเตด จะไมสามารถออกเสยงในทประชมผ ถอหน และหากไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหน บรษทฯ จะคาดวาจะทาธรกรรมเสรจภายในวนท 30 พฤษภาคม 2555 1.3 คสญญาและความสมพนธทเกยวของ



ผจะซอ: บรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน) ผจะขาย: 1) ผ ถอหนของ MAC ทตอบรบคาเสนอซอของบรษทฯ ตาม Form of Acceptance of Offer จานวน

15 ราย จานวนหน MAC รวม 16,500,481 หน (จานวนหนกอนลดทน) หรอ 4,980,467 หน (จานวนหนหลงลดทน) คดเปนรอยละ 90.60 ของจานวนหนทชาระแลวของ MAC ทงหมด แบงเปนผ ถอหน คลาส เอ จานวน 1 ราย และผ ถอหน คลาส บ จานวน 14 ราย (วาระท 2 ของทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2555 ทจะจดขนในวนท 24 พฤษภาคม 2555)

2) ผ ถอหน MAC 1 ราย ทถอหนในคลาส เอ จานวน 1,390,944 หน (จานวนหนกอนลดทน) หรอ 419,840 หน (จานวนหนหลงลดทน) และคลาส บ จานวน 20,468 หน (จานวนหนกอนลดทน) หรอ 6,178 หน (จานวนหนหลงลดทน) รวมเปนหน MAC ทงหมด 1,411,412 หน (จานวนหนกอนลดทน) หรอ 426,018 หน (จานวนหนหลงลดทน) คดเปนรอยละ 7.75 ของจานวนหนทชาระแลวทงหมดของ MAC ทไมไดตอบรบคาเสนอซอ ไดแจงความประสงคจะเสนอขายหน MAC ภายหลงจากวนสนสดระยะเวลาเสนอซอ ในราคาและรปแบบการชาระคาหนแบบเดยวกนกบทางเลอกท 2 ของผ ถอหนคลาส บ (วาระท 3 ของทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2555 ทจะจดขนในวนท 24 พฤษภาคม 2555) ทงน การเขาลงทนใน MAC บรษทฯ ตองการลงทนโดยมสดสวนการถอหน MAC ใหไดมากทสด เพอใหบรษทฯ สามารถมอานาจควบคมใน MAC ไดอยางเตมท ดงนน เมอมผ ถอหน MAC อก 1 รายเสนอขายหน MAC แกบรษทฯ ภายหลงสนสดระยะเวลาเสนอซอ บรษทฯ จงพจารณาซอหน MAC เพมเตมจากผ ถอหน MAC 1 รายดงกลาว

ความสมพนธ: บรษทฯ ไมมความสมพนธโดยตรงกบ MAC แตบรษทฯ และ MAC มกรรมการและผ ถอหนรวมกนจานวน 1 ราย และผ ถอหนรวมกนอกจานวน 1 ราย ซงบคคลทเกยวโยงกนทง 2 รายดงกลาว มรายละเอยดในหนา 15-16 ของรายงานฉบบน โดยบคคลทเกยวโยงกนทง 2 รายจะเปนผขายหน MAC ในการทารายการในครงนดวย ตามรายละเอยดในหนา 19 ของรายงานฉบบน

1.4 เงอนไขสาคญในเอกสารทเกยวของ 1.4.1 เงอนไขสาคญใน Form of Acceptance of Offer ทเสนอซอหน MAC โดยบรษทฯ และลงนามตอบรบโดยผ ถอหน MAC 15 ราย

ผ ถอหน MAC ตอบรบโดยไมมเงอนไข (Irrevocably Accept) คาเสนอซอหน MAC ของบรษทฯ ตามเงอนไขทกาหนดใน Offer Letter ลงวนท 23 (หรอ 24) กมภาพนธ 2555 และตกลงรบชาระคาหนเปน เงนสด และ/หรอ หนสามญทออกใหมของบรษทฯ

การคานวณและการชาระเงนจะใชอตราแลกเปลยนท 30.8396 บาทตอเหรยญสหรฐ

ราคาเสนอขายหนสามญทออกใหมของบรษทฯ เทากบ 1.05 บาทตอหน

ผ ถอหนทเสนอขายหนตกลงตอไปน ใหคารบรองวาหนทขายทงหมดเปนของตนเอง ชาระแลวเตมจานวน และมใบหนทปลอดหน ภาระผกพน คา

ประกน ขอจากด และการอางสทธตางๆ



ใหคารบรองวาไมมการฟองรอง หรอการกระทาใดๆ ทมผลกระทบตอความสามารถของผขายทจะดาเนนการตาม Offer Letter และ Form of Acceptance of Offer น

ตกลงและรบทราบวา สทธและผลประโยชนใดๆ ของหนทขาย ทเกดจากการลดทน จะเปนของบรษทฯ ในฐานะผ รบโอนหน และยนยอมใหบรษทฯ หกคาซอหนตามจานวนเงนทผขายไดรบกอน Completion และสทธในเงนปนผลของหนทขาย ทประกาศภายหลงจากการตอบรบคาเสนอซอ (ถาม) และกอน Settlement Date25 จะเปนของบรษทฯ และถามเงนปนผลจายใหแกผขายภายหลงประกาศภายหลงจากการตอบรบคาเสนอซอ และกอน Settlement Date จะถกหกออกจากเงนคาซอหน

อนญาตใหกรรมการหรอเลขานการของ MAC ดาเนนการโอนหนใหแกบรษทฯ ตกลงเปดเผยผ ถอหนทแทจรง (Ultimate Beneficial Owner) เพอใหบรษทฯ สามารถปฏบตตามกฎหมาย

เกยวกบรายการทเกยวโยงกน ตกลงรบผดชอบคาธรรมเนยมของทปรกษากฎหมายและผ เชยวชาญ อากรแสตมป คาใชจายในการโอนหน ของ

ตนเอง ตกลงจะไมขาย โอน หรอจาหนายหนของบรษทฯ ทไดรบเปนระยะเวลา 1 ปหลงจาก Completion Date หรอ

Settlement Date (เงอนไขนมเฉพาะ Form of Acceptance of Offer ของนายโรเบรต เทานน) ตามคาเสนอซอของบรษทฯ (The Offer Letter) ระบไววาถาผ ถอหน MAC ลงนามใน Form of Acceptance of Offer จะถอวาเปนขอผกมดของทงบรษทฯ ทจะตองซอหน MAC (ถาไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนของบรษทฯ แตถาทประชม ผ ถอหนของบรษทฯ ไมอนมตใหซอหน MAC ถอวาขอผกมดนเปนอนยกเลก) และผ ถอหน MAC ทจะตองขายหน MAC ใหแกบรษทฯ ซงจะผกพนกนจนถงวนทบรษทฯ มการจดประชมผ ถอหน (ถาไดรบอนมตจากทประชมผ ถอหนของบรษทฯ กจะมผลผกพนไปจนวนท 30 พฤษภาคม 2555) 1.4.2 เงอนไขสาคญในจดหมายแจงความประสงคจะขายหน MAC ของผ ถอหน MAC 1 ราย ทไมไดตอบรบคาเสนอซอ ภายในระยะเวลาเสนอซอ ทสงถงบรษทฯ

ลงวนท 11 เมษายน 2555

ลงนามโดยผ ถอหนรายดงกลาว

เสนอขายหน คลาส เอ และคลาส บ ทงหมดทถออย ใหแกบรษทฯ ในราคาและรปแบบการชาระคาหนแบบเดยวกนกบทางเลอกท 2 ของผ ถอหนคลาส บ

จะไมถอนขอเสนอน ถาบรษทฯ ตอบรบขอเสนอแลว (ปจจบน บรษทฯ ยงไมไดตอบรบขอเสนอของผ ถอหน MAC 1 รายน โดยบรษทฯ ไดเสนอใหแกผ ถอหนของบรษทฯ พจารณาอนมตในวาระท 3 ของทประชมวสามญผ ถอหนของบรษทฯ ครงท 1/2555 ทจะจดขนในวนท 24 พฤษภาคม 2555 ดงนน ในระหวางน ยงไมถอวาบรษทฯ มขอผกมดทจะตองซอหน MAC จากผ ถอหน 1 รายดงกลาว และผ ถอหน 1 รายดงกลาวยงจะสามารถถอนขอเสนอของตนเองไดตลอดเวลา)

25 Completion Date และ Settlement Date คอวนเดยวกน ซงจะเกดการชาระเงนสดคาหน MAC การออกหนสามญเพมทนของบรษทฯ

ใหแกผ ถอหน MAC ทขายหน และการรบโอนหน MAC



จะไมเรยกรอง และสละสทธในการเรยกรองตอบรษทฯ และบรษทยอย MAC, MAC Capital Limited (“MAC Capital”) และ MAC Capital Advisors Limited (“MAC CA”) รวมถงตวแทน กรรมการ เจาหนาท พนกงาน ทปรกษา ในความเสยหาย หนสน หรอตนทนตางๆ ทเกยวของกบ MAC หรอคาเสนอซอหน MAC ของบรษทฯ

ภายใน 7 วนทบรษทฯ ตอบรบขอเสนอ ผ ถอหนรายดงกลาวจะลาออกจากกรรมการ และกรรมการตรวจสอบของ MAC และ MAC Capital

เงอนไขอนๆ เหมอนกบเงอนไขในขอ 1.4.1 1.4.3 เงอนไขสาคญในจดหมาย Undertakings และ Warranties จาก MAC ฉบบท 1


ลงนามโดยนายโรเบรต

นายโรเบรตตกลงใหคารบรองตาม Schedule 1: Undertakings และ Schedule 2: Warranties

ตกลงทจะถอหนใหมของบรษทฯ เปนระยะเวลา 1 ปจาก Completion (Silent Period)

จดหมายนมผลใชบงคบเปนระยะเวลา 1 ปจากวนทโอนหน MAC ใหบรษทฯ

Completion Date ตองไมชากวาวนท 31 พฤษภาคม 2555 (หรอวนอนๆ แลวแตจะตกลงรวมกนระหวางบรษทฯ และเลขานการของ MAC)

นายโรเบรตจะรบผดชอบ (Indemnify) ตอบรษทฯ จากขาดทน หนสน ความเสยหาย และ/หรอ คาใชจาย ทเกดขนแกบรษทฯ จากการผดสญญาตาม Undertakings และ Warranties ทเกยวของกบการเปดเผยขอมลและการรบรองตามรายการใน Schedule 1 และ 2

ความรบผดชอบสงสดตอบรษทฯ ทเกยวของกบ Undersigned และ Completion Accounts เทากบครงหนงของหนทตด Silent Period

จดหมายนบงคบใชตามกฎหมายของฮองกง

Schedule 1: Undertakings ตามทตกลงระหวางบรษทฯ และนายโรเบรต นายโรเบรตยงคงเปนประธานกรรมการและผบรหารของ MAC

อยางนอย 6 เดอนหลงจาก Completion ตามทตกลงระหวางบรษทฯ และนายโรเบรต MAC ยงคงเปนผ ถอหนใหญของ MAC Capital และ MAC CA

โดยนายโรเบรตจะยงคงเปนประธานกรรมการและประธานเจาหนาทบรหารของ MAC Capital และเปนกรรมการผ มอานาจลงนามของ MAC CA

การนาสงเอกสารตางๆ ของ MAC ใหแกบรษทฯ ไดแก บญชรายชอผ ถอหน ใบหน หนงสอรบรองและวตถประสงค หนงสอบรคณหสนธ หนงสอเชญประชมและรายงานการประชมผ ถอหน รายงานการประชมคณะกรรมการบรษท สมดบญช บนทกตางๆ ทบรษทฯ รองขอ เปนตน

Schedule 2: Warranties การใหคารบรองเกยวกบเอกสารของบรษทและทนของ MAC การใหคารบรองเกยวกบการบนทกบญชและงบการเงนรวมทตรวจสอบแลววา (ก) เปนไปตามมาตรฐานการ

บญชระหวางประเทศ (International Financial Reporting Standard หรอ IFRS) ทเกยวของทกฉบบ (ข) คา



เสอมราคาของ MAC และบรษทยอยมอตราทเหมาะสม (ค) กาไรขาดทนไมไดเกดขนจากรายการใดๆ ทผดปกต (ง) เปดเผยครบถวนเกยวกบสถานะปจจบนของการตดตามหน (จ) ไมมหนสนหรอภาระผกพนของ MAC และบรษทยอยทไมไดเปดเผยในงบการเงนรวมทตรวจสอบแลว และ (ฉ) สมดบญชของ MAC และบรษทยอยถกตองและลาสด และถกเกบรกษาถกตองตามกฎหมาย

การใหคารบรองวาไมมการผดนดชาระหน และ/หรอ มการเรยกรองตอ MAC และบรษทยอย จากเงนก ยม หรอสญญาใดๆ

การใหคารบรองวา MAC และบรษทยอย ไมมหนสน คาประกน ภาระหน หรอสญญาใดๆ ยกเวนทระบในงบการเงนรวมทตรวจสอบแลว และ Completion Accounts

การใหคารบรองวา MAC ไมมบรษทยอยและบรษทรวมอนๆ นอกจาก MAC Capital, MAC CA และ MAC Sharaf Securities (U.A.E) LLC. (“MAC Sharaf”)

การใหคารบรองวา MAC และบรษทยอย ดาเนนธรกจถกตองตามกฎหมาย การใหคารบรองวา นอกเหนอจากทเปดเผยไปแลว MAC และบรษทยอย ไมมคดความ การเรยกรอง การถก

ฟองรอง การถกตรวจสอบใดๆ การใหคารบรองวา MAC และบรษทยอย ไมไดอยในสถานะลมละลาย หรอเลกกจการ ไมไดอยในระหวางการ

ปรบโครงสรางกจการหรอเขาทาสญญาใดๆ กบเจาหน การใหคารบรองวา MAC และบรษทยอย สามารถชาระหนเจาหนไดเมอถงกาหนด การใหคารบรองวา งบการเงนรวมทตรวจสอบไดบนทกภาษทกชนดไวแลว ภาษตางๆ ทไดบนทกและยนไวกบ

หนวยงานราชการทเกยวของถกตองและเหมาะสม และไดจายภาษครบถวนเมอถงกาหนด การใหคารบรองวา MAC และบรษทยอย ปฏบตตามกฎหมายเกยวกบภาระทเกยวกบพนกงาน ไมมคดความกบ

พนกงาน ยกเวนทไดเปดเผยไปแลว และไมมการฟองรองหรอเรยกรองใดๆ ทเกดจากการเลกจาง ยกเวนทไดเปดเผยไปแลว

การใหคารบรองวาขอมลของ MAC และบรษทยอย ทไดเปดเผยใหแกบรษทฯ หรอทปรกษาของบรษทฯ ในการทา Due Diligence ถกตอง ครบถวน และไมบดเบอน (Misleading)

การใหคารบรองวา ไมมสญญาระหวางผ ถอหน (Shareholder Agreement) ระหวางผ ถอหนคลาส เอ ระบตารางการลดทนและเงนคนทนจากการลดทนของผ ถอหน MAC แตละราย การใหคารบรองในหวขอคลายๆ กบขางตน ของ MAC Capital และ MAC CA

1.4.4 เงอนไขสาคญในจดหมาย Undertakings และ Warranties จาก MAC ฉบบท 2 เกยวกบ Completion Accounts


ลงนามโดยนายโรเบรต

เงอนไขในจดหมายนจะมผลใชบงคบในวนโอนหนของ MAC ใหแกบรษทฯ

การใหคารบรอง (Warranties) จะสนสดใน 1 ปหลงจาก Completion Date



นายโรเบรตจะรบผดชอบ (Indemnify) ตอบรษทฯ จากขาดทน หนสน ความเสยหาย และ/หรอ คาใชจาย ทเกดขนแกบรษทฯ จากการผดสญญาตาม Undertakings และ Warranties ทเกยวของกบการเปดเผยขอมลและการรบรองตามรายการ Warranties โดยไมมการจากด (Without Limitation)

จดหมายนบงคบใชตามกฎหมายของฮองกง

Completion Accounts คองบการเงนของ MAC, MAC Capital และ MAC CA ในระหวางวนท 1 มกราคม 2555 ถงวน Completion Date

รายการ Warranties การใหคารบรองวา Completion Accounts ของ MAC ก) ไมมกาไรขาดทนเกดขนจากรายการใดๆ ทเปนพเศษ

ยกเวน หรอ ไมไดเกดขนประจาททาใหกาไรขาดทนสงหรอตาผดปกต ข) เปดเผยครบถวนเกยวกบสถานะปจจบนของการตดตามหน และ ค) เปดเผยหนสนหรอภาระผกพนทงหมดแลว

การใหคารบรองในหวขอคลายๆ กบขางตน ของ Completion Accounts ของ MAC Capital และ MAC CA 1.5 ลกษณะทวไปของรายการ บรษทฯ จะดาเนนการเขาซอหนสามญของ MAC จาก ก) ผ ถอหนของ MAC ทตอบรบคาเสนอซอหน MAC ทง 15 ราย เปนจานวนทงสน 16,500,481 หน (จานวนหนกอนลดทน) หรอ 4,980,467 หน (จานวนหนหลงลดทน) คดเปนรอยละ 90.60 ของจานวนหนทชาระแลวทงหมดของ MAC ซงในจานวนหนดงกลาว จะรวมถงบคคลทเกยวโยงกน คอ นายโรเบรต วลเลยม แมคมลเลน และรอลน อนเวสเมนส ลมเตด ดวย และ ข) ผ ถอหน MAC 1 ราย ทถอหนคลาส เอ และคลาส บ รวมทงหมด 1,411,412 หน (จานวนหนกอนลดทน) หรอ 426,018 หน (จานวนหนหลงลดทน) คดเปนรอยละ 7.75 ของจานวนหนทชาระแลวทงหมดของ MAC ทไมไดตอบรบคาเสนอซอ ไดแจงความประสงคจะเสนอขายหน MAC ภายหลงจากวนสนสดระยะเวลาเสนอซอ โดยบรษทฯ มวตถประสงคเพอขยายฐานทางธรกจไปในตางประเทศเปนการเสรมสรางความแขงแกรงของธรกจวาณชธนกจดวยการมเครอขายเชอมโยงทวโลก ซงเปนการเพมโอกาสทบรษทฯ จะไดขยายฐานรายไดและลกคา

หลกทรพยทจะซอ หนสามญของบรษท แมคมลเลน แอดแวนเทจ แคปปตอล จากด ผ ซอ บรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน) ผ ถอหน MAC ทจะขายหน 1) 15 ราย เปนจานวนหนทงสน 4,980,467 หน (จานวนหนหลงลดทน) โดยม

นายโรเบรต วลเลยม แมคมลเลน และรอลน อนเวสเมนส ลมเตด ซงเปนบคคลทเกยวโยงกนรวมอยดวย ตามรายละเอยดในหนา 15-16 และ 19 ของรายงานฉบบน (วาระท 2 ของทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2555 ทจะจดขนในวนท 24 พฤษภาคม 2555)

2) 1 ราย เปนจานวนหนทงสน 426,018 หน (จานวนหนหลงลดทน) ตามรายละเอยดในหนา 20-21 ของรายงานฉบบน (วาระท 3 ของทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2555 ทจะจดขนในวนท 24 พฤษภาคม 2555)

จานวนหน MAC ทจะซอ 5,406,485 หน (จานวนหนหลงลดทน) หรอ 17,911,893 หน (จานวนหนกอนลดทน)

รอยละของจานวนหน MAC ทจะซอจากจานวนหนทชาระแลวทงหมด

98.35



มลคาหน MAC ทตองชาระและสทธประโยชนอนทบรษทฯ ไดรบ

มลคารวมในการชาระคาหน MAC คอ 203,502,525 บาท (อางองจากราคาเสนอขายหนของบรษทฯ ท 1.05 บาทตอหน) ซงมลคาดงกลาวรวมสทธประโยชนในการทบรษทฯ จะไดรบเงนคนทนจากการลดทนและการจายเงนปนผลของ MAC ในอนาคต

วนทคาดวาการซอขายหน MAC จะเสรจสมบรณ

ภายในวนท 30 พฤษภาคม 2555

การจดสรรหนของบรษทฯ เพอชาระคาซอหน MAC

บรษทฯ จะจดสรรห นสามญใหมใหแกบคคลในวงจากดในจานวนไมเกน 132,620,371 หน มลคาหนทตราไวหนละ 0.50 บาท ในราคาหนละ 1.05 บาทตอหน ตามคานยามทกาหนดในขอ 24 ของประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ. 28/2551 เรอง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม (รวมทงทไดมการแกไขเพมเตม)

ทงน หากบรษทฯ ไมสามารถชาระคาหนสามญของ MAC ใหแกถอหนเดมของ MAC จานวน 16 รายทจะขายหน MAC ใหแกบรษทฯ เปนหนสามญเพมทนของบรษทฯ ได อนเนองมาจากขอจากดในเรองของการถอหนของคนตางดาวทบรษทฯ กาหนดวาการถอหนของคนตางดาวจะตองไมเกนกวาอตรารอยละ 49 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดของบรษทฯ (Foreign Limit) ตามทกาหนดในขอบงคบของบรษทฯ บรษทฯ กจะจดสรรหนสามญเพมทนดงกลาวใหแกบรษท ไทยเอนวดอาร จากด อนเนองมาจาก ผ ถอหนเดมของ MAC จานวนไมเกน 16 รายทจะขายหน MAC ใหแกบรษทฯ ตองเขาซอใบแสดงสทธในผลประโยชนทเกดจากหลกทรพยอางองไทย (NVDR) ในจานวนทเทากนจากบรษท ไทยเอนวดอาร จากด ในราคาหนละ 1.05 บาท 1.6 ประเภทและขนาดของรายการ

การซอหนสามญของ MAC เขาขายเปนการเขาทารายการทเกยวโยงกนของบรษทจดทะเบยนตามประกาศรายการทเกยวโยงกน โดยเมอพจารณาจากงบการเงนรวมของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 มขนาดรายการเทากบรอยละ 16.15 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธ (Net Tangible Assets หรอ “NTA”) ของบรษทฯ ซงเกนกวารอยละ 3 ของมลคาสนทรพยทมตวตนสทธของบรษทฯ บรษทฯ ตองขออนมตการเขาทารายการตอทประชมผ ถอหน

ดงนน บรษทจงมหนาทตองเปดเผยสารสนเทศการทารายการของบรษทฯ ตอตลาดหลกทรพยฯ ตลอดจนตองดาเนนการจดประชมผ ถอหนเพอขออนมตการเขาทารายการทเกยวโยงกน ดวยคะแนนเสยงไมตากวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยงลงคะแนน โดยไมนบสวนของผ ถอหนทมสวนไดเสย ทงน นาย โรเบรต วลเลยม แมคมลเลน และรอลน อนเวสเมนส ลมเตด จะไมสามารถออกเสยงในทประชมผ ถอหน

นอกจากน การเขาทารายการดงกลาวถอเปนรายการไดมาซงสนทรพย ตามประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไป โดยเมอพจารณาจากงบการเงนรวมของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 มขนาดรายการสงสดเทากบรอยละ 46.79 ตามเกณฑมลคาของสนทรพย ซงถอวาเปนรายการประเภทท 2 ตามประกาศเรองการไดมาหรอจาหนายไป ซงเปนการตกลงเขาทารายการระหวางบรษทจดทะเบยนหรอบรษทยอยกบบรษทจดทะเบยนอนหรอบรษทยอยของบรษทจดทะเบยนอน หรอบคคลทมใชบรษทจดทะเบยน ทมขนาดรายการเทากบรอยละ 15 แตตากวารอยละ 50 บรษทฯ ตองทาหนงสอ



แจงผ ถอหนภายใน 21 วนนบแตวนทเปดเผยรายการตอตลาดหลกทรพยฯ (แตไมตองขออนมตรายการไดมาซงสนทรพยตอทประชมผ ถอหน อยางไรกตาม บรษทฯ ตดสนใจทจะขออนมตรายการไดมาซงสนทรพยจากผ ถอหนในการประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 แมวาจะไมจาเปนตองขออนมตจากผ ถอหน ตามประกาศรายการไดมาหรอจาหนายไป)

รายละเอยดการคานวณขนาดรายการ26 มดงน - รายการไดมาซงสนทรพย

เกณฑการคานวณขนาดรายการ สตรการคานวณ ขนาดรายการ

1. เกณฑมลคาของสนทรพย (NTA) [241.95 / 508.54] x 98.35% รอยละ 46.79

2. เกณฑกาไรสทธ ไมสามารถคานวณไดเนองจาก MAC มผลขาดทนจากการดาเนนงาน

3. เกณฑมลคารวมของสงตอบแทน [203.50 / 543.10] รอยละ 37.47

4. เกณฑมลคาของหลกทรพย [132.62 / 748.79] รอยละ 17.71

- รายการทเกยวโยงกน

เกณฑการคานวณขนาดรายการ สตรการคานวณ ขนาดรายการ

มลคาสงตอบแทนทจายชาระใหแกบคคลทเกยวโยงกน / มลคาของสนทรพย (NTA)

[82.12 / 508.54] รอยละ 16.15

1.7 เงอนไขในการทารายการ บรษทฯ จะมภาระผกพนตามกฎหมายทตองดาเนนการซอหน MAC จากผจะขาย กตอเมอบรษทฯ ไดรบการอนมตจากทประชมผ ถอหน ดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง ซงนายโรเบรต วลเลยม แมคมลเลน และรอลน อนเวสเมนส ลมเตด จะไมสามารถออกเสยงในทประชมผถอหน และไมมผ ถอหนรวมกนตงแตรอยละ 10 ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมออกเสยงคดคานการเสนอขายหนนน ซงในการนบคะแนนเสยงจะไมนบรวมผ ถอหนทมสวนไดสวนเสยในการทารายการดงกลาว 1.8 มลคารวมของสนทรพยทไดมาและเกณฑทใชในการคานวณมลคาสงตอบแทน

บรษทฯ พจารณามลคาตามบญชเปนหลกในการทาคาเสนอซอ ทงน MAC มขาดทนสะสมจานวน 6.831 ลานเหรยญสหรฐตามงบการเงนรวมฉบบตรวจสอบแลวของ MAC ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 หรอ 0.4171 เหรยญสหรฐตอหน

ตอมา MAC ไดแจงการลดทนวามผลบงคบทางกฎหมายใหบรษทฯ ทราบ โดยการลดทนจะเปนการลางขาดทนสะสมจานวน 5.568 ลานเหรยญสหรฐ ทาใหจานวนขาดทนสะสมลดลง กลาวคอเสมอนหนงตวเลขขาดทนสะสม ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 จะเปน 1.263 ลานเหรยญสหรฐ นอกเหนอจากการลดขาดทนสะสมลง ซงทาใหมลคาทางบญชตอหนสงขน จากการทจานวนหนลดลงแลว ในการลดทน MAC จะตองตงเงนคนทนจากการลดทนคางจายจานวนทงสน 4.149 ลานเหรยญสหรฐ หรอประมาณ 128 ลานบาท ซงจะคนใหแกผ ถอหนทกราย (18 ราย) ของ MAC ในภายหลง เมอมเงนสดทจะชาระคน




มลคารวมทบรษทฯ จะชาระใหแกผขายหน MAC คอ 203.50 ลานบาท ถอเปนการชาระทงคาหนตลอดจนสทธตางๆ ทผขายมในหน MAC และมอบสทธนนใหแกบรษทฯ โดยสทธเหลานนไดแก (1) หากผขายไดรบคนเงนคาหนจากการลดทน (เงนคนทน) ไปกอนหนาธรกรรมการซอหนจะเสรจสนลง ผขายกยนดให

หกเงนจานวนดงกลาวออกจากคาหน MAC ทผขายจะไดรบ (ทงน ในวนท 12 มนาคม 2555 บรษทฯ ไดรบสาเนาจดหมายจากเลขานการบรษท MAC แจงวา นบจากวนทการลดทนมผลบงคบทางกฎหมาย MAC ยงไมไดทาคนเงนคาหนจากการลดทนใหแกผ ถอหน MAC แตอยางใด) แตหากผขายยงไมไดรบเงนคนทนดงกลาวภายในวนทบรษทฯ จะทาธรกรรมการลงทนใน MAC นเสรจสนลง สทธในการไดรบเงนคนทนในอนาคตกจะตกเปนของบรษทฯ ทงน สาหรบเงนคนทนคางจายกบผขาย 16 ราย มจานวนทงสน 4.059 ลานเหรยญสหรฐ หรอประมาณ 125.19 ลานบาท

หมายเหต: การทจะมการคนเงนดงกลาวขนอยกบความพอเพยงของเงนสด และปจจยอนๆ อยางไรกตาม ในการลงทนใน MAC บรษทฯ ไมไดคาดหวงการไดรบคนเงนเปนเหตผลในการลงทน แตมการกาหนดเงอนไข เพอรกษาผลประโยชนของบรษทฯ เทานน

(2) ในกรณท MAC มการจายเงนปนผลใหแกผขายในฐานะผ ถอหนของ MAC ในชวงเวลาระหวางหลงจากการตอบรบคาเสนอซอ และกอนหนาธรกรรมการซอหนจะเสรจสนลง ผขายยนดใหหกเงนปนผลจานวนดงกลาวออกจากคาหน MAC ทผขายจะไดรบ นอกจากนหาก MAC มการประกาศจายเงนปนผลในชวงเวลาดงกลาว สทธและผลประโยชนในการรบเงนปนผลกจะตกเปนของบรษทฯ (ทงน ในวนท 12 มนาคม 2555 บรษทฯ ไดรบสาเนาจดหมายจากเลขานการบรษท MAC แจงวา นบจากวนทการลดทนมผลบงคบทางกฎหมาย MAC ยงไมไดไมไดมการประกาศจายเงนปนผลแตอยางใด)

1.9 แหลงเงนทนทใชในการไดมาซงสนทรพย

มลคาทบรษทฯ ตองชาระใหกบผขายหน MAC ทงสน 16 รายคอ 203.50 ลานบาท โดยชาระดวยการออกหนสามญของบรษทฯ ในมลคาทงสน 139.25 ลานบาท และชาระเปนเงนสดทตองชาระคอ 64.25 ลานบาท

ทงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 บรษทฯ และบรษทยอยมเงนสดทงสนจานวน 134 ลานบาท และวงเงนเบกเกนบญชธนาคารอก 15 ลานบาท มเงนลงทนชวคราวทอยในรปของหลกทรพยเพอคาซงมมลคายตธรรม ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 ประมาณ 200 ลานบาท ดงนน บรษทฯ มเงนสดและสภาพคลองอยมากเพยงพอทจะนามาชาระคาหนในการลงทนครงน และภายหลงการจายชาระคาหนเปนเงนสดใหผ ถอหน MAC บรษทฯ ยงคงมเงนทนหมนเวยนเพยงพอในการดาเนนธรกจ 1.10 ผลประโยชนทคาดวาจะเกดขนกบบรษทฯ

บรษทฯ จะทาการจดสรรหนสามญเพมทนใหมจานวน 132,620,371 หนใหแกผขายหน MAC ซงจะทาใหจานวนหนทเรยกชาระแลวของบรษทฯ เพมขนจาก 748,786,063 (ณ วนท 5 เมษายน 2555) เปนจานวน 881,406,434 หน ภายหลงจากการเสรจสนการซอหนของ MAC สดสวนการถอหนในบรษทฯ ของผ ถอหนเดมจะลดลงรอยละ 15.05 (Control Dilution)

อยางไรกตาม การทบรษทฯ สามารถขยายฐานทางธรกจไปในตางประเทศเปนการเสรมสรางความแขงแกรงของธรกจวาณชธนกจดวยการมเครอขายเชอมโยงทวโลก ซงเปนการเพมโอกาสทบรษทฯ จะไดขยายฐานรายไดและลกคา 1.11 รายละเอยดของสนทรพยทไดมา



MAC เปนบรษท Investment Holding ทจดตงขนในเขตปกครองพเศษฮองกง มการถอหนบรษทในกลมทประกอบธรกจวาณชธนกจ ทปรกษาทางการเงน และธรกจคาหลกทรพย ในประเทศสหรฐอาหรบเอมเรตส (United Arab Emirates : UAE) และประเทศเซนตลเซย (Saint Lucia)

(รายละเอยดการดาเนนธรกจ ฐานะการเงน และผลการดาเนนงานของ MAC และบรษทยอยและบรษทรวม เปดเผยในเอกสารแนบ 2 ของรายงานทปรกษาทางการเงนอสระฉบบน) 1.12 ขอมลเกยวกบการเสนอขายหนสามญทออกใหมใหแกบคคลในวงจากดในราคาตา

ขอมลจากสารสนเทศเกยวกบการเสนอขายหนสามญทออกใหมใหแกบคคลในวงจากดในราคาตา ระบไววา 1.12.1 วตถประสงคในการเสนอขายหนสามญเพมทนในราคาตา

การออกหนสามญในครงน เปนการออกหนเพอเปนสวนหนงในการชาระคาหนของ MAC ซง MAC เปนบรษททมลกษณะเปน Investment Holding Company จดตงขนในฮองกง โดยมบรษทในกลมประกอบธรกจวาณชธนกจ ทปรกษาทางการเงน และธรกจคาหลกทรพย และมฐานการประกอบธรกจในรฐดไบ ประเทศสหรฐอาหรบเอมเรตส การทบรษทฯ สามารถขยายฐานทางธรกจไปในตางประเทศเปนการเสรมสรางความแขงแกรงของธรกจวาณชธนกจดวยการมเครอขายเชอมโยงทวโลก ซงเปนการเพมโอกาสทบรษทฯ จะไดขยายฐานรายไดและลกคา และโอกาสจะไดมสวนรวมทจะรบงานบรการในตางประเทศมากขน 1.12.2 สทธของผ ถอหนในการคดคานการเสนอขายหนสามญเพมทนทออกใหมใหแกบคคลในวงจากดในราคาตา

การขายหนสามญเพมทนทออกใหมใหแกบคคลในวงจากดในราคาตา จะทาไดกตอเมอทประชมวสามญผ ถอหนอนมตการเสนอขายหนดงกลาวดวยคะแนนเสยงไมนอยกวา 3 ใน 4 ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมและมสทธออกเสยง และไมมผ ถอหนรวมกนตงแตรอยละ 10 ของจานวนเสยงทงหมดของผ ถอหนทมาประชมออกเสยงคดคานการเสนอขายหนนน 1.12.3 ความเหนของคณะกรรมการบรษทฯ ทแสดงถงความจาเปนในการเสนอขายหนสามญเพมทนทออกใหมใหแกบคคลในวงจากดในราคาตา ก) ความคมคาของประโยชนทบรษทฯ จะไดรบเปรยบเทยบกบสวนตางของราคาเสนอขายกบราคาตลาดทบรษทฯ ตองสญเสยไป

"ราคาตลาด" หมายถงราคาถวเฉลยถวงนาหนกของหนของบรษทในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ยอนหลง 15 วนซอขายตดตอกนกอนวนทคณะกรรมการมมตใหเสนอวาระนตอทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 เพอขออนมตใหบรษทฯ เสนอขายหนเพมทน ราคาตลาดตามนยามดงกลาว คอ 1.70 บาทตอหน โดยคานวณจากชวงเวลาดงกลาวคอตงแตวนท 20 มนาคม 2555 ถงวนท 11 เมษายน 2555

ดงนน สวนตางของราคาตลาด 1.70 บาทตอหน (ทงน ราคาตลาดกบราคาเสนอซอ 1.05 บาทตอหนเทากบ 0.65 บาทตอหนคณดวยจานวนหนสามญเพมทนทบรษทฯ เสนอขายแกผ ถอหน MAC จานวน 132,620,371 หนคดเปนจานวนเงน 86.20 ลานบาท (อยางไรกตามราคาซอขายหนในตลาดอาจมการเปลยนแปลงเพมขนหรอลดลงและอาจไมสามารถคาดการณไดดวยความแนนอน)



การลงทนครงนบรษทฯ มโอกาสทจะขยายฐานทางธรกจไปในตางประเทศเปนการเสรมสรางความแขงแกรงของธรกจวาณชธนกจดวยการมเครอขายเชอมโยงทวโลก ซงเปนการเพมโอกาสทบรษทฯ จะไดขยายฐานรายไดและลกคา ประกอบกบกรรมการของบรษทฯ ทานหนงเปนกรรมการของ MAC ดวย บรษทฯ ตองการทจะเชอมตอหรอไดรบความสมพนธทางธรกจ (Business Connections) จากกรรมการทานน ซงเปนผกวางขวาง มสายสมพนธกบบรษทตาง ๆ ผบรหารบรษท นกธรกจ นกลงทน กองทน และผ มเงนทนสง (High Net Worth) จานวนมากทวโลก รวมไปถงผ ถอหนของ MAC กมสายสมพนธทางธรกจทกวางขวางทวโลกเชนกน ข) ความเหมาะสมและเหตผลของราคาตลาดทใช และการกาหนดราคาเสนอขายดงกลาว

"ราคาตลาด" ตามประกาศของคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยทเกยวของ หมายถงราคาถวเฉลยถวงนาหนกของห นของบรษทในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย ยอนหลง 15 วนซอขายตดตอกนกอนวนทคณะกรรมการมมตใหเสนอวาระนตอทประชมผ ถอหน ซงราคาตลาดตามนยามดงกลาว คอ 1.70 บาทตอหน โดยคานวณจากชวงเวลาตงแตวนท 20 มนาคม 2555 ถงวนท 11 เมษายน 2555

ดงนน ราคาเสนอขายหนออกใหมของบรษทฯ ท 1.05 บาทตอหน คดเปนรอยละ 61.76 ของราคาตลาด และถอเปนราคาเสนอขายห นทตากวารอยละ 90 ของราคาตลาด ดงนนบรษทฯ จงมหนาทตองรายงานตามประกาศคณะกรรมการกากบตลาดทน ท ทจ. 28/2551 เรอง การขออนญาตและการอนญาตใหเสนอขายหนทออกใหม หมวด 2 การเสนอขายหนทออกใหมตอบคคลในวงจากดในราคาตา

อยางไรกตาม ในวนท 17 กมภาพนธ 2555 คณะกรรมการบรษทฯ มมตใหออกหนบรษทฯ เพอแลกหนกบหนของ MAC และกาหนดราคาเสนอขาย 1.05 บาทตอหน ซงถอเปนราคาทสงกวาราคาตลาดในขณะนน (ราคาตลาดตามนยามขางตน ในเวลานน คอ 0.96 บาทตอหน) และ บรษทฯ ไดทาคาเสนอซอหนฯ โดยใชราคาดงกลาวเปนราคาทบรษทฯ จะออกใหแกผขาย ดงนน บรษทฯ จงมหนาทตามขอผกพนทระบในการทาคาเสนอซอฯ ทตองเสนอการลงทนใน MAC ดวยการการออกหนในราคาดงกลาว เพอใหทประชมผ ถอหนของบรษทฯ พจารณาอนมต

นอกเหนอจากเรองของราคาในการออกหนทตองพจารณาแลว การลงทนครงนนบเปนการสรางโอกาสใหบรษทฯไดขยายเครอขายทางธรกจเชอมโยงกบตางประเทศเทากบเปนการขยายฐานรายไดและลกคาของบรษทฯ โดยธรกจของกลมบรษท MAC ซงไดรบใบอนญาตทปรกษาทางการเงนประเภท 3 และใบอนญาตการเปนนายหนาคาหลกทรพย

ในดานอนๆ นน ราคามลคาสทธทางบญชตอหนของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 เทากบ 0.68 บาทตอหน และเมอเทยบกบราคาเสนอขาย 1.05 บาทตอหน พบวาราคาเสนอขายท 1.05 บาทตอหนยงเปน 1.54 เทาของมลคาตามบญชของบรษทฯ ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 ถงแมวาราคาเสนอขายจะตากวาราคาตลาดตามนยามดงกลาว ราคาซอขายหนในตลาดฯ กมกจะมแกวงตวขนหรอลงและไมสามารถคาดการณไดอยางแนนอน 2. ขอมลของบรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน)

รายละเอยดปรากฏตามเอกสารแนบ 1 ของรายงานทปรกษาทางการเงนอสระฉบบน



3. ผลกระทบตอผถอหนของบรษทฯ 3.1 โครงสรางผถอหนของบรษทฯ

(ก) โครงสรางผ ถอหนของบรษทฯ กอนการเขาทารายการ (ปจจบน)

(ข) โครงสรางผ ถอหนของบรษทฯ หลงการเขาทารายการ ถาผ ถอหนทงหมดของบรษทฯ และ MAC ไมมการเปลยนแปลงสดสวนการถอหนกอนวนเสรจสนการซอหนMAC บรษทฯ จะเขาถอหนทงหมดของ MAC จานวน 5,406,485 หน (จานวนหนหลงการลดทน) หรอรอยละ 98.35 ของทนทชาระแลวของ MAC



ทมา: สารสนเทศของบรษทฯ หมายเหต: 1/ ผ ถอหนรายอนของ MAC Capital ประกอบดวย Sharaf Investment LLC และ Mr. Mohammed Abdul Rahim Al Ali โดย

ถอหนในสดสวนรอยละ 25.5 และรอยละ 25.5 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมดของ MAC Capital ตามลาดบ 2/ MAC Capital ขอลดสถานะใบอนญาต Dubai Financial Services Authority (DFSA) จากใบอนญาตประเภท 2 เปน

ประเภท 3 โดยมผลตงแต 28 พฤศจกายน 2553 ซงใบอนญาตประเภท 3 ครอบคลมถงการทาธรกจในปจจบนของ MAC Capital และยกเลกการเปนสมาชกในตลาดหลกทรพย NASDAQ Dubai ตงแตวนท 3 มนาคม 2553 เนองจากวกฤตเศรษฐกจดไบเวลด ของสหรฐอาหรบเอมเรตส ตลาดหนปรบตวลดลงอยางหนก มลคาการซอขายหลกทรพยลดลงอยางมาก

3/ MAC Sharaf มสถานะเปนบรษทรวมของ MAC ไดหยดการประกอบธรกจเปนการชวคราว นบตงแตปลายป 2552 ภาวะธรกจหลกทรพยของดไบ ไดรบผลกระทบจากวกฤตเศรษฐกจ มลคาการซอขายหลกทรพยลดลงอยางมาก ทาให MAC Sharaf มผลขาดทนจากการดาเนนงานมาโดยตลอด ทงน ในป 2554 มผลขาดทนจากการดาเนนงานเทากบ 7.65 ลานบาท ทาใหภายหลงการเขาลงทนใน MAC ของบรษทฯ อาจทาใหบรษทฯ มโอกาสในการรบรสวนแบงผลขาดทนตามวธสวนไดเสย การสารองคาเผอการดอยคาของเงนลงทนในบรษทรวม การสารองคาเผอหนสงสยจะสญจากเงนใหก ยมแก MAC Sharaf ซงปจจบนหยดการประกอบธรกจ และอยระหวางการฟองรองคดกบลกหนหลายราย

บรษท แมคมลแลน แอดแวนเทจ

แคปปตอล จากด

QuamSecurities

Co. Ltd. A/C Client

รอลน อนเวสเมนส ลมเตด

ผถอหนรายอน

บรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน)

วรนทร บลกล

รอยละ 4.72 รอยละ 18.63 รอยละ 14.24

โรเบรต แมคมลแลน

รอยละ 7.79 รอยละ 12.16

ผขายหนแมครายอนนอกจาก โรเบรต แมค

มลแลนและ รอลน อนเวสเมนส ลมเตด

รอยละ 42.47


ผถอหนเดมรายอนทไมไดขายหนแมคให

บรษทฯ


MAC Capital Advisors MAC Capital1/2/ MAC Sharaf 3/

รอยละ 49 รอยละ 100 รอยละ 80

GAP

รอยละ 15



3.2 ผลกระทบตอผถอหน (Dilution Effect) หากทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 อนมตรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนในครงน

ผ ถอหนปจจบนของบรษทฯ จะไดรบผลกระทบเนองจากเปนการจดสรรหนสามญเพมทนใหแกผ ถอหนของ MAC ทงหมด 16 ราย ซง 2 รายใน 16 รายเปนบคคลทเกยวโยงกน ดงนน ผลกระทบตอผ ถอหน (Dilution Effect) จะเปนดงน

1) ผลกระทบดานการลดลงของสดสวนการถอหน (Control Dilution) เทากบรอยละ 15.05 ทงน Control Dilution เทากบ สดสวนสทธออกเสยงเดม – สทธออกเสยงของหนใหม

โดยท สทธออกเสยงเดมของผ ถอหน = รอยละ 100 ของจานวนสทธออกเสยงทงหมด สทธออกเสยงของหนใหม = สทธออกเสยงของผ ถอหนเดม (จานวนสทธออกเสยงเดม + จานวนสทธออกเสยงของหนทเสนอขายในครงน) = 748,786,063 หน

(748,786,063 + 132,620,371) หน = รอยละ 84.95

ดงนน Control Dilution = รอยละ 100 - รอยละ 84.95 = รอยละ 15.05

2) ผลกระทบดานการลดลงของราคาหน (Price Dilution) สตรการคานวณการลดลงของราคาหน = (Po - Pn)/Po โดยท Po = ราคาตลาดกอนเสนอขายหนใหม = ราคาถวเฉลยถวงนาหนกของหนททาการซอขายในตลาด

หลกทรพยแหงประเทศไทย ตงแตวนท 20 มนาคม 2555 ถงวนท 11 เมษายน 2555 เทากบ 1.70 บาทตอหน

Pn = ราคาตลาดหลงเสนอขายหนใหม = (PoQo + PpQp) / (Qo + Qp) Qo = จานวนหนทชาระแลวกอนเสนอขายหนใหม เทากบ 748,786,063 หน Pp = ราคาเสนอขายหนสามญเพมทนทจะเสนอขายใหแกบคคลในวงจากด เทากบหนละ 1.05 บาท Qp = จานวนหนสามญเพมทนทจะเสนอขายใหแกบคคลในวงจากด เทากบ 132,620,371 หน ดงนน Price Dilution = (1.70 – 1.60) / 1.70 = รอยละ 5.88

3) ผลกระทบดานการลดลงของสวนแบงกาไร (Earnings Dilution) เทากบรอยละ 15.05 ซงเทากบ Control Dilution



4. ความสมเหตสมผลของรายการ 4.1 วตถประสงคและความจาเปนในการทารายการ

จากการสมภาษณผบรหารของบรษทฯ บรษทฯ เสนอซอหนสามญทงหมดของ MAC ไมไดมวตถประสงคหลกเพอซอตวบรษท MAC แตบรษทฯ มความตองการทจะเชอมตอหรอไดรบสายสมพนธทางธรกจ (Business Connections) ชนนาของ ก) นายโรเบรต วลเลยม แมคมลเลน (“นายโรเบรต”) ซงเปนผกวางขวาง มสายสมพนธกบบรษทตางๆ ผบรหารบรษท นกธรกจ นกลงทน กองทน และผ มเงนทนสง (“High Net Worth”) จานวนมากทวโลก ข) ผ ถอหนของ MAC ซงไดแกบรษท กองทน นกธรกจ และ High Net Worth ชนนาทงไทยและตางชาต ซงผ ถอหนของ MAC เหลานมสายสมพนธทางธรกจทกวางขวางทวโลก และ ค) ผ ถอหนของ Global Alliance Partners (“GAP”)27 ทมอย 11 รายทวโลก

นอกจากน บรษทฯ ยงมวตถประสงคเพอใหนายโรเบรตเขามาทางานเปนผบรหารททาการตลาด (Key Marketing Excutive) เตมเวลา โดยจะบรษทฯ ตงใจจะใหนายโรเบรตทาการตลาดเพอเชอมตอบรษท นกลงทน นกธรกจ กองทน และ High Net Worth ทวโลกใหแกบรษทฯ เนองจากบรษทฯ มผบรหารททาการตลาดงานใหญๆ ใหแกบรษทฯ ไมมากนก

แมวา ใน 5 ปทผานมา MAC มผลประกอบการขาดทน สวนหนงมสาเหตมาจากการเรมธรกจ MAC ในรฐดไบ ประเทศสหรฐอาหรบเอมเรตส ผดชวงเวลา ซงหลงจากท MAC เรมทาธรกจในรฐดไบได 2 ปกวา กเกดวกฤตเศรษฐกจในป 2552 ภายหลงจากทรฐดไบประกาศขอเลอนการชาระหนของบรษท ดไบเวลด (Dubai World) ตลาดหนปรบตวลดลงอยางหนก ตลาดอสงหารมทรพยตกตา การกอสรางหยดชะงก และเกดการผดนดชาระหนของเอกชนตามมา อกสวนหนงเนองจาก MAC มการอตราความสาเรจของงานตอจานวนงาน (Success Rate) ตากวาของบรษทฯ มาก แตอยางไรกตาม สายสมพนธทางธรกจของนายโรเบรต ผ ถอหนของ MAC และผ ถอหนของ GAP (“MAC Connections”) กยงคงอย

27 Global Alliance Partners (GAP) เปนบรษททตงขนในเขตปกครองพเศษฮองกง มผ ถอหนเปนกลมเจาของธรกจวาณชธนกจ ทปรกษา

ทางการเงน บรษทหลกทรพย บรษทวจย บรษทจดการกองทน 11 ราย จากสหรฐอเมรกา แอฟรกา สหราชอาณาจกร ญป น เนปาล มองโกเลย อนเดย ไทย สหรฐอาหรบเอมเรตส ฮองกง จน และเวยดนาม มพนกงานรวมกนมากกวา 20,000 คน ม 147 สานกงานใน 27 ประเทศ มฐานลกคากวางขวางทวโลก บรหารสนทรพยประมาณ 4 พนลานเหรยญสหรฐ ทางานทปรกษาสาเรจรวมมากกวา 800 งาน มลคารวมมากกวา 22 พนลานเหรยญสหรฐใน 80 ประเทศตลอด 20 ปทผานมา ใหบรการครอบคลม เชน Equity Research, Equity Trading and Execution, Cross-Border M&A and Joint Ventrues, Equity Placements and Capital Raisings, IPOs and New Listings, Bond Trading, Wealth Management, Valuation and Independent Advice และ Asset Management

GAP มการประชมและสมมนากนระหวางผ ถอหน กรรมการ ลกคา นกลงทน และสายสมพนธทางธรกจกนเปนระยะๆ เพอแลกเปลยนงาน หานกลงทน หาบรษทเปาหมายในการซอกจการ และสรางโอกาสทางธรกจ การสมมนาครงหนา ไดแก 8th Semi-Annual Conference of GAP จะจดขนในวนท 21-22 พฤษภาคม 2555 ทเมอง Harare ประเทศซมบบเว และตอดวยการสมมนา Imara’s Annual Zimbabwe Investor Conference ในวนท 23-24 พฤษภาคม 2555

MAC Capital Limited ลงทนใน GAP 15,000 หน คดเปนรอยละ 15 ของจานวนหนจดทะเบยนของ GAP โดยมนายโรเบรตเปนหนงในคณะกรรมการของ GAP ทมาและขอมลเพมเตมจาก: http://www.globalalliancepartners.com/gapartner/index.action http://www.globalalliancepartners.com/gapartner/images/gap_brochure.pdf

สวนท 2: ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบความสมเหตสมผลของรายการทเกยวโยงกน



ดวยความสามารถของบรษทฯ ซงรวมถง ผบรหารและทมงานของบรษทฯ ประสบการณในการทางานใหประสบความสาเรจ (“BROOK Execution Capabilities”) และผลงานทผานมาของบรษทฯ (Proven Track Record) รวมถงการทางานใหญๆ ทคาธรรมเนยมสงๆ สาเรจในอดตทผานมา28 ในอตราความสาเรจของงานตอจานวนงาน (Success Rate) สงกวา ทาใหผบรหารของบรษทฯ มความมนใจวา BROOK Execution Capabilities จะสามารถเชอมตอและใช MAC Connections ในการสรางรายไดเพมขน และกระจายแหลงทมาของรายได (Geological Diversification of Revenues) ใหแกบรษทฯ ได ดงนน การเขาทารายการในครงนจะชวยเสรมสรางความแขงแกรงของธรกจวาณชธนกจของบรษทฯ ดวยการมเครอขายเชอมโยงทวโลก ซงเปนการเพมโอกาสในการขยายฐานรายได ลกคา และนกลงทนใหแกบรษทฯ ทงน ในอดตทผานมา MAC Investment Banking Team ทางานสาเรจไปเปนมลคารายการรวมมากกวา 10,000 ลานเหรยญสหรฐ ดงรายละเอยดดงน

ลกษณะงาน จานวนงาน (Transactions) มลคารายการ (ลานเหรยญสหรฐ)

การจดหาเงนทน (Capital Raisings) 73 1,306.36 การจดหาเงนก (Debt and Quasi-Debt) 18 632.08 การควบรวมกจการ (M&A Transactions) 72 1,989.09 การจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย (New Listings) 54 1,397.07 การปรบโครงสรางหนและการฟนฟกจการ (Rescues, Rehabilitation, Reorganisations and Delistings)

27 2,281.11

การใหคาปรกษาเฉพาะดานและการประเมนมลคาหน (Specialist Advice and Valuations)

84 2,305.27

การรบประกนการจาหนาย (Underwriting) 116 792.42 ทมา: http://www.maccapital.ae/investment_banking.php

โดยมรายชองานททาสาเรจหรอกาลงดาเนนการอย (Successfully Concluded or Significantly Advanced) มดงน

28 ตวอยางเชน ในป 2553 บรษทฯ ประสบความสาเรจอยางมากในการเจรจาปรบโครงสรางหนใหกบลกคารายใหญรายหนง คอ บรษท จ

สตล จากด (มหาชน) จนไดรบคาธรรมเนยมประมาณ 100 ลานบาท ทาใหในป 2553 บรษทฯ มรายไดจากการขายและบรการเพมขนเปน 219.27 ลานบาท ทมา: รายงานการประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2554 และงบการเงนรวมของบรษทฯ ป 2553



ทมา: http://www.maccapital.ae/investment_banking.php



ภายหลงการซอหนสามญของ MAC ผบรหารของบรษทฯ มแผนในอนาคต ดงตอไปน แผนธรกจสาหรบบรษทฯ ในการใช MAC Connections

ใช MAC Connections อยางเตมท (Fully Utilize) เพอสรางรายไดเพมใหแกบรษทฯ

ชกชวนนกลงทนชนนาของดไบ (Dubai High Net Worth) ใหเขามาลงทนในประเทศไทย หรอบรษทไทย

ชกชวน High Net Worth ใหเขามารวมลงทนในกองทนของบรษท หรอ บรคเคอร สโขทย ฟนด

ในระยะยาว บรษทฯ ซงมความชานาญในดานการจดการเกยวกบสนทรพยทมปญหา (Distressed Assets) และการปรบโครงสรางหน (Debt Restructuring) จะเตรยมความพรอมทจะเขาไปหาโอกาสทางธรกจในรฐดไบ เมอกฎหมายลมละลายมความพรอมและบงคบใชไดจรงมากกวาน และสถาบนการเงนมความจรงจงในการยดทรพยสนหรอหลกทรพยคาประกนของหนทมปญหา (Non-Performing Loans) และมการขายทอดตลาดสนทรพย (Asset Foreclosure) เกดขนจรง29

แผนธรกจสาหรบ MAC

บรษทฯ มแผนทจะลดตนทนในการดาเนนธรกจของ MAC และบรษทยอยและบรษทรวม ใหตาทสดเทาทจะทาได เพอลดผลกระทบในทางลบตองบการเงนและฐานะการเงนของบรษทฯ ในอนาคต

บรษทฯ มแผนจะให MAC จายเงนคนทนจากการลดทนของ MAC จานวนประมาณ 4.15 ลานเหรยญสหรฐ คนกลบใหแกบรษทฯ30 โดยเรวทสด โดยจะมแหลงเงนมาจาก: ขายสนทรพยของ MAC และบรษท แมค แคปปตอล จากด (MAC Capital Limited หรอ “MAC Capital”)

บรษทยอย ไดแก หองชดสานกงาน และอพารตเมนท ออกไปโดยเรวทสด ทราคาทเหมาะสม เรงรดคดความในการฟองรองหนและตดตามหนจากลกคาของบรษทหลกทรพย แมค ชาราฟ จากด (MAC

Sharaf Securities (U.A.E) LLC. หรอ “MAC Sharaf”) บรษทรวม ซงปจจบน MAC Sharaf ชนะคดมา 3 คด (3 ราย) แลว

เรยกคนเงนใหก ยมแก MAC Sharaf พจารณาเลกกจการของ MAC Sharaf หลงจากคดความแลวเสรจทงหมด

29 ขอมลจาก MAC ระบวา การปรบโครงสรางหน (Debt Restructuring) เกดขนไมมากนกในสหรฐอาหรบเอมเรตส ทงๆ ทควรจะเกดขน

จานวนมากจากวกฤตเศรษฐกจ ตลาดอสงหารมทรพยตกตา และการผดนดชาระหนของเอกชนและรฐดไบตงแตป 2552 เนองจากกฎหมายลมละลายไมครอบคลมและไมสามารถบงคบใชไดจรง และสถาบนการเงนไดรบเงนสนบสนนจากรฐบาลกลางของรฐอบดาบทาใหไมมแรงกดดนใหมการยดทรพยสนหรอหลกทรพยคาประกนของหนทมปญหา (Non-Performing Loans) และไมมการขายทอดตลาดสนทรพย (Asset Foreclosure) เกดขน 30 จาก Form of Acceptance of Offer ทลงนามโดยผ ถอหนของ MAC ทตกลงขายหน MAC ใหแกบรษทฯ ระบไววา ในกรณท MAC มการลด

ทน สทธและผลประโยชนจากการลดทนของผขายหน MAC จะตกเปนของบรษทฯ ซงรวมถงสทธในการไดรบคนเงนคาหนจากการลดทน และหากผขายไดรบคนเงนคาหนจากการลดทนไปกอนหนาธรกรรมการซอหนจะเสรจสนลง ผขายยนดใหหกเงนจานวนดงกลาวออกจากคาหน MAC ทผขายจะไดรบ

ในกรณท MAC มการจายเงนปนผลใหแกผขายในฐานะผ ถอหนของ MAC ในชวงเวลาระหวางหลงจากการตอบรบคาเสนอซอหน MAC จากบรษทฯ และกอนหนาธรกรรมการซอหนจะเสรจสนลง ผขายยนดใหหกเงนปนผลจานวนดงกลาวออกจากคาหน MAC ทผขายจะไดรบ นอกจากน หาก MAC มการประกาศจายเงนปนผลในชวงเวลาดงกลาว สทธและผลประโยชนในการรบเงนปนผลกจะตกเปนของบรษทฯ



ขายเงนลงทนในหลกทรพยตางๆ

มแผนจะยงคงให MAC Capital ยงคงมสานกงานใหญอยในรฐดไบ เนองจาก: งานควบรวมกจการขามประเทศ (Cross Border Mergers & Acquisitions) ขนาดใหญ แมจะไมไดเกดขนทรฐ

ดไบ แตเกดขนมาจากสายสมพนธทางธรกจในรฐดไบ ยงม High Net Worth และบรษททมเงนจานวนมากอยในรฐดไบ ประเทศทเปนสมาชกของ The Cooperation Council for the Arab States of the Gulf (GCC) ไดแก สหรฐ

อาหรบเอมเรตส บาหเรน ซาอดอาระเบย โอมาน กาตาร และคเวต ซงอยโดยรอบรฐดไบ สวนใหญเปนประเทศทมฐานะทางการเงนด และมเสถยรภาพทางการเมอง

ปจจบน รฐดไบเปนสถานททบคคลทวไป นกลงทน และนกธรกจในยานตะวนออกกลางมานดพบกน เนองจากสะดวก ปลอดภย และเขาออกงาย

มเงนทนไหลเขารฐดไบอยางตอเนองจากประเทศทมปญหาภายใน เชน อยปต ลเบย และประเทศอนๆ ในแอฟรกาเหนอ

4.2 เปรยบเทยบขอดและขอดอยของการเขาทารายการ

4.2.1 ขอด หรอ ประโยชน ของการเขาทารายการ 1) โอกาสเพมรายได กระจายแหลงทมาของรายได และมฐานลกคาและนกลงทนเพมขน

บรษทฯ จะมฐานลกคาและนกลงทนเพมขน จากการขยายฐานธรกจไปในตางประเทศเพอเปนการเสรมสรางความแขงแกรงของธรกจวาณชธนกจดวยการมเครอขายเชอมโยงทวโลก จากสายสมพนธทางธรกจของนายโรเบรต ผ ถอหนของ MAC และผ ถอหนของ GAP (MAC Connections)

บรษทฯ มโอกาสเพมขนทจะมรายไดสงขนจากการประสานกน (Synergy) ของ BROOK Execution Capabilities และ MAC Connections โดยผบรหารบรษทฯ ยนยนวา ปจจบน MAC มสญญาทปรกษาทางการเงน (Mandates หรอ Financial Advisory Agreements) ทลงนามกบลกคาแลวอยางนอย 10 สญญา มคาธรรมเนยมตามสญญารวมประมาณ 7.437 ลานเหรยญสหรฐ31 ซงมสญชาตลกคา (Client Nationality) ลกษณะของงาน (Scope of Services) ขนาดของงาน (Deal Size) คาธรรมเนยม (Fee) และเงอนไขในสญญาทแตกตางกนไป โดยทปรกษาทางการเงนอสระไดตรวจสอบสาเนาสญญาทปรกษาทางการเงนของ MAC จานวน 4 สญญา ซงมคาธรรมเนยมรวมประมาณ 2.368 ลานเหรยญสหรฐ หรอคดเปนรอยละ 31.84 ของคาธรรมเนยมรวมของ 10 สญญา พบวามสญญาทลงนามจรงโดยลกคาแตละราย ทงน ผบรหารของบรษทฯ คาดวา BROOK Execution Capabilities จะชวยเพมอตราความสาเรจของงานตอจานวนงาน (Success Rate) ของสญญา MAC ในปจจบนดงกลาว รวมถงจะชวยทาใหเกดสญญาใหมเพมขนกบลกคาและนกลงทนรายใหมๆ ของบรษทฯ อยางตอเนองไปในอนาคต นอกจากน การขยายฐานธรกจไปในตางประเทศจะชวยใหบรษทมการกระจายแหลงทมาของรายได (ตามภมศาสตร) ไปสตางประเทศ ทาใหลดความเสยงจากผลกระทบจากการกระจกตวของรายไดจากในประเทศไทยหรอจาก

31 จากการประมาณของ MAC และบรษทฯ เนองจากคาธรรมเนยมของ MAC Capital สวนหนงในสญญาสวนใหญคดเปนรอยละของมลคา

รายการ (Transaction Size) จงจะตองมการประมาณมลคาของรายการขน ทงน มลคาของรายการทเกดขนจรงอาจจะแตกตางจากประมาณการได



ลกคาไทย และในกรณทบรษทฯ สามารถชกชวน High Net Worth มาลงทนในกองทนของบรษทฯ ได กจะเปนการเพมรายไดในการบรหารกองทนเพมขน ซงจะเปนการกระจายแหลงทมารายได (ตามประเภทของรายได) เพมมากขน

2) สรางสายสมพนธทางธรกจชนนาทกวางขวางทวโลกไดทนท ซงบรษทฯ อาจจะไมสามารถสรางเองได หรอใชเวลานานในการสราง

การทารายการในครงน จะทาใหบรษทฯ สามารถเขาถงสายสมพนธทางธรกจชนนาทกวางขวางทวโลกไดทนท เนองจากนายโรเบรต ผ ถอหนของ MAC และผ ถอหนของ GAP (MAC Connections) เปนบคคลทมเครอขายในตางประเทศกวางขวางทวโลก ซงถาบรษทฯ ตองการขยายธรกจในตางประเทศหรอสรางสายสมพนธทางธรกจชนนาในตางประเทศดวยตวเอง บรษทฯ ตองใชเวลาในการดาเนนการนานกวามาก เนองจากตองใชเวลาศกษาความเปนไปไดในดานตางๆ การเขาใจสภาพธรกจในตางประเทศ กฎหมายทเกยวของ ตองทมเททรพยากรบคคลในการดาเนนการ และใชเวลาในการเขาถงสายสมพนธทางธรกจชนนาในตางประเทศ ซงกยงไมมอะไรยนยนไดวาบรษทฯ จะสามารถสรางสายสมพนธทวโลกไดกวางขวางเทากบ MAC Connections ในระยะเวลาสนๆ ทงน บรษทฯ มนใจวาการลงทนใน MAC เพอใหเขาถง เชอมตอ และได MAC Connections จะคมคาและเปนประโยชนตอบรษทฯ และผ ถอหนในระยะยาว

3) เงนลงทนในหน MAC ไมไดสงถง 203.50 ลานบาท หลงไดรบเงนคนทนจากการลดทน และเงนลงทนในหน MAC จะไมสญทงจานวน หากแผนการของบรษทฯ ไมเปนไปตามทคาดหวงไว

ในกรณทบรษทฯ ไดรบเงนคนทนจากการลดทนของ MAC เตมจานวน จะทาใหตนทนของเงนลงทนในหน MAC ของบรษทฯ ลดลงจาก 203.50 ลานบาท เหลอ 78.31 ลานบาท32 (อางองจากราคาเสนอขายหนของบรษทฯ ท 1.05 บาทตอหน) ดงนน โอกาสทบรษทฯ จะมระยะเวลาคนทน (Payback Period) จากเงนลงทนในหน MAC 78.31 ลานบาทยอมสนกวา 203.50 ลานบาท (รายละเอยดเพมเตมเกยวกบราคาซอหน MAC อยในขอ 5.1.7) ดงนน การคนทนจากการลดทนจะชวยลดตนทนของเงนลงทนในหน MAC ทงน บรษทฯ มแผนทจะให MAC จายเงนคนทนจากการลดทนของ MAC จานวนประมาณ 4.15 ลานเหรยญสหรฐ คนกลบใหแกบรษทฯ โดยเรวทสด ซง MAC จะสามารถคนเงนลดทนได จากการขายสนทรพยของ MAC และ MAC Capital จานวน 68 ลานบาท; การเรงรดคดความในการฟองรองหนและตดตามหนจากลกคาของ MAC Sharaf จานวน 45.94 ลานบาท; การเรยกคนเงนใหก ยมแก MAC Sharaf จานวน 22.31 ลานบาท และการขายเงนลงทนในหลกทรพยตางๆ จานวน 11.65 ลานบาท โดยจานวนเงนทบรษทฯ จะไดรบคน และระยะเวลาทจะไดรบ จะขนอยกบความสามารถในการขายสนทรพย ตดตามหน และความรวดเรวในการดาเนนการดงกลาว อยางไรกตาม หากเงนใหก ยมแก MAC Sharaf จานวน 22.31 ลานบาท เกดการดอยคา หรอ บรษทฯ ในฐานะผ ถอหนใหมของ MAC มภาระตองรบผดชอบตอเงนก ยมระยะสนจากสถาบนการเงนของ MAC Sharaf จานวน 58.96 ลานบาท มลคาเงนลงทนใน MAC อาจจะไมไดสงถง 203.50 ลานบาท นอกจากน หากการเขาทารายการในครงนไมเปนไปตามแผนการดาเนนงานของบรษทฯ ทคาดหวงไว เงนลงทนในหนสามญของ MAC จะไมสญทงจานวน เนองจาก MAC มสนทรพยถาวรซงเปนหองชดสานกงานและอพารตเมนททดไบ ซงมราคาประเมนโดยผประเมนราคาทรพยสนอสระรวมประมาณ 2.22 ลานเหรยญสหรฐ หรอเทยบเทาเงนบาทประมาณ 68 ลานบาท; มโอกาสชนะคดจากการฟองรองลกหนของ MAC Sharaf โดยชนะแลว 3 คด (3 ราย) มมลฟองประมาณ 1.49 ลานเหรยญสหรฐ หรอ 5.54 ลานเดอรแฮม หรอเทยบเทาเงนบาท 45.94 ลานบาท; และมเงนฝากธนาคาร

32 ในกรณทบรษทฯ ไดรบเงนคนทนจากการลดทนของ MAC ไมเตมจานวน ตนทนของเงนลงทนในหน MAC ของบรษทฯ จะสงกวา 78.31

ลานบาท ทงน ยงคงมความเสยงจากการไดรบเงนคนทนจากการลดทน MAC ไมเตมจานวน ตามรายละเอยดในขอ 4.2.2 ขอยอย 3)



ทตดภาระคาประกนวงเงนก ยมกบสถาบนการเงนประมาณ 2.67 ลานเหรยญสหรฐ หรอเทยบเทาเงนบาทประมาณเกอบ 70 ลานบาท (อตราแลกเปลยน 30.8396 บาท/เหรยญสหรฐ)

4) บรษทฯ จะมสนทรพยเพมขน ภายหลงการเขาทารายการ บรษทฯ จะมสนทรพยรวมเพมขน โดยจากงบการเงนรวมฉบบตรวจสอบแลว ณ สน

ป 2554 MAC มสนทรพยรวมจานวน 8,269,900 เหรยญสหรฐ หรอเทยบเทาเงนบาท 255.04 ลานบาท โดยสนทรพยประมาณรอยละ 72 เปนสนทรพยหมนเวยน เชน เงนสด ลกหนการคา เงนลงทนในหลกทรพยเพอคา เงนฝากประจา และเงนฝากเพอคาประกน

5) นโยบายการบรหารงาน MAC ทตอเนอง ภายหลงการซอหนสามญของ MAC การบรหารงานและการจดการใน MAC ยงคงเปนไปอยางตอเนอง

เนองจากนายโรเบรตเปนกรรมการของ MAC และกรรมการของบรษทฯ รวมทงดารงตาแหนงกรรมการในบรษทรวม (MAC Sharaf) อยแลว บรษทฯ และนายโรเบรตจะไดรวมกาหนดนโยบายการบรหารงานใน MAC และบรษทยอยไดตอเนองตอไป

นอกจากน นายโรเบรตไดตกลงตามเงอนไขใน Form of Acceptance of Offer วาจะไมขาย โอน จาหนายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ทไดรบการจดสรรอนเนองมาจากไดรบชาระเปนคาตอบแทนในการซอหน MAC เปนระยะเวลา 1 ป หลงจาก Completion และยนยนในจดหมาย Undertakings และ Warranties วานายโรเบรตยงคงเปนประธานกรรมการและผบรหารของ MAC ตอไปอก 6 เดอนหลงจาก Completion เพอประสานงานกบทางบรษทฯ ใหเกดความรวมมอบรหารงานใน MAC ใหมแนวทางทสอดคลองกน ทงน บรษทฯ จะสงตวแทนของบรษทฯ เขาเปนกรรมการใน MAC เพอรวมกาหนดนโยบายและแนวทางในการบรหารงาน

4.2.2 ขอดอย หรอ ความเสยง ของการเขาทารายการ 1) ความเสยงจากการรบรผลขาดทนจากการดาเนนงานในอนาคตของ MAC

ภายหลงการซอหนของ MAC บรษทฯ จะเขาถอหนใน MAC ในสดสวนรอยละ 98.35 ของจานวนหนทชาระแลวทงหมดของ MAC ดงนน MAC จะมสถานะเปนบรษทยอยของบรษทฯ ทาใหบรษทฯ ตองรวมผลการดาเนนงานของ MAC ในงบการเงนรวมของบรษทฯ

ทงน ใน 5 ปหลงสด (2550 - 2554) MAC มผลดาเนนงานขาดทนมาโดยตลอด โดยจากงบการเงนรวม ป 2552 - 2554 MAC มผลขาดทนสทธจากการดาเนนงานเทากบ 565,253 เหรยญสหรฐ 2,610,120 เหรยญสหรฐ และ 1,789,493 เหรยญสหรฐ หรอเทยบเทาเงนบาทเทากบ 17.43 ลานบาท 80.50 ลานบาท และ 55.19 ลานบาท ในป 2552 - 2554 ตามลาดบ (อตราแลกเปลยน 30.8396 บาท/เหรยญสหรฐ)

อยางไรกตาม ผบรหารของบรษทฯ มแผนทจะลดตนทนในการดาเนนธรกจของ MAC และบรษทยอยและบรษทรวม ใหตาทสดเทาทจะทาได เพอลดผลกระทบในทางลบตองบการเงนและฐานะการเงนของบรษทฯ ในอนาคต ดงนน ความเสยงจากการรบรผลขาดทนจากการดาเนนงานในอนาคตของ MAC จะขนอยกบความรวดเรวและปรมาณในการลดตนทนของ MAC โดยบรษทฯ ภายหลงจากซอหนสามญของ MAC โดยในชวงแรกหลงการเขาทารายการ บรษทฯ มโอกาสรบรผลขาดทนของ MAC ไปอกระยะหนง

2) ความเสยงจากการรบรสวนแบงขาดทนตามวธสวนไดเสย การสารองคาเผอการดอยคาของเงนลงทนในบรษทรวม และการสารองคาเผอหนสงสยจะสญจากเงนใหกยมแกบรษทรวม (MAC Sharaf)



ปจจบน MAC Sharaf หยดการประกอบธรกจเปนการชวคราว เนองจากนบตงแตปลายป 2552 ภาวะธรกจหลกทรพยของดไบ ไดรบผลกระทบจากวกฤตเศรษฐกจและตลาดหลกทรพยตกตา มลคาการซอขายหลกทรพยลดลงอยางมาก ทาให MAC Sharaf มผลขาดทนสทธจากการดาเนนงานมาโดยตลอด โดยในป 2552 - 2554 จากงบการเงนรวมของ MAC ไดรบรสวนแบงผลขาดทนตามวธสวนไดเสยใน MAC Sharaf ซงเปนบรษทรวม เทากบ 403,859 เหรยญสหรฐ 1,796,130 เหรยญสหรฐ และ 248,190 เหรยญสหรฐ หรอเทยบเทาเงนบาทเทากบ 12.45 ลานบาท 55.39 ลานบาท และ 7.65 ลานบาท ตามลาดบ (อตราแลกเปลยน 30.8396 บาท/เหรยญสหรฐ) ขณะน MAC Sharaf อยระหวางพจารณาเลกประกอบธรกจ

นอกจากน ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 MAC และ MAC Capital มเงนใหก ยมแก MAC Sharaf รวมจานวน 2.69 ลานเดอรแฮม หรอเทยบเทาเงนบาท 22.31 ลานบาท MAC Sharaf มเงนก ยมระยะสนจากสถาบนการเงนจานวน 6.99 ลานเดอรแฮม หรอเทยบเทาเงนบาท 57.96 ลานบาท ในขณะท MAC Sharaf อยระหวางการฟองรองคดกบลกหน และอยระหวางการพจารณาของศาล โดยปจจบนชนะคดแลว 3 คด (3 ราย) มมลฟองรวม 5.54 ลานเดอรแฮม หรอเทยบเทาเงนบาท 45.94 ลานบาท โดยลกหนจานวนดงกลาวไดวางหลกประกนเปนเชคลงวนทลวงหนาตอ MAC Sharaf เปนจานวน 4.82 ลานเดอรแฮม หรอเทยบเทาเงนบาท 39.97 ลานบาท (อางองอตราแลกเปลยน 8.2922 บาท/ 1 เดอรแฮม) แมวาปจจบน MAC Sharaf จะชนะคดแลว 3 คด (3 ราย) แตคดทเหลอและการตดตามทวงหนทชนะคดแลวยงมความไมแนนอน จงทาให MAC มโอกาสทจะตองสารองคาเผอการดอยคาของเงนลงทนในบรษทรวม และ/หรอ เงนใหก ยมแกบรษทรวมในอนาคต

ทงน ภายหลงการซอหนของ MAC งบการเงนรวมของบรษทฯ จะบนทกเงนลงทนใน MAC Sharaf ซงเปนบรษทรวมของ MAC (MAC ถอหนรอยละ 49 ของจานวนหนทจาหนายไดแลวทงหมด) และรบรสวนไดเสยจากผลกาไร (ขาดทน) ของ MAC Sharaf ตามสดสวนการถอหน ดงนน หากในกรณท MAC Sharaf ไมมเงนมาชาระคนเงนก ยมจากธนาคาร หรอเงนก ยมจาก MAC และ MAC Capital จะทาใหภายหลงการเขาทารายการ บรษทฯ อาจมคาใชจายในการตงสารองคาเผอหนสงสยจะสญและการดอยคาเงนลงทนใน MAC Sharaf ในงบการเงนรวม ตามสดสวนการถอหน อนจะสงผลกระทบตอผลการดาเนนงานของบรษทฯ ได

3) ความเสยงจากการไดรบเงนคนทนจากการลดทนไมเตมจานวน ทาใหตนทนในการซอหน MAC ไมลดลงอยางทคาดหวง และบรษทฯ จะตองบนทกหนสนเพมขนจากการลดทนของ MAC

ณ 17 กมภาพนธ 2555 MAC ไดรบอนมตจากศาลใหดาเนนการลดทนแลว โดยการลดทนดงกลาวเปนการลดจานวนหน เพอลางขาดทนสะสม สวนเกนมลคาหน และเงนทเหลอจากการลดทนจะคนใหแกผ ถอหน MAC33 ในคราวเดยว หรอหลายคราว ซงกรรมการของ MAC จะเปนผ มอานาจกาหนดระยะเวลาคนทน การจายชาระเงนคนทน ตามความเพยงพอของเงนทนของ MAC ทงน เงนคนทนจากการลดทนมจานวนประมาณ 4,149,337 เหรยญสหรฐ (สาหรบผถอหน MAC ทงหมด 18 ราย) หรอเทยบเทาเงนบาทเทากบ 127.96 ลานบาท (อตราแลกเปลยน 30.8396 บาท/เหรยญสหรฐ) โดยเงนคนทนนจะบนทกเปนหนสนในงบการเงนของ MAC จนกวา MAC มเงนสดเพยงพอในการชาระคนผ ถอหน (ซงปจจบนบรษทฯ จะไดรบเงนคนทนจากการลดทนน ในสวนหนของ MAC ทผ ถอหน 16 รายจะขายใหแกบรษทฯ ทงจานวนประมาณ 4,059,336 เหรยญสหรฐ หรอเทยบเทาเงนบาทเทากบ 125.19 ลานบาท (อตราแลกเปลยน 30.8396 บาท/เหรยญสหรฐ) ตามเงอนไขทลงนามโดยผ ถอหนของ MAC 16 รายทจะขายหนใหแกบรษทฯ)




เนองจากในปจจบน แม MAC ไดลดทนแลว แต MAC ยงไมมการจายคนเงนคนทนใหกบผ ถอหนรายใด ดงนนเงนคนทนยงคงบนทกบญชในงบการเงนของ MAC เปนหนสนทตองชาระคนแกผ ถอหน (ซงบรษทฯ จะเปนผ รบแทนในสวนหนของ MAC ทขายใหแกบรษทฯ) บรษทฯ ในฐานะผ ถอหนใหญของ MAC ภายหลงการเขาทารายการ จะรวมหนสนจากการลดทนจานวนดงกลาวในงบการเงนรวมของบรษทฯ ทาใหบรษทฯ จะมหนสนเพมขนจานวนประมาณ 4,149,337 เหรยญสหรฐ หรอเทยบเทาเงนบาทเทากบ 127.96 ลานบาท (อตราแลกเปลยน 30.8396 บาท/เหรยญสหรฐ) ยกเวนผสอบบญชของบรษทฯ จะตดเงนคนทนจากการลดทน ในสวนหนของ MAC ทขายใหแกบรษทฯ จานวนประมาณ 4,059,336 เหรยญสหรฐ หรอเทยบเทาเงนบาทเทากบ 125.19 ลานบาท (อตราแลกเปลยน 30.8396 บาท/เหรยญสหรฐ) เปนรายการระหวางกนระหวาง MAC และบรษทฯ ในการจดทางบการเงนรวมของบรษทฯ ในกรณดงกลาวจะทาให บรษทฯ มหนสนเพมขนแค ประมาณ 90,001 เหรยญสหรฐ หรอเทยบเทาเงนบาทเทากบ 3.50 ลานบาท (อตราแลกเปลยน 30.8396 บาท/เหรยญสหรฐ) ทงน หนสนจานวนนจะลดลงเมอ MAC มเงนสดเพยงพอทสามารถจายเงนคนทนจากการลดทนได

นอกจากน บรษทฯ มความเสยงจากการไดรบเงนคนทนจากการลดทนไมเตมจานวน ทาใหตนทนในการซอหน MAC ไมลดลงจาก 203.50 ลานบาท เหลอ 78.31 ลานบาท (อางองจากราคาเสนอขายหนของบรษทฯ ท 1.05 บาทตอหน) อยางทคาดหวง ทงน จานวนเงนทไดรบเงนคนทนจากการลดทน ซงมผลกระทบตอตนทนในการซอหน MAC และความรวดเรวในการไดรบเงนคนทนจากการลดทน จะขนอยกบจานวนเงนทจะไดรบ ความรวดเรว และประสทธภาพในการขายสนทรพยของ MAC และ MAC Capital; การเรงรดคดความในการฟองรองหนและตดตามหนจากลกคาของ MAC Sharaf; การเรยกคนเงนใหก ยมแก MAC Sharaf และการขายเงนลงทนในหลกทรพยตางๆ ในอนาคต ทงน ผบรหารของบรษทฯ เหนวาบรษทฯ มโอกาสทจะไดรบเงนคนทนสงและนาจะไดเตมจานวน เนองจาก MAC มสนทรพยทงหมด 8,269,900 เหรยญสหรฐ หรอเทยบเทาเงนบาท 255.04 ลานบาท (อตราแลกเปลยน 30.8396 บาท/เหรยญสหรฐ) แตมหนสนแค 185,595 เหรยญสหรฐ หรอเทยบเทาเงนบาท 5.72 ลานบาท (อตราแลกเปลยน 30.8396 บาท/เหรยญสหรฐ) จากงบการเงนรวมฉบบตรวจสอบแลว ณ สนป 2554, จงนาจะสามารถขายสนทรพยตางๆ มาชาระคนเงนคนทนจากการลดทนได

4) ความเสยงจากรายไดทจากเกดจากการประสาน (Synergy) ของ BROOK Execution Capabilities และ MAC Connections ไมเปนไปตามทบรษทฯ คาดหวง

เนองจากการการประสาน (Synergy) ของ BROOK Execution Capabilities และ MAC Connections จะเกดขนในอนาคต ประกอบกบลกษณะทวไปของงานวาณชธนกจ โดยเฉพาะประเภทงานควบรวมกจการและการซอขายสนทรพย/หลกทรพย อาจจะไมสามารถยนยนได 100% ถงความสาเรจของงาน หรอระยะเวลาสาเรจของงานไดอยางชดเจน เนองจากอาจมผลกระทบจากปจจยภายนอกหลายประการ ดงนน บรษทอาจจะมรายไดเพมขนในจานวนและในเวลาทไมเปนไปตามทบรษทฯ คาดหวง ปจจบน ยงไมมอะไรยนยนไดชดเจนวาผลประโยชนจากการประสาน (Synergy) ดงกลาวมมลคาเทาใดและจะเกดขนเมอใด แตผบรหารของบรษทฯ กมความมนใจวา BROOK Execution Capabilities และ MAC Connections จะชวยสรางรายไดเพมขนใหแกบรษทฯ จนคนเงนลงทนในหนสามญของ MAC ไมชากเรว เนองจากเมอบรษทฯ สามารถสรางและสานตอสายสมพนธทางธรกจไดแลวยอมสามารถใชสายสมพนธไปไดเรอยๆ ในระยะยาว

5) ความเสยงจากระยะเวลาคนทน (Payback Period) ในการซอหน MAC ทยงไมแนนอน จากความเสยงทกลาวไปแลวในขอ 4) กอนหนาน ทาใหระยะเวลาคนทนในการซอหน MAC มความไมแนนอน โดยระยะเวลาคนทนจะขนอยกบจานวนเงนคนทนทจะไดรบจากการลดทน และความสามารถ ความรวดเรว และ



ประสทธภาพของบรษทฯ ในการประสาน (Synergy) ของ BROOK Execution Capabilities และ MAC Connections ในอนาคต เพอสรางรายไดใหแกบรษทฯ

6) ความเสยงจากการใหความรวมมอของนายโรเบรตในการประสาน MAC Connections อาจจะไมยนยาวตามทบรษทฯ คาดหวง และความเสยงจากการพงพงนายโรเบรตในการทาการตลาดใหแกบรษทฯ

แมวา นายโรเบรตไดตกลงตามเงอนไขใน Form of Acceptance of Offer วาจะไมขาย โอน จาหนายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ทไดรบการจดสรรอนเนองมาจากไดรบชาระเปนคาตอบแทนในการซอหน MAC เปนระยะเวลา 1 ป นบแตวนไดรบชาระคาหน เปนการชวยยนยนการรวมบรหารงานใน MAC จะมความตอเนองมากขน แตหลงจาก 1 ปดงกลาว กไมมอะไรยนยนไดวานายโรเบรตจะใหความรวมมอในการประสาน MAC Connections หรอการทาหนาทเปน Key Marketing Executive ใหแกบรษทฯ ตอไปในระยะยาว บรษทฯ จงมความเสยงจากการพงพงนายโรเบรต ทงนความเสยงดงกลาวอาจจะลดลงได ขนอยกบความสามารถ ความรวดเรว และประสทธภาพของบรษทฯ ในการรบการถายทอดและสานตอสายสมพนธของ MAC Connections จากนายโรเบรตใหไดมากทสด โดยเรวทสด

7) บรษทฯ จะมสภาพคลองลดลง การเขาทารายการในครงน บรษทฯ จะชาระคาหนเปนเงนสดจานวน 64.25 ลานบาท แมวาบรษทฯ จะมเงนทน

เพยงพอทจะชาระเงนจานวนดงกลาว แตกทาใหบรษทฯ มเงนสดและสภาพคลองลดลง 8) ราคาเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ แกผถอหนของ MAC ตากวามลคายตธรรมทประเมน

โดยทปรกษาทางการเงนอสระ ราคาเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ แกผ ถอหนของ MAC เพอแลกกบหนสามญของ MAC ในครงน เทากบ 1.05 บาทตอหน เมอเปรยบเทยบกบมลคายตธรรมของหนของบรษทฯ ทประเมนโดยทปรกษาทางการเงนอสระ ดวยวธมลคาตามราคาตลาด ไดแก 1.70 – 1.80 บาทตอหน สรปวาราคาเสนอขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ แกผ ถอหนของ MAC ตากวามลคายตธรรมทประเมนโดยทปรกษาทางการเงนอสระ จงทาใหบรษทฯ และผ ถอหนของบรษทฯ เสยประโยชน

9) ราคาซอหนของ MAC เฉลยสงมลคายตธรรมเฉลยทประเมนโดยทปรกษาทางการเงนอสระ การซอหน MAC ทงหมดจานวน 5,406,485 หนจากผ ถอหน MAC 16 ราย มราคาซอหน MAC เฉลยเทากบ 0.47 เหรยญสหรฐตอหน เมอเปรยบเทยบกบมลคายตธรรมเฉลยของหน MAC จานวน 5,406,485 หนดงกลาว ทประเมนโดยทปรกษาทางการเงนอสระ ดวยวธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว ไดแก 0.38 เหรยญสหรฐตอหน สรปวาราคาซอหน MAC เฉลยสงกวามลคายตธรรมเฉลยทประเมนโดยทปรกษาทางการเงนอสระ จงทาใหบรษทฯ และผ ถอหนของบรษทฯ เสยประโยชน

10) การทารายการนมผลกระทบจากการลดลงของราคาตลาดของหนของบรษทฯ (Price Dilution) บรษทฯ จะออกและเสนอขายหนสามญใหมจานวน 132,620,371 หน มลคาทตราไว 0.50 บาทตอหน ในราคาเสนอขาย 1.05 บาทตอหน ซงเปนราคาทตากวาราคาตลาดของหนสามญของบรษทฯ (ราคาตลาดเทากบ 1.70 – 1.80 บาทตอหน) ทาใหผ ถอหนเดมของบรษทฯ ไดรบผลกระทบจากการลดลงของราคาตลาด (Price Dilution) รอยละ 5.88 (รายละเอยดในการคานวณอยในขอ 3.2)

11) สวนแบงกาไรและสทธในการออกเสยงของผถอหนเดมลดลง (Earnings and Control Dilution) การเขาทารายการในครงน บรษทฯ จะมการออกและเสนอขายหนสามญเพมทนใหมใหแกผ ถอหน MAC จานวน

132,620,371 หน มลคาทตราไว 0.50 บาทตอหน และเงนสดจานวน 64.25 ลานบาท เพอชาระเปนสงตอบแทนใหแกผ ถอ



หนของ MAC ทขายหน ดงนนจะทาใหผ ถอหนปจจบนของบรษทฯ ไดรบผลกระทบจากสวนแบงกาไรและสทธในการออกเสยงทลดลงเทากบรอยละ 15.05 (รายละเอยดในการคานวณอยในขอ 3.2)

12) การลดลงของกาไรสทธตอหนในทนทภายหลงการเพมทน (EPS Drop) การเขาทารายการในครงน บรษทฯ จะออกและเสนอขายหนสามญเพมทนจานวนใหแกผ ถอหน MAC จานวน

132,620,371 หน มลคาทตราไว 0.50 บาทตอหน การออกหนสามญเพมทนดงกลาวจะทาใหกาไรตอหนลดลงในทนทภายหลงการเพมทน เนองจากจานวนหนทชาระแลวเพมขน จนกวาบรษทฯ จะมกาไรเพมขนเพยงพอทจะชดเชยกบการเพมขนของจานวนหน

13) บรษทฯ ตองจดแบงทรพยากรบคคลและเวลาในการวางแผนและบรหารการดาเนนงานของ MAC ภายหลงการเขาทารายการในครงน บรษทฯ จาเปนตองจดแบงทรพยากรบคคลและเวลาในการวางแผนและบรหารการดาเนนงานของ MAC ซงมฐานอยในรฐดไบ และตองใหความสาคญในการการขายสนทรพยของ MAC และ MAC Capital; การเรงรดคดความในการฟองรองหนและตดตามหนจากลกคาของ MAC Sharaf; การเรยกคนเงนใหก ยมแก MAC Sharaf และการขายเงนลงทนในหลกทรพยตางๆ เพอใหบรษทฯ ไดรบเงนคนทนจากการลดทนของ MAC และเหลอเงนใน MAC มากกวาเงนคนทนจากการลดทน (Surplus) ใหไดมากทสดเทาทจะทาได 4.3 เปรยบเทยบขอดและขอดอยของการไมเขาทารายการ

4.3.1 ประโยชนหรอขอดของการไมเขาทารายการ 1) ไมมความเสยงจากการรบรผลขาดทนจากการดาเนนงานในอนาคตของ MAC 2) ไมมความเสยงจากการรบรสวนแบงขาดทนตามวธสวนไดเสย การสารองคาเผอการดอยคาของเงนลงทน

ในบรษทรวม และการสารองคาเผอหนสงสยจะสญจากเงนใหก ยมแกบรษทรวม (MAC Sharaf) 3) ไมมความเสยงจากการไดรบเงนคนทนจากการลดทนไมเตมจานวน และความเสยงจากการบนทกหนสน

เพมขนจากการลดทนของ MAC 4) ไมมความเสยงจากรายไดทจากเกดจากการประสาน (Synergy) ของ BROOK Execution Capabilities

และ MAC Connections ไมเปนไปตามทบรษทฯ คาดหวง 5) ไมมความเสยงจากระยะเวลาคนทน (Payback Period) ในการซอหน MAC ทยงไมแนนอน 6) ไมมความเสยงจากการใหความรวมมอของนายโรเบรตในการประสาน MAC Connections อาจจะไมยน

ยาวตามทบรษทฯ คาดหวง และไมมความเสยงจากการพงพงนายโรเบรตในการทาการตลาดใหแก บรษทฯ

7) สภาพคลองของบรษทฯ ไมลดลง 8) ไมเสยประโยชนจากการขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ตากวามลคายตธรรม 9) ไมเสยประโยชนจากการซอหน MAC สงกวามลคายตธรรม 10) ไมมผลกระทบดาน Price Dilution, Control Dilution และ Earnings Dilution ตอผ ถอหนของ

บรษทฯ 11) ไมจาเปนตองทมเททรพยากรบคคลและเวลาในการวางแผนและบรหารการดาเนนงานของ MAC

4.3.2 ขอดอยของการไมเขาทารายการ 1) บรษทฯ จะมรายไดสวนใหญจากในประเทศไทย และลกคาไทย โดยไมมกระจายแหลงทมาของรายได 2) เสยโอกาสในการเพมรายไดใหแกบรษทฯ



3) เสยโอกาสในการขยายฐานลกคาและนกลงทน โดยเฉพาะ High Net Worth จากตางประเทศ ในทนท 4) บรษทฯ จะไมมสนทรพยเพมขนจาก MAC

4.4 เปรยบเทยบระหวางการทารายการกบบคคลทเกยวโยงกน กบการทารายการกบบคคลภายนอก

การเขาทารายการในครงน สบเนองจากบรษทฯ ตองการมรายไดเพมขน สรางสายสมพนธทางธรกจใหมๆ ในตางประเทศ และขยายฐานลกคาและนกลงทนในตางประเทศ เพอเสรมสรางความแขงแกรงของธรกจวาณชธนกจของบรษทฯ ในระยะยาว ดวยการมเครอขายเชอมโยงทวโลก บรษทฯ จงมองหาบรษททมโอกาสในการพฒนาธรกจรวมกน มฐานลกคาและนกลงทน ซงเปนสวนสาคญในการทาธรกจดานวาณชธนกจ

นายโรเบรต ผ ถอหนของ MAC และผ ถอหนของ GAP (MAC Connections) เปนบคคลทมเครอขายในตางประเทศกวางขวางทวโลก ตรงตามวตถประสงคของบรษทฯ ถาเปรยบเทยบกบการขยายธรกจในตางประเทศดวยตวเอง บรษทฯ ตองใชเวลาในการดาเนนการนานกวามาก เนองจากตองใชเวลาศกษาความเปนไปไดในดานตางๆ การเขาใจสภาพธรกจในตางประเทศ กฎหมายทเกยวของ ตองทมเททรพยากรบคคลในการดาเนนการ และใชเวลาในการเขาถงสายสมพนธทางธรกจชนนาในตางประเทศ ซงกยงไมมอะไรยนยนไดวาบรษทฯ จะสามารถสรางสายสมพนธทางธรกจชนนาทวโลกไดกวางขวางเทากบ MAC Connections ในระยะเวลาสนๆ ทงน บรษทฯ มนใจวาการลงทนใน MAC เพอใหเขาถง เชอมตอ และได MAC Connections จะคมคาและเปนประโยชนตอบรษทฯ และผ ถอหนในระยะยาว

ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไมสามารถเปรยบเทยบการทารายการประเภทนกบบคคลภายนอกได เนองจาก บรษทฯ ไมไดรบขอเสนอประเภทนอนๆ จากบคคลภายนอกแตอยางใด นอกจากน สายสมพนธทางธรกจเปนทรพยสวนตนหรอเปนสนทรพยทไมมตวตนของแตละบคคลหรอแตละบรษท ทสรางและสะสมมาเปนระยะเวลานาน ไมมการถายทอด หรอมการซอขายกนในตลาดโดยทวไป (อาจจะมถายทอดกนในระหวางคนรจกหรอครอบครวบาง) จงไมสามารถหาราคาตลาดของสายสมพนธทางธรกจเพอเปรยบเทยบได ในบางกรณ สายสมพนธทางธรกจอาจจะมการถายทอดกนเปนครงเปนคราว ระหวางทปรกษาทางการเงนของผ ซอและผขายเพอใหงานสาเรจ โดยมการแลกเปลยนผลประโยชนระหวางกน แตไมไดมการซอขายกนอยางแพรหลาย และไมมการเปดเผยขอมลตอสาธารณะ จงไมสามารถประเมนมลคาของสายสมพนธทางธรกจไดงาย ดงนน การเขาทารายการในครงนจงเปนราคาและเงอนไขเพยงอนเดยวทบรษทฯ ไดรบในขณะน

แตถาจะเปรยบเทยบราคาและเงอนไขในการซอหน MAC จากบคคลทเกยวโยงกน 2 ราย กบการซอหน MAC จากผ ถอหน MAC รายอนๆ อก 14 ราย สามารถเปรยบเทยบไดดงน การซอหน MAC คลาส เอ บคคลทเกยวโยงกน บคคลภายนอก ผขาย นายโรเบรต วลเลยม แมคมลเลน James A.F Wadham จานวนหน MAC ทจะขาย 1,096,895 หน (จานวนหนหลงลดทน) 419,840 หน (จานวนหนหลงลดทน) รปแบบในการชาระคาหน แบบคลาส เอ

รบเปนหนของบรษทฯ ทงหมด แบบคลาสบ ทางเลอกท 2 รบเปนเงนสดและหนของบรษทฯ

ราคาขายหน MAC 0.38 เหรยญสหรฐตอหน 0.37 เหรยญสหรฐตอหน



บคคลทเกยวโยงกน บคคลภายนอก มลคาคาหน MAC ทบรษทฯ จะทาการชาระเปนเงนสด

ไมม 6,093,833 บาท

มลคาคาหน MAC ทบรษทฯ จะทาการชาระทงสน1/

42,587,677 บาท 10,011,296 บาท

รวมมลคาคาหน MAC ทบรษทฯ จะทาการชาระทงสน1/

42,587,677 บาท หรอ 38.82 บาทตอหน


เงอนไขการหามขายหน 1 ปหลงจาก Completion Date หรอ Settlement Date

ไมม

หมายเหต: 1/ อางองจากราคาเสนอขายหนของบรษทฯ ท 1.05 บาทตอหน

ในการเปรยบเทยบการซอหน MAC คลาส เอ ระหวางบคคลทเกยวโยงกน 1 ราย กบการซอหน MAC จากผ ถอหน MAC รายอนอก 1 ราย จะเหนวาการซอหน MAC คลาส เอ จากบคคลทเกยวโยงกน ไมไดมราคาและเงอนไขดกวาบคคลภายนอก การซอหน MAC คลาส บ บคคลทเกยวโยงกน บคคลภายนอก ทางเลอกท 1 ทางเลอกท 2 ผขาย ลอรน อนเวสเมนส ลมเตด ผ ถอหน MAC คลาส บ 2 ราย ผ ถอหน MAC คลาส บ 13 ราย1/

จานวนหน MAC ทจะขาย 1,045,726 หน (จานวนหนหลงลดทน)

196,195 หน (จานวนหนหลงลดทน)

2,647,829 หน (จานวนหนหลงลดทน)

รปแบบในการชาระคาหน แบบคลาสบ ทางเลอกท 2 รบเปนเงนสดและหนของบรษทฯ

แบบคลาสบ ทางเลอกท 1 รบเปนเงนสด

แบบคลาสบ ทางเลอกท 2 รบเปนเงนสดและหนของบรษทฯ

ราคาขายหน MAC 0.37 เหรยญสหรฐตอหน 0.27 เหรยญสหรฐตอหน 0.37 เหรยญสหรฐตอหน มลคาคาหน MAC ทบรษทฯ จะทาการชาระเปนเงนสด

14,958,254 บาท 5,412,350 บาท 37,875,069 บาท

มลคาคาหน MAC ทบรษทฯ จะทาการชาระทงสน2/

24,574,299 บาท ไมม 62,223,299 บาท

รวมมลคาคาหน MAC ทบรษทฯ จะทาการชาระทงสน2/



100,098,369 บาท หรอ 37.80 บาทตอหน

เงอนไขการหามขายหน ไมม ไมม ไมม หมายเหต: 1/ รวมหนคลาส บ ของ Mr. James A.F. Wadham 2/ อางองจากราคาเสนอขายหนของบรษทฯ ท 1.05 บาทตอหน



ในการเปรยบเทยบการซอหน MAC คลาส บ ระหวางบคคลทเกยวโยงกน 1 ราย กบการซอหน MAC จากผ ถอหน MAC รายอนอก 15 ราย จะเหนวาการซอหน MAC คลาส บ จากบคคลทเกยวโยงกน ไมไดมราคาและเงอนไขดกวาบคคลภายนอก 4.5 สรปความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบความสมเหตสมผลของรายการไดมาซงสนทรพยและ

รายการทเกยวโยงกน จากการพจารณา ขอด ประโยชน ขอดอย และความเสยงของการเขาทารายการ ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวา ความสามารถของบรษทฯ ซงรวมถง ผบรหารและทมงานของบรษทฯ ประสบการณในการทางานใหประสบความสาเรจ (BROOK Execution Capabilities) และผลงานทผานมาของบรษทฯ (Proven Track Record) รวมถงการทางานใหญๆ ทคาธรรมเนยมสงๆ สาเรจในอดตทผานมา ในอตราความสาเรจของงานตอจานวนงาน (Success Rate) ในระดบทด นาจะสามารถเชอมตอและใชสายสมพนธทางธรกจชนนาของนายโรเบรต ผ ถอหนของ MAC และผ ถอหนของ GAP (MAC Connections) ทกวางขวางทวโลก ใหสามารถสรางรายไดเพมขนในแกบรษทฯ ไดในอนาคตจากสญญา MAC ในปจจบน และสญญาใหมๆ ทจะเกดขน ซงจะชวยขยายฐานธรกจ ฐานลกคา ฐานนกลงทน และแหลงรายไดของบรษทฯ ไปสตางประเทศไดทนท ซงบรษทฯ อาจจะไมสามารถทาไดเอง หรอใชเวลานานในการทา

แตการทารายการน กมขอดอยอยพอสมควร ไดแก ก) บรษทฯ จะมความเสยงจากความไมแนนอนของรายไดทจะเพมขนในอนาคต เนองจากธรกจวาณชธนกจ โดยเฉพาะประเภทงานควบรวมกจการและการซอขายสนทรพย/หลกทรพย จะไมสามารถยนยนได 100% ถงความสาเรจของงาน หรอระยะเวลาสาเรจของงานไดอยางชดเจน เนองจากอาจมผลกระทบจากปจจยภายนอกหลายประการ ข) ผลกระทบตองบการเงนของบรษทฯ อนเกดจากบรษทฯ ตองรบรผลขาดทนของ MAC ในงบการเงนรวม เนองจาก MAC มผลการดาเนนงานขาดทนมาโดยตลอด และบรษทฯ มโอกาสในการรบรสวนแบงผลขาดทนตามวธสวนไดเสย การสารองคาเผอการดอยคาของเงนลงทนใน MAC Sharaf ซงเปนบรษทรวมของ MAC การสารองคาเผอหนสงสยจะสญจากเงนใหก ยมแก MAC Sharaf ซงปจจบนหยดการประกอบธรกจ และอยระหวางการฟองรองคดกบลกหนหลายราย ค) ความเสยงจากการไดรบเงนคนทนจากการลดทนของ MAC ง) สภาพคลองลดลง เนองจาก MAC จะตองมเงนสดเพยงพอทจะจายเงนคนทนใหแกบรษทฯ ซงเงนสดดงกลาวจะมาจากความสามารถของ MAC ในการขายสนทรพยของ MAC และ MAC Capital การเรงรดคดความในการฟองรองและตดตามหนจากลกคาของ MAC Sharaf การเรยกคนเงนใหก ยมแก MAC Sharaf และการขายเงนลงทนในหลกทรพยตางๆ ในอนาคต และ จ) มผลกระทบตอผ ถอหนดานการลดลงของราคาตลาด สวนแบงกาไรและสทธในการออกเสยง โดยเฉพาะทสาคญคอ ราคาเสนอขายหนของบรษทฯ ตากวามลคายตธรรม และราคาซอหน MAC เฉลยสงกวามลคายตธรรมเฉลย ซงทาใหบรษทฯ และผ ถอหนของบรษทฯ เสยประโยชน นอกจากน การจะไดมาซงสายสมพนธทางธรกจ (Business Connections) บรษทฯ อาจจะเลอกใชทางเลอกอนๆ นอกเหนอจากการซอหน MAC เชน การดงตวบคคลทมสายสมพนธทางธรกจทดมาทางานใหบรษทฯ การรวมมอทางธรกจกบบคคลหรอบรษทอนๆ (โดยไมตองลงทนซอบรษท) หรอการลงทนในบรษทอนๆ ทมสายสมพนธทางธรกจทด มผลประกอบการดกวา MAC และใชเงนลงทนตากวา MAC เปนตน

ดงนน จากเหตผลทกลาวมาขางตน ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวาการเขาทารายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนในครงน ไมสมเหตสมผล



5. ความสมเหตสมผลของราคา ตามททประชมคณะกรรมการบรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน) ครงท 1/2555 เมอวนท 17 กมภาพนธ 2555 มมตอนมตและใหนาเสนอทประชมสามญผ ถอหน ประจาป 2555 ในวนท 26 เมษายน 2555 เพอพจารณาอนมตการเสนอซอหนสามญทงหมดของ MAC จานวน 18,211,893 หน ในราคาหนละ 0.38 เหรยญสหรฐ (ขนอยกบรปแบบการจายชาระ) รวมเปนราคาซอหนทงสนไมเกน 209.40 ลานบาท โดยบรษทฯจะออกหนสามญใหมในจานวนไมเกน 145,165,967 หน มลคาทตราไวหนละ 0.50 บาท กาหนดราคาหนสามญของบรษทฯ ท 1.05 บาทตอหน ทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 2/2552 เมอวนท 19 มนาคม 2555 ไดมมตใหถอนวาระการประชมในสวนทเกยวของกบการลงทนใน MAC จากการประชมสามญผ ถอหน ประจาป 2555 ในวนท 26 เมษายน 2555 และทประชมคณะกรรมการบรษทฯ ครงท 3/2555 เมอวนท 12 เมษายน 2555 ไดมมตรบทราบวามผ ถอหน MAC จานวน 15 รายตอบรบคาเสนอซอของบรษทฯ และม 1 รายมความประสงคจะขายหน MAC ใหแกบรษทฯ และจงอนมตใหนาเสนอการลงทนใน MAC ตอทประชมวสามญผ ถอหนของบรษทฯ ครงท 1/2555 ในวนท 24 พฤษภาคม 2555

บรษท แคปปตอล แอดแวนเทจ จากดในฐานะทปรกษาทางการเงนทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. ไดรบการแตงตงจากบรษทฯ ใหทาหนาทเปนทปรกษาทางการเงนอสระในการใหความเหนตอผ ถอหนรายยอย เกยวกบรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนในครงน

ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไดพจารณา (1) ความเหมาะสมของราคาซอหนสามญของ MAC และ (2) ความเหมาะสมของราคาขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ เพอชาระคาหนสามญของ MAC ดงกลาว โดยใชขอมลทไดรบจากบรษทฯ และ MAC และการสมภาษณผบรหาร รวมทงขอมลทเผยแพรตอสาธารณะทวไป เชน แบบแสดงรายการขอมลประจาป (แบบ 56-1) งบการเงนทตรวจสอบหรอสอบทานแลว งบการเงนภายใน รายงานการประเมนราคาทรพยสนจากผประเมนราคาทรพยสนอสระ ขอมลทางการเงนจากเวบไซตตางๆ และขอมลทบรษทเปดเผยแกสาธารณะ ในเวบไซตของสานกงาน ก.ล.ต. (www.sec.or.th) เวบไซตของตลาดหลกทรพยฯ (www.set.or.th) และฐานขอมลของ Bloomberg เปนตน

อยางไรกตาม ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระตงอยบนสมมตฐานวาขอมล และเอกสารสาคญดงกลาวเปนขอมลทสมบรณ ครบถวน และถกตอง รวมทงเปนการพจารณาจากสถานการณ และขอมลทสามารถรบรไดในปจจบน ซงหากมการเปลยนแปลงใดๆ อาจสงผลกระทบอยางมนยสาคญตอการดาเนนธรกจ รวมถงการตดสนใจของผ ถอหนได

โดยทปรกษาทางการเงนอสระ ไดพจารณาความเหมาะสมของมลคาหนสามญของ MAC และหนสามญเพมทนของบรษทฯ ดวยวธการตางๆ จานวน 6 วธ ไดแก

1. วธมลคาหนตามบญช (Book Value Approach) 2. วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว (Adjusted Book Value Approach) 3. วธมลคาหนตามราคาตลาด (Market Value Approach) 4. วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช (Price to Book Value Ratio Approach: P/BV Ratio) 5. วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหน (Price to Earnings Ratio Approach: P/E Ratio) 6. วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach) หลงจากทไดศกษาขอมล และเอกสาร รวมทงขอมลอนๆ ทเกยวของแลว ทปรกษาทางการเงนอสระสามารถสรป

ความเหนเกยวกบความเหมาะสมของราคาซอหนสามญของ MAC และราคาขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ไดดงน

สวนท 3: ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบความเหมาะสมของมลคาสนทรพยทจะไดมาของบรษทฯ และมลคาหนสามญเพมทนของบรษทฯ เพอชาระคาสนทรพย สวนท 3: ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบความเหมาะสมของมลคาสนทรพยทจะไดมาของบรษทฯ และมลคาหนสามญเพมทนของบรษทฯ เพอชาระคาสนทรพย



5.1 ความเหมาะสมของราคาซอหนสามญของ MAC ทปรกษาทางการเงนอสระไมสามารถประเมนมลคาหน MAC โดย ก) วธมลคาหนตามราคาตลาดได เนองจาก

MAC มไดเปนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยใดๆ และไมมราคาตลาดอางอง ข) วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหน เนองจาก MAC มผลการดาเนนงานขาดทนในป 2554 และ ค) วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสดได เนองจาก แผนธรกจของ MAC ในอนาคตยงมความไมแนอน ซงปจจบน MAC Capital (บรษทยอย) ไดขอลดสถานะใบอนญาต Dubai Financial Services Authority (DFSA) จากใบอนญาตประเภท 2 เปนประเภท 3 โดยมผลตงแต 28 พฤศจกายน 2553 และยกเลกการเปนสมาชกในตลาดหลกทรพย NASDAQ Dubai ตงแตวนท 3 มนาคม 2553 นอกจากน MAC Sharaf ซงเปนบรษทรวมของ MAC อยระหวางหยดการดาเนนธรกจ และการพจารณาเลกกจการ ซงสงผลกระทบถงโครงสรางรายไดของ MAC เปลยนไปจากอดต ทาใหไมสามารถประมาณการตวเลขเลขทางการเงนไดอยางเหมาะสมและถกตองนาเชอถอ รวมถงจากขอมลในอดต MAC มขาดทนสทธมาตลอดตงแตป 2550 และมกระแสเงนสดจากการดาเนนงานตดลบมาตลอดตงแตป 2549

ทงน เนองจาก MAC มหนสามญ 2 คลาส ไดแก Class A ซงมมลคาทตราไวหนละ 1 เหรยญฮองกง และ Class B ซงมมลคาทตราไว 1 เหรยญสหรฐ ทาใหมลคาหนของ MAC ไมเทากนทกหน เพอความสะดวกในการเปรยบเทยบ และทาใหผ ถอหนของบรษทฯ ทอานรายงานฉบบนเขาใจไดโดยงาย CapAd จงใช “มลคาหน MAC เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวรวม” (คอเฉลยโดยรวมจานวนหน Class A และ Class B) มาใชเปนตวเลขตวเดยวในการเปรยบเทยบ

ดงนน การประเมนมลคาหนของ MAC จากวธทเหลอ สรปไดดงน 5.1.1 วธมลคาหนตามบญช (Book Value Approach) การประเมนมลคาหนโดยวธน จะแสดงใหเหนถงมลคาของ MAC ซงปรากฏตามบญช ณ ขณะใดขณะหนง โดยในทนเปนการประเมนจากมลคาตามบญชของ MAC ตามงบการเงนรวมฉบบตรวจสอบแลว ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 ซงผานตรวจสอบโดย Baker Tilly Hong Kong Limited และเปนงบการเงนฉบบลาสด ทงน สามารถนางบการเงนดงกลาวมาคานวณหามลคาตามบญชของ MAC ไดดงน

(หนวย: เหรยญสหรฐ) ทนทชาระแลว 13,831,115 สวนเกนมลคาหน (Share premium) 60,607 สารองการปรบมลคายตธรรม (Fair value reserve) 540,369 สารองอตราแลกเปลยน (Exchange reserve) (386) ขาดทนสะสมยงไมไดจดสรร (6,830,894) รวมสวนของผถอหนของ MAC 7,600,811 จานวนหนทชาระแลวรวม (Class A และ Class B) (หน) 18,211,893

ทงน ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 MAC มหนทออกและชาระแลวจานวน 18,211,893 หน โดยแบงเปน 2 กลม ไดแก Class A และ Class B โดยมรายละเอยดสรปไดดงน



Class A Class B รวม

จานวนหนทชาระแลว (หน) 5,025,000 13,186,893 18,211,893 มลคาหนทตราไว (ตอหน) 1 เหรยญฮองกง 1 เหรยญสหรฐ ทนทชาระแลว (เหรยญสหรฐ) 644,2221/ 13,186,893 13,831,115 สดสวนเงนลงทนของผ ถอหนในบรษท 4.66% 95.34% 100% สดสวนการออกเสยงในทประชมผ ถอหน 27.59% 72.41% 100% สวนของผ ถอหน ณ 31 ธนวาคม 2554 (เหรยญสหรฐ)2/

354,025 7,246,786 7,600,811

มลคาตามบญชตอหน (เหรยญสหรฐ) 0.072/ 0.552/ มลคาตามบญชตอหนเฉลยตามจานวนหนทชาระแลวรวม (เหรยญสหรฐ)3/ 0.42 หมายเหต: 1/ คานวณทอตราแลกเปลยน 1 เหรยญสหรฐตอ 7.8 เหรยญฮองกง 2/ ตามสดสวนเงนลงทนของผ ถอหนใน MAC ไดแก Class A รอยละ 4.66 และ Class B รอยละ 95.34 3/ เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวทงหมด หรอตามสดสวนการออกเสยงในทประชมผ ถอหน โดย 1 หน = 1 เสยง

อยางไรกตาม ปจจบน MAC ไดดาเนนการการลดทนแลว ตามคาสงศาลทไดอนมตให MAC ดาเนนการลดทน

ได เมอวนท 14 กมภาพนธ 2555 ซงจะกระทบถงสวนของผ ถอหนและจานวนหนของ MAC โดยรายละเอยดของการลดทนสรปไดดงน

กอนลดทน หลงลดทน

ทนจดทะเบยน หนสามญ Class A ทนจดทะเบยน HKD 6,700,000

จานวนหน 6,700,000 หน มลคาหนทตราไว HKD 1 ตอหน

ทนจดทะเบยน HKD 2,022,313 จานวนหน 2,022,313 หน มลคาหนทตราไว HKD 1 ตอหน

หนสามญ Class B ทนจดทะเบยน USD 20,100,000 จานวนหน 20,100,000 หน มลคาหนทตราไว USD 1 ตอหน

ทนจดทะเบยน USD 6,066,939 จานวนหน 6,066,939 หน มลคาหนทตราไว USD 1 ตอหน

หนไถถอนได และไมมสทธออกเสยง Class C (Redeemable non-voting shares)


ยกเลก

ทนทชาระแลว หนสามญ Class A ทนจดทะเบยน HKD 5,025,000

จานวนหน 5,025,000 หน มลคาหนทตราไว HKD 1 ตอหน

ทนจดทะเบยน HKD 1,516,735 จานวนหน 1,516,735 หน มลคาหนทตราไว HKD 1 ตอหน

หนสามญ Class B ทนจดทะเบยน USD 13,186,893 จานวนหน 13,186,893 หน มลคาหนทตราไว USD 1 ตอหน




ทงน ตามมตทประชมวสามญผ ถอหนของ MAC ครงท 2/2011 เมอวนท 4 กรกฎาคม 2554 ไดมมตลดทนดงรายละเอยดขางตน โดยมขนตอนในการลดทน ดงน a) MAC มขาดทนสะสมเทากบ 5,567,639 เหรยญสหรฐ ณ วนท 30 เมษายน 2554 b) ลดสวนเกนทน (Share Premium) จานวน 60,607 เหรยญสหรฐ เพอหกกลบขาดทนสะสม ทาใหขาดทนสะสมเหลอ

เทากบ 5,507,032 เหรยญสหรฐ c) MAC ลดทนทชาระแลวจานวน 9,656,369 เหรยญสหรฐ โดยแบงเปน ก) ใชลดขาดทนสะสมทเหลอจานวน

5,507,032 เหรยญสหรฐ และ ข) เงนคนทนแกผ ถอหน 4,149,337 เหรยญสหรฐ อยางไรกตาม MAC อยระหวางการจดหาเงนสดเพอจายคนผ ถอหน ประมาณ 4.15 ลานเหรยญสหรฐ ดงนน

การหามลคาตามบญชควรนาผลกระทบจากการลดทนมาพจารณาดวย โดยผลกระทบตอราคาหนในคลาสตางๆ สรปไดดงน

(หนวย : เหรยญสหรฐ) Class A Class B รวม

สวนของผ ถอหน ณ 31 ธนวาคม 25541/ 354,025 7,246,786 7,600,811 รายการปรบปรง รายการสวนเพม (สวนลด) จากการลดทน – สทธ1/ (193,269) (3,956,068) (4,149,337) สวนของผถอหนสทธหลงปรบปรง 160,756 3,290,718 3,451,474

จานวนหนทชาระแลว (หน)2/ 1,516,735 3,980,302 5,497,037 มลคาตามบญชตอหน 0.113/ 0.83 มลคาตามบญชตอหนเฉลยตามจานวนหนทชาระแลวรวม4/ (หลงการลดทน) 0.63

หมายเหต: 1/ ตามสดสวนเงนลงทนของผ ถอหนใน MAC ไดแก Class A รอยละ 4.66 และ Class B รอยละ 95.43 2/ จานวนหนสามญภายหลงการลดทน 3/ คานวณทอตราแลกเปลยน 1 เหรยญสหรฐตอ 7.8 เหรยญฮองกง 4/ เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวทงหมด หรอตามสดสวนการออกเสยงในทประชมผ ถอหน โดย 1 หน = 1 เสยง

การประเมนโดยวธมลคาหนโดยวธน จะไดมลคาหนของ MAC สาหรบหน Class A เทากบ 0.11 เหรยญสหรฐตอหน และ Class B เทากบ 0.83 เหรยญสหรฐตอหน โดยมลคาตามบญชเฉลยตอจานวนหนรวม เทากบ 0.63 เหรยญสหรฐตอหน 5.1.2 วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว (Adjusted Book Value Approach)

การประเมนมลคาหนดวยวธน เปนการนาสนทรพยรวมของ MAC หกดวยหนสนทงหมด รวมทงภาระผกพนและหนสนทอาจจะเกดขนในอนาคต (Commitments and Contingent Liabilities) ซงปรากฏตามงบการเงนรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 และและปรบปรงดวยรายการตางๆ ทเกดขนภายหลงจากวนทปดงบการเงน หรอรายการทมผลกระทบทาใหมลคาตามบญชสะทอนมลคาทแทจรงมากขน หลงจากนน จงนาผลลพธทคานวณไดหารดวยจานวนหนทชาระแลวทงหมดของ MAC



ในการประเมนมลคาหนของ MAC โดยวธน CapAd ไดใชมลคาตามบญชซงปรากฏตามงบการเงนรวมฉบบตรวจสอบแลวลาสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 ทตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาต Baker Tilly Hong Kong Limited มาปรบปรง โดย CapAd ไดพจารณาประเดนสาคญ ดงน

1) สวนลดจากการประเมนมลคาทรพยสน MAC ไดมการแตงตง Knight Frank UAE Ltd. (“Knight Frank” หรอ “ผประเมนราคาทรพยสนอสระ”) ทาการ

ประเมนมลคาสนทรพยถาวรของ MAC ตามรายงานการประเมนราคาทรพยสน ลงวนท 8 กมภาพนธ 2555 โดยมวตถประสงคเพอสาธารณะ (Public Use Purpose)

ทงน การประเมนราคาทรพยสนในครงน ครอบคลมถงอาคารสานกงาน และอพารทเมนท โดยมรายละเอยดการประเมนสรปไดดงน

อาคารสานกงาน Liberty House Building อพารทเมนท หองชดเลขท 908 หองชดเลขท 909 หองชดเลขท 19041/

ประเภทสนทรพยทประเมนราคา

อาคารสานกงาน Liberty House Building หองเลขท 908

อาคารสานกงาน Liberty House Building หองเลขท 909

อพารทเมนท 1904 (อพารทเมนท 2 หองนอน) ซงเปนสวนหนงของ

โครงการ The Balqis Residence

พนทรวม 976 ตารางฟต 1,285 ตารางฟต 1,988 ตารางฟต ทตงสนทรพย อาคารสานกงาน Liberty House Building

ตงอยใน Dubai International Financial Centre (DIFC), รฐดไบ ประเทศสหรฐอาหรบเอมเรตส

The Balqis Residence ตงอยในโครงการ Palm Jumeirah รฐดไบ

ประเทศสหรฐอาหรบเอมเรตส กรรมสทธ บรษท แมค แคปปตอล จากด บรษท แมคมลเลน แอดเวนเทจ แคปปตอล

จากด2/ วธประเมน ผประเมนราคาทรพยสนอสระเลอกใช

วธ Comparable Approach เพอหามลคาตลาดของทรพยสนทประเมน (Current Market Value)

ผประเมนราคาทรพยสนอสระเลอกใชวธ Comparable Approach เพอหามลคาตลาดของทรพยสนทประเมน (Current Market

Value) ราคาประเมน AED 1,734,200 AED 2,259,500 AED 3,379,6003/ วนทประเมน 8 กมภาพนธ 2555 8 กมภาพนธ 2555 8 กมภาพนธ 2555 วนทออกรายงาน 8 กมภาพนธ 2555 8 กมภาพนธ 2555 8 กมภาพนธ 2555 หมายเหต: 1/ โครงการ The Balqis Residence เปนโครงการทอยอาศย ประกอบดวย วลลา (Villas), ทาวนเฮาส (Townhouses), เพนท

เฮาส (Penthouses) และอพารทเมนท (Apartments) ซงอยระหวางการกอสราง โดยจนถงเดอนมกราคม 2555 ความคบหนาของโครงการอยทประมาณรอยละ 74 และคาดวาจะแลวเสรจประมาณปลายป 2555

2/ เนองจาก โครงการยงอยระหวางการกอสราง กรรมสทธในสนทรพยยงไมไดโอนมาให MAC โดย MAC ไดวางเงนมดจารวมทงสน AED 3,267,138.79 และมภาระตองจายสวนทเหลออกจานวน AED 342,861.21 (คดเปนประมาณรอยละ 10 ของราคาซอขาย) เมอสนทรพยดงกลาวสรางเสรจ

3/ Knight Frank ระบในรายงานการประเมนราคาทรพยสนวา ราคาประเมนดงกลาวเปนราคาสนทรพยตามสภาพปจจบนจนถงวนทในรายงานประเมนราคาทรพยสน ทงน ฝายบรหารของ BROOK ชแจงวาโครงการมความคบหนาจนถงเดอนมกราคม 2555 ประมาณรอยละ 74



ดงนน จะสามารถสรปรายการปรบปรงมลคาตามบญชสนทรพยถาวร จากการประเมนราคาสนทรพยไดดงน ก) ทดน อาคารและอปกรณ

(หนวย: เหรยญสหรฐ) สนทรพยถาวร มลคาตามบญช

31 ธนวาคม 2554 (งบการเงนรวม)

ราคาประเมน 8 กมภาพนธ 2555

ราคาประเมน สงกวา (ตากวา) มลคาตามบญช

สนทรพยถาวรทประเมนราคา อาคารสานกงาน - หองชดเลขท 908 และ 909 1,225,323 1,087,4851/ (137,838) รวมสนทรพยถาวรทประเมนราคา 1,225,323 1,087,485 (137,838) สนทรพยถาวรทไมไดประเมนราคา เครองตกแตงและอปกรณสานกงาน 72,431 ยานพาหนะ 2,186 รวมสนทรพยถาวรทไมไดประเมนราคา 74,617 รวม 1,299,940 (137,838)

หมายเหต: 1/ ราคาประเมนหองชดเลขท 908 และ 909 เทากบ (AED 1,734,200 + AED 2,259,500) x AED/USD 0.2723 อตราแลกเปลยน ณ วนท 8 กมภาพนธ 2555 เทากบ 0.2723 เหรยญสหรฐ (USD) ตอ 1 เดอรแฮม (AED)

ข) เงนมดจาคาอสงหารมทรพย ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 MAC ไดจายเงนมดจาคาอพารทเมนท 1904 ภายในโครงการ The Balqis

Residence เปนจานวนรวม 890,137 เหรยญสหรฐ ซงคดเปนประมาณรอยละ 90 ของราคาซอขาย ทงนโครงการดงกลาวยงอยระหวางการกอสราง และกรรมสทธในอพารทเมนท 1904 จะโอนมายง MAC เมออพารทเมนทสรางเสรจและจายชาระเงนงวดสดทายอกประมาณรอยละ 10 ของราคาซอขาย โดยคาดโครงการจะแลวเสรจในป 2555 ทงน หากทาการประเมนการเพมมลคาหรอการดอยคาของเงนมดจาอพารทเมนท 1904 จะสรปไดดงน

(หนวย: เหรยญสหรฐ) สนทรพยทประเมน มลคาตามบญช

31 ธนวาคม 2554 (งบการเงนรวม)

ราคาประเมน 8 กมภาพนธ 2555

ราคาประเมนสงกวา (ตากวา) มลคาตาม

บญช เงนมดจาคาอสงหารมทรพย1/ 890,137 920,2652/ 30,128

หมายเหต: 1/ MAC มภาระตองจายเงนงวดสดทายอกประมาณรอยละ 10 ของราคาซอขาย ซงเทากบ AED 342,861.21 (ประมาณ 93,361 เหรยญสหรฐ) เมอโครงการแลวเสรจ

2/ ราคาประเมนอพารทเมนท 1904 เทากบ AED 3,379,600 x AED/USD 0.2723 อตราแลกเปลยน ณ วนท 8 กมภาพนธ 2555 เทากบ 0.2723 เหรยญสหรฐ (USD) ตอ 1 เดอรแฮม (AED)

ทงน ตามรายงานการประเมนราคาทรพยสน ราคาประเมนอพารทเมนท 1904 เปนราคาสนทรพยตามสภาพปจจบนจนถงวนทในรายงานประเมนราคาทรพยสน โดยฝายบรหารของ BROOK ชแจงวาโครงการมความคบหนาจนถง



เดอนมกราคม 2555 ประมาณรอยละ 74 โดยหากเปรยบเทยบราคาประเมน ณ สภาพปจจบนของสนทรพย กบมลคาเงนมดจา ซงคดเปนประมาณรอยละ 90 ของราคาซอขาย พบวาราคาประเมนมมลคาสงกวาถงแมความคบหนาของโครงการเพยงรอยละ 74 อยางไรกตาม เนองจากโครงการยงไมแลวเสรจ และมหลายๆ โครงการเกดขนในบรเวณใกลเคยง ซงมความไมแนนอนวาจะมผสนใจซออพารทเมนท 1904 ณ ปจจบน หรอไม ดงนน ตามหลกความระมดระวง ทปรกษาทางการเงนอสระไมไดทาการปรบปรงมลคาสนทรพยของ MAC เพมขนจากการเพมขนของมลคาของเงนมดจาคาอสงหารมทรพยจากการประเมนราคา

2) ใบอนญาต DFSA และใบอนญาต DIFA การใหบรการทางการเงนและการดาเนนธรกจในเขต Dubai International Financial Centre (DIFC) ตองไดรบ

ใบอนญาตจาก Dubai Financial Services Authority (DFSA) ซง MAC Capital ไดรบอนญาตดาเนนธรกจใน DIFC และไดรบใบอนญาตประเภท 3 (Category 3) จาก DFSA ซงครอบคลมถงการทาธรกจในปจจบนของ MAC Capital ทงน MAC Capital ไดขอลดสถานะใบอนญาตจากใบอนญาตประเภท 2 เปนประเภท 3 โดยมผลตงแต 28 พฤศจกายน 2553 ทาให MAC Capital มความคลองตวในการบรหารงานมากขน และความตองการเงนทน (Minimum Capital Requirement) และคาธรรมเนยมทเกยวของลดลง

ทงน DSFA ไดกาหนดคาธรรมเนยมการขอรบใบอนญาตสาหรบการใหบรการทางการเงนประเภท Dealing in Investments as a Matching Principal เทากบ 26,000 เหรยญสหรฐ (ตามทระบไวใน DFSA Rulebook – Fees Module (FER)) และ DIFC ไดกาหนดคาธรรมเนยมขอรบใบอนญาตการจดทะเบยนดาเนนธรกจในเขต DIFC เทากบ 8,000 เหรยญสหรฐ และคาธรรมเนยม Reg/Trade License เทากบ 12,000 เหรยญสหรฐ อยางไรกตาม เพอดารงสถานะของใบอนญาต ผไดรบใบอนญาตตองชาระคาธรรมเนยมรายปใหแก DSFA และ DIFC ตามททงสองหนวยงานกาหนด

CapAd เหนวามลคาใบอนญาต DFSA และใบอนญาต DIFA มมลคารวมประมาณ 46,000 เหรยญสหรฐ อยางไรกตาม เนองจากมความไมแนนอนในอนาคตวาจะมผสนใจซอใบอนญาตดงกลาวหรอไม จากการฟนตวของเศรษฐกจในภมภาคและภาวะตลาดของ Nasdaq-Dubai เปนไปอยางชาๆ นอกจากน การขอใบอนญาตจาก DFSA และ DIFA ไมไดยากจนเกนไปและคาธรรมเนยมในการขอใบอนญาตไมสงมากนก ดงนน ตามหลกความระมดระวง ทปรกษาทางการเงนอสระไมไดทาการปรบปรงมลคาสนทรพยของ MAC เพมขนจากมลคาของใบอนญาต DFSA และใบอนญาต DIFA ดงกลาว

3) ผลกระทบจากการเลกกจการของ MAC Sharaf MAC Sharaf ซงเปนบรษทรวมของ MAC ในสดสวนรอยละ 49 อยระหวางหยดดาเนนธรกจหลกทรพย

(Brokerage Business) และอยในระหวางการพจารณาเลกกจการ โดย MAC Sharaf ไดคนเงนและหนทงหมดใหกบลกคาของบรษท อยางไรกตาม ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 สนทรพยคงเหลอสวนใหญของบรษทรอยละ 99.12 ของสนทรพยรวมเปนลกหนการคา โดยมมลคาตามบญช-สทธ เทากบ 13.58 ลานเดอรแฮม (AED million) (ยอดลกหน การคา 15.75 ลานเดอรแฮม และสารองคาเพอหนสงสยจะสญ 2.17 ลานเดอรแฮม) ซงยอดลกหนทงหมดเปนยอดคางชาระเกนกวา 6 เดอน โดย MAC Sharaf อยระหวางฟองรองลกหน ซงฝายบรหารของ MAC ไดแจงวาจนถงสนเดอนกมภาพนธ 2555 MAC Sharaf ชนะคดไปแลว 3 คด (3 ราย) มลคารวม 5.04 ลานเดอรแฮม โดยจะนาเงนทไดไปชาระคน



เงนก ยมระยะสนจากสถาบนการเงน (Overdraft) ซงมยอดคงเหลอ เทากบ 6.99 ลานเดอรแฮม นอกจากน ฝายบรหารยงมนใจอกวา MAC Sharaf มความเปนไปไดทจะชนะคดฟองรองสวนใหญทมอย

อยางไรกตาม จากความไมแนนอนวา MAC Sharaf จะไดรบเงนคนจากลกหนทงหมด เนองจากคดฟองรองสวนใหญอยระหวางการพจารณาของศาล ซงในทสด MAC Sharaf อาจไมมเงนเพยงพอทจะชาระคนเงนก ยมระยะสนจากสถาบนเงน และเงนก ยมจากบรษททเกยวโยงกน รวมถงไมสามารถจายเงนคนผ ถอหนได โดย ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 MAC และ MAC Capital มเงนใหก ยมแก MAC Sharaf รวมเทากบ 2.56 ลานเดอรแฮม (697,866 เหรยญสหรฐ)

ดงนน ตามหลกความระมดระวง ทปรกษาทางการเงนอสระไดทาการปรบปรงมลคาสนทรพยของ MAC ลดลง จากความไมแนนอนท MAC และ MAC Capital จะไดรบคนเงนใหกยมแก MAC Sharaf และจากการตงสารองการลดมลคาของเงนลงทนของ MAC ใน MAC Sharaf ทงจานวน

4) เหตการณภายหลงวนทในงบการเงน

เมอวนท 14 กมภาพนธ 2555 ศาลไดอนมตให MAC ดาเนนการลดทนได โดยรายละเอยดการลดทนสรปไวแลวในหนา 14 และหนา 53-54 ของรายงานฉบบน ดงนน ทปรกษาทางการเงนไดทาการปรบปรงมลคาสนทรพยและหนสนของ MAC เพอสะทอนถงผลกระทบจากการลดทน

การประเมนมลคาหนดวยวธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว โดยนารายการทกลาวไวขางตนมาพจารณาจะไดมลคาหนของ MAC ดงน

(หนวย: เหรยญสหรฐ) รวมสวนของผถอหนของ MAC ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 7,600,811 รายการสวนเพม (สวนลด) จากการลดทน – สทธ1/ (4,149,337) รวมสวนของผถอหนของ MAC หลงลดทน 3,451,474

รายการปรบปรง รายการสวนเพม (สวนลด) จากการประเมนราคาทรพยสน (110,270) การดอยคาของเงนลงทนใน MAC Sharaf (556,233) คาเผอหนสงสยจะสญจากเงนใหก ยมแก MAC Sharaf โดย MAC (652,625) คาเผอหนสงสยจะสญจากเงนใหก ยมแก MAC Sharaf โดย MAC Capital2/ (36,193) สวนของผถอหนสทธหลงปรบปรง 2,096,153 ประกอบดวย สวนของผ ถอหนสทธหลงปรบปรง – Class A3/ 97,627 สวนของผ ถอหนสทธหลงปรบปรง – Class B3/ 1,998,525 ราคาตอหน มลคาตามบญชหลงปรบปรงตอหน - Class A 0.06 มลคาตามบญชหลงปรบปรงตอหน - Class B 0.50 มลคาตามบญชทปรบปรงแลวตอหนเฉลยตามจานวนหนทชาระแลวรวม (เหรยญสหรฐ)4/ หลงลดทน 0.38

หมายเหต: 1/ ประกอบดวย การลดทนทชาระแลวจานวน 9,656,369 เหรยญสหรฐ และลางขาดทนสะสมและสวนเกนมลคาหนรวม 5,507,032 เหรยญสหรฐ



2/ ราคาประเมนทรพยสนตากวามลคาตามบญชรวม 137,838 เหรยญสหรฐ และคาเผอคาเผอหนสงสยจะสญจากเงนใหก ยมแก MAC Sharaf โดย MAC Capital จานวน 45,241 เหรยญสหรฐ ปรบปรงดวยสวนแบงผลขาดทนในสวนของผ ถอหนสวนนอยของบรษทยอย เนองจาก สนทรพยดงกลาวเปนของ MAC Capital ซง MAC ถอหนในสดสวนรอยละ 80

3/ ตามสดสวนเงนลงทนของผ ถอหนใน MAC ไดแก Class A รอยละ 4.66 และ Class B รอยละ 95.43 4/ เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวทงหมด หรอตามสดสวนการออกเสยงในทประชมผ ถอหน โดย 1 หน = 1 เสยง

การประเมนโดยวธมลคาหนโดยวธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว จะไดมลคาหนของ MAC สาหรบหน Class A เทากบ 0.06 เหรยญสหรฐตอหน และ Class B เทากบ 0.50 เหรยญสหรฐตอหน โดยมลคาตามบญชทปรบปรงแลวเฉลยตอจานวนหนรวม เทากบ 0.38 เหรยญสหรฐตอหน

นอกจากน ทปรกษาทางการเงนอสระไดแสดงการคานวณมลคาหน MAC ดวยวธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว โดยนาปจจยขางตนมาพจารณา ยกเวนการลดทน ซงเปนเหตการณภายหลงวนทในงบการเงน ในเอกสารแนบ 3 ขอ 1 5.1.3 วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช (Price to Book Value Ratio Approach : P/BV Ratio)

CapAd ไดประเมนมลคาหนสามญของ MAC โดยการนามลคาทางบญช (Book Value per Share) ตามทปรากฏในงบการเงนรวมฉบบตรวจสอบแลว ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 ซงตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาต Baker Tilly Hong Kong Limited โดยมลคาตามบญชภายหลงปรบปรงผลกระทบจากการลดทน (จากขอ 5.1.1 วธมลคาตามบญช) เทากบ 0.11 เหรยญสหรฐและ 0.83 เหรยญสหรฐ สาหรบหน Class A และ Class B ตามลาดบ คณดวยคา มธยฐาน (Median) ของ P/BV Ratio ของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยในเขตตะวนออกกลาง ทดาเนนธรกจวาณชธนกจ จานวน 6 บรษท (ไมมบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยททาธรกจคลายคลงกบ MAC มากนก และมเพยงบรษทจดทะเบยนแหงเดยวทอยใน Dubai) การคานวนมลคาหนสามญของ MAC ตามวธราคาตอมลคาตามบญช โดยเปนขอมลถงวนท 18 เมษายน 2555 สามารถสรปไดดงน คา P/BV Ratio เฉลยยอนหลง (เทา) 7 วน 15 วน 30 วน 60 วน 90 วน 120 วน 180 วน 360 วน Shuaa Capital (SHUAA UH Equity) 0.71 0.73 0.76 0.78 0.69 0.63 0.60 0.66 Kuwait Financial Centre (MARKAZ KK Equity)

0.65 0.65 0.65 0.66 0.66 0.66 0.67 0.66

Noor Financial Investment K.S.C.C. (NOOR KK Equity)

0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33 0.33

Global Investment House KSCC (GLOBAL KK Equity)

2.89 2.89 2.89 2.89 2.89 2.89 2.88 2.32

EFG-Hermes Holding SAE (HRHO EY Equity)

0.68 0.71 0.75 0.79 0.75 0.71 0.70 0.77

Dlala Holding (DBIS QD Equity) 3.33 3.23 2.94 2.36 2.05 1.86 1.66 1.47

คามธยฐานของ 6 บรษท 0.70 0.72 0.75 0.79 0.72 0.68 0.68 0.71

มลคาหน Class A (เหรยญสหรฐ) 0.08 0.08 0.08 0.09 0.08 0.08 0.08 0.08 มลคาหน Class B (เหรยญสหรฐ) 0.58 0.60 0.62 0.65 0.60 0.57 0.57 0.59

มลคาหนเฉลยตามจานวนหนทชาระแลว1/

(เหรยญสหรฐ) 0.44 0.45 0.47 0.50 0.45 0.43 0.43 0.45



ทมา: Bloomberg หมายเหต: 1/ เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวทงหมด หรอตามสดสวนการออกเสยงในทประชมผ ถอหน โดย 1 หน = 1 เสยง

การประเมนโดยวธมลคาหนโดยวธน จะไดมลคาหนของ MAC สาหรบหน Class A เทากบ 0.08 - 0.09 เหรยญสหรฐตอหน และ Class B เทากบ 0.57 – 0.65 เหรยญสหรฐตอหน โดยมลคาหนเฉลยตามจานวนหนทชาระแลว เทากบ 0.43 – 0.50 เหรยญสหรฐตอหน 5.1.4 วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหน (Price to Earning Ratio Approach : P/E Ratio)

เนองจาก ในป 2554 MAC มผลการดาเนนงานขาดทน ทาใหไมสามารถคานวนอตราสวนราคาตอกาไรตอหนของ MAC ได ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระจงไมสามารถประเมนมลคาหนสามญของ MAC ตามวธนได

ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไดแสดง P/E Ratio Ratio ของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยในเขตตะวนออกกลาง ทดาเนนธรกจวาณชธนกจ จานวน 6 บรษท โดยเปนขอมลถงวนท 18 เมษายน 2555 ไวเปนขอมลใหทราบเทานน คา P/E Ratio เฉลยยอนหลง (เทา) 7 วน 15 วน 30 วน 60 วน 90 วน 120 วน 180 วน 360 วน Shuaa Capital (SHUAA UH Equity) 1.16 1.16 1.16 1.16 1.16 1.16 1.16 1.16 Kuwait Financial Centre (MARKAZ KK Equity)

224.33 224.33 224.33 224.33 224.33 224.49 228.20 133.68

Noor Financial Investment K.S.C.C. (NOOR KK Equity)

5.39 5.39 5.39 5.39 5.39 5.39 5.39 5.39

Global Investment House KSCC (GLOBAL KK Equity)

1.90 1.90 1.90 1.90 1.90 1.90 1.90 1.90

EFG-Hermes Holding SAE (HRHO EY Equity)

44.39 45.83 48.51 45.87 41.24 37.93 36.04 33.24

Dlala Holding (DBIS QD Equity) 34.24 33.21 30.20 24.23 21.06 19.18 17.28 19.79


ราคาตอหน Class A (เหรยญสหรฐ) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A ราคาตอหน Class B (เหรยญสหรฐ) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A มลคาหนเฉลยตามจานวนหนทชาระแลว

(เหรยญสหรฐ) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A ทมา: Bloomberg

5.1.5 สรปความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบมลคายตธรรมของหน MAC ตารางสรปเปรยบเทยบมลคาหนของ MAC ตามการประเมนมลคาดวยวธตางๆ ดงน



(หนวย: เหรยญสหรฐตอหน) วธการประเมนมลคาหน มลคาหนของ MAC มลคาหนของ MAC

เฉลยตอจานวนหนทชาระแลว2/

Class A1/ Class B1/

วธมลคาหนตามบญช 0.11 0.83 0.63 วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว 0.06 0.50 0.38 วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช 0.08 – 0.09 0.57 – 0.65 0.43 – 0.50 วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหน N/A N/A N/A

หมายเหต: 1/ ตามสดสวนเงนลงทนของผ ถอหนใน MAC ไดแก Class A รอยละ 4.66 และ Class B รอยละ 95.34 2/ เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวทงหมด หรอตามสดสวนการออกเสยงในทประชมผ ถอหน โดย 1 หน = 1 เสยง

จากตารางสรปขางตน จะเหนไดวามลคาหนของ MAC ทประเมนไดโดยใชวธการตางๆ สาหรบหน Class A เทากบ 0.06 - 0.11 เหรยญสหรฐตอหน และ Class B เทากบ 0.50 – 0.83 เหรยญสหรฐตอหน โดยราคาเฉลยตามจานวนหนทชาระแลว เทากบ 0.38 – 0.63 เหรยญสหรฐตอหน โดยในแตละวธการประเมนมลหนมขอพจารณา ดงน

วธมลคาหนตามบญชเปนวธทสะทอนถงฐานะของบรษท ณ เวลาใดเวลาหนง โดยวธนไมไดคานงถงมลคายตธรรมของสนทรพยบางรายการทอาจมการปรบเพมขน/ลดลงจากมลคาตามบญช รวมถงไมไดคานงถงความสามารถในการทากาไรหรอผลขาดทนของ MAC ในอนาคต นอกจากน วธมลคาตามบญชยงไมไดสะทอนถงแนวโนมภาวะเศรษฐกจและอตสาหกรรมโดยรวม ดงนน วธมลคาตามบญชจงไมสะทอนถงมลคาทแทจรงของ MAC

วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลวเปนวธทมการปรบปรงรายการตางๆ ใหสะทอนถงมลคาตลาดของสนทรพยของ MAC ณ ปจจบนมากกวาวธมลคาหนตามบญช แตวธกมไดคานงถงความสามารถในการทากาไรหรอผลขาดทนของ MAC ในอนาคต ตลอดจนแนวโนมภาวะเศรษฐกจและอตสาหกรรมโดยรวมเชนกน อยางไรกตาม มลคาหนตามวธมลคาตามบญชทปรบปรงแลวเปนมลคาพนฐานของบรษท

วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช ใชมลคาตามบญชซงเปนขอมลในอดตของ MAC ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 มาเปรยบเทยบกบอตราสวนราคาตอมลคาตามบญชของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยในเขตตะวนออกกลาง ทดาเนนธรกจวาณชธนกจ จานวน 6 บรษท ทงน เนองจากรปแบบการดาเนนธรกจและโครงสรางรายไดของบรษททนามาเปรยบเทยบ มความแตกตางกนกบ MAC และบรษทจดทะเบยนทนามาเปรยบเทยบอยในหลายประเทศ ซงมสภาวะเศรษฐกจ ตลาดทน และนกลงทนทไมเหมอนกน (ไมมบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยททาธรกจคลายคลงกบ MAC มากนก มเพยงบรษทจดทะเบยนแหงเดยวทอยใน Dubai) ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวาการใชวธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญชมาใชในการประเมนมลคาหนของ MAC ในครงนไมสามารถนามาเปนเกณฑในการกาหนดมลคาหนทเหมาะสมได

CapAd มความเหนวา วธทเหมาะสมทสดในการประเมนมลคาหน MAC ในครงน คอ วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว ทงน เนองจากมลคาตามบญชทปรบปรงแลว ไดสะทอนถงมลคาพนฐานของ MAC โดยสรป CapAd เหนวามลคายตธรรมของหน (Fair Value) ของ MAC สาหรบหน Class A เทากบ 0.06 เหรยญสหรฐตอหน และ Class B เทากบ 0.50 เหรยญสหรฐตอหน โดยมลคาหนเฉลยตามจานวนหนทชาระแลว เทากบ 0.38 เหรยญสหรฐตอหน



5.1.6 มลคายตธรรมของหน MAC ทจะไดมา (Fair Value of Acquiring MAC Shares) ตามวธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว

เนองจาก หนสามญของ MAC ประกอบดวย หน Class A และ Class B ซงมมลคาทตราไว (Par Value) ทตางกนเทากบ 1 เหรยญฮองกง และ 1 เหรยญสหรฐ ตามลาดบ ทาใหมลคายตธรรมของหน Class A และ Class B ตางกนดวย สรปไดดงน

มลคายตธรรมของหน (Fair Value) Class A เทากบ 0.06 เหรยญสหรฐตอหน ซงแตละหนใน Class A จะมมลคา Fair Value เทากน

มลคายตธรรมของหน (Fair Value) Class B เทากบ 0.50 เหรยญสหรฐตอหน ซงแตละหนใน Class B จะมมลคา Fair Value เทากน

มลคายตธรรมของหน (Fair Value) เฉลยตามจานวนหนทชาระแลว เทากบ 0.38 เหรยญสหรฐตอหน เปนการคานวณจากจานวนหนทชาระแลวของ Class A และ Class B ทงหมด แตเนองจากผถอหนของ MAC ตอบรบคาเสนอซอมาไมครบทกราย ทาใหมลคายตธรรมของหน (Fair Value) เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวนบเฉพาะหน MAC ทจะไดมา เปลยนแปลงไป ดงรายละเอยดทจะอธบายตอไปน

มลคายตธรรมของหน MAC (100% ของหนทชาระแลว) (ตามทคานวณในขอ 5.1.2) มลคาตามบญช

ทปรบปรงแลว (เหรยญสหรฐ)

จานวนหน (หลงลดทน) ทชาระแลวทงหมด

(100%)

มลคาตามบญชทปรบปรงแลวตอหน หรอมลคายตธรรมตอหน

(เหรยญสหรฐตอหน) Class A 97,6271/ 1,516,735 0.06 Class B 1,998,5251/ 3,980,302 0.50

รวม 2,096,153 5,497,037 มลคายตธรรมเฉลยตามจานวนหนทชาระแลว

0.382/

หมายเหต: 1/ ตามสดสวนเงนลงทนของผ ถอหนใน MAC ไดแก Class A รอยละ 4.66 และ Class B รอยละ 95.43 2/ เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวทงหมด หรอตามสดสวนการออกเสยงในทประชมผ ถอหน โดย 1 หน = 1 เสยง ก. การซอหนสามญของ MAC จานวน 4,980,467 หน (คดเปนรอยละ 90.60 ของหนทชาระแลว) จากผถอหน

ของ MAC จานวน 15 รายทตอบรบคาเสนอซอ ตามทบรษทฯ ไดสงคาเสนอซอใหแกผ ถอหนของ MAC ผานเลขานการบรษทของ MAC โดยกาหนดระยะเวลา

ในการทาคาเสนอซอ ตงแตวนท 23 กมภาพนธ 2555 จนถงวนท 2 มนาคม 2555 ทงน เมอสนสดวนทบรษทฯ เปดใหผ ถอหน MAC แสดงเจตจานงตอบรบคาเสนอซอ มผแสดงเจตจานงตอบรบคาเสนอซอ จานวน 15 ราย ประกอบดวยผ ถอหน Class A จานวน 1 ราย และผ ถอหน Class B จานวน 14 ราย รวมคดเปนรอยละ 90.60 ของหนทชาระแลว โดยมลคายตธรรมของหน MAC ทจะไดมาจากผ ถอหน MAC ทตอบรบคาเสนอซอจานวน 15 ราย สรปไดดงน มลคายตธรรมของหน MAC ทจะไดมาจานวน 4,980,467 หน (รอยละ 90.60 ของหนทชาระแลว) จากผ ถอหนของ MAC 15 รายทตอบรบคาเสนอซอ



มลคายตธรรมตอหน (เหรยญสหรฐตอหน)

จานวนหน (หลงลดทน) ทจะไดมา

(90.60% ของหนทชาระแลวทงหมด)

มลคายตธรรมรวม (เฉพาะหนทจะไดมา)

(เหรยญสหรฐ)


Class A 0.06 1,096,895 70,603 Class B 0.50 3,883,572 1,949,957


0.41

ดงนน มลคายตธรรมของหน (Fair Value) เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวของ MAC ทจะไดมา จากผถอหนของ MAC 15 รายทตอบรบคาเสนอซอ เทากบ 0.41 เหรยญสหรฐตอหน ข. การซอหน MAC จานวน 426,018 หน (รอยละ 7.75 ของหนทชาระแลว) จากผถอหน MAC 1 รายทแสดง

ความประสงคจะขายหน MAC ใหกบบรษทฯ ภายหลงสนสดระยะเวลาเสนอซอ (หลง 2 มนาคม 2555) เมอวนท 11 เมษายน 2555 ซงเปนระยะเวลาภายหลงสนสดระยะเวลาเสนอซอ มผ ถอหน MAC อก 1 ราย

แสดงความประสงคจะขายหน MAC ใหกบบรษทฯ โดยผ ถอหนรายดงกลาวเปนผ ถอหน Class A จานวน 419,840 หน และ Class B จานวน 6,178 หน (จานวนหนภายหลงลดทนชาระแลว) หรอคดเปนรอยละ 7.75 ของหนทชาระแลว และไดขอรบชาระราคาในรปแบบเดยวกบคาเสนอซอฯ ของบรษทฯ แบบผ ถอหน Class B แบบทางเลอกท 2 โดยบางสวนชาระดวยเงนสดและสวนทเหลอดวยหนสามญใหมของบรษทฯ มลคายตธรรมของหน MAC ทจะไดมาจากผ ถอหน MAC 1 รายทเสนอขายหนแกบรษทฯ ภายหลงสนสดระยะเวลาเสนอซอ สรปไดดงน มลคายตธรรมของหน MAC ทจะไดมาจานวน 426,018 หน (รอยละ 7.75 ของหนทชาระแลว) จากผ ถอหน MAC 1 ราย ทแสดงความประสงคจะขายหน MAC ใหกบบรษทฯ ภายหลงสนสดระยะเวลาเสนอซอ มลคายตธรรมตอหน

(เหรยญสหรฐตอหน) จานวนหน (หลงลดทน) ทจะไดมา





Class A 0.06 419,840 27,024 Class B 0.50 6,178 3,102

รวม 426,018 30,126 มลคายตธรรมเฉลยตามจานวนหนทชาระแลว

0.07

ดงนน มลคายตธรรมของหน (Fair Value) เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวของ MAC ทจะไดมาจากผ

ถอหน 1 รายดงกลาว จานวน 426,018 หนเทากบ เทากบ 0.07 เหรยญสหรฐตอหน



ค. การซอหน MAC 5,406,485 หน (98.35% ของหนทชาระแลว) จากผถอหน MAC 16 ราย (หรอ ก. + ข.) อยางไรกตาม เมอรวมกบการซอหน MAC จานวน 4,980,467 หน (คดเปนรอยละ 90.60 ของหนทชาระแลว) จากผ

ถอหนของ MAC จานวน 15 รายทตอบรบคาเสนอซอภายในระยะเวลาเสนอซอ และหน MAC จานวน 426,018 หน (รอยละ 7.75 ของหนทชาระแลว) จากผ ถอหน MAC 1 รายทแสดงความประสงคจะขายหน MAC ใหกบบรษทฯ ภายหลงสนสดระยะเวลาเสนอซอ พบวาจนถงปจจบนมผตอบรบคาเสนอซอและแสดงความประสงคจะขายหน MAC ใหแก บรษทฯ รวม 16 ราย ถอหนรวมกน 5,406,485 หน หรอรอยละ 98.35 ของทนทชาระแลว โดยมลคายตธรรมของหน MAC ทจะไดมาจากผ ถอหน MAC 16 ราย สรปไดดงน มลคายตธรรมของหน MAC ทจะไดมารวม 5,406,485 หน (98.35% ของหนทชาระแลว) จากผ ถอหน 16 ราย มลคายตธรรมตอหน

(เหรยญสหรฐตอหน) จานวนหน (หลงลดทน) ทจะไดมา





Class A 0.06 1,516,735 97,627 Class B 0.50 3,889,750 1,953,059


0.38

ดงนน มลคายตธรรมของหน (Fair Value) เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวของ MAC ทจะไดมา เทากบ 0.38 เหรยญสหรฐตอหน

นอกจากน ทปรกษาทางการเงนอสระไดแสดงการคานวณมลคายตธรรมของหน MAC ทจะไดมา (Fair Value of Acquiring MAC Shares) ตามวธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว กอนการลดทน ในเอกสารแนบ 3 ขอ 2 5.1.7 ราคาซอหน MAC อางองจากจานวนหนทจะไดมา และการเลอกวธรบชาระเงนของผถอหน MAC สาหรบราคาซอหน MAC จะคานวณในแนวทางเดยวกบขอ 5.1.6 แตจะยากขนไปอก เนองจาก

การคานวณราคาซอหน MAC จะคานวณเฉพาะจานวนหน MAC ทบรษทฯ จะไดมา

การเสนอซอหน MAC ทง 2 คลาส มราคาเสนอซอไมเทากน

การเสนอซอหน MAC ใน Class B มทางเลอกใหผ ถอหน MAC เลอกรบชาระคาหน 2 ทางเลอก ซงแตละทางเลอกมราคาเสนอซอไมเทากน โดยมวธการรบชาระเงนทง ก) รบชาระเปนเงนสดทงจานวน และ ข) รบชาระเงนสดเปนบางสวน และรบชาระดวยหนสามญเพมทนของบรษทฯ ในสวนทเหลอ

การคานวณราคาซอหน MAC จะเปนไปตามน

ก. การซอหนสามญของ MAC จานวน 4,980,467 หน (คดเปนรอยละ 90.60 ของหนทชาระแลว) จากผถอหน

ของ MAC จานวน 15 รายทตอบรบคาเสนอซอ



การคานวณในสกลเงนบาท (15 ราย) ประเภท หน MAC

จานวนหน MAC ทจะไดมา จานวนหนทออกใหมของบรษทฯ จานวนเงนทชาระเปน เงนสด (บาท)

ราคาซอหน MAC (บาท)

เงนคนทนจาก การลดทน

(บาท)

ราคาซอหน MAC-สทธ

(บาท) จานวนหนกอน การลดทน

จานวนหนหลง

การลดทน

จานวนหนสามญทจะออกเพอชาระคาหน

MAC (หน)


(บาท)1/

(1) (2) (3) = (1) + (2) (4) (3) – (4) 1. คลาส เอ 3,634,056 1,096,895 40,559,692 42,587,677 - 42,587,677 4,310,486 38,277,190 2. คลาส บ 2.1 เลอกรบเงนสด 650,000 196,195 - - 5,412,350 5,412,350 6,013,736 (601,387)


12,216,425 3,687,377 82,526,111 86,652,417 52,744,952 139,397,369 113,024,866 26,372,503

รวมทงหมด 16,500,481 4,980,467 123,085,803 129,240,0932/ 58,157,302 187,397,3952/ 123,349,0892/ 64,048,306 ราคาซอหน MAC เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวทจะไดมา (บาท/หน) 37.63 24.77 12.86

หมายเหต: อตราแลกเปลยน 30.8396 บาท/เหรยญสหรฐ 1/ ราคาเสนอขายหนสามญใหมของบรษทฯ ทเสนอขายแกผ ถอหนของ MAC เทากบ 1.05 บาทตอหน 2/ มการปดเศษ

การคานวณในสกลเงนเหรยญสหรฐ (15 ราย) ประเภท หน MAC

จานวนหน MAC ทจะไดมา จานวนหนทออกใหมของบรษทฯ จานวนเงนทชาระเปน เงนสด (USD)

ราคาซอหน MAC (USD)


(USD)


(USD) จานวนหนกอน





MAC (หน)


(USD)1/

(1) (2) (3) = (1) + (2) (4) (3) – (4) 1. คลาส เอ 3,634,056 1,096,895 40,559,692 1,380,941 - 1,380,941 139,771 1,241,170 2. คลาส บ 2.1 เลอกรบเงนสด 650,000 196,195 - - 175,500 175,500 195,000 (19,500) 2.2 เลอกรบเงนสด


12,216,425 3,687,377 82,526,111 2,809,778 1,710,300 4,520,077 3,664,926 855,151

รวมทงหมด 16,500,481 4,980,467 123,085,803 4,190,719 1,885,800 6,076,518 3,999,6982/ 2,076,8202/ ราคาซอหน MAC เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวทจะไดมา (USD ตอหน) 1.22 0.80 0.42


สรป ราคาซอหน MAC เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวทจะไดมาจากผถอหน MAC 15 รายทตอบ

รบคาเสนอซอ เทากบ 0.42 เหรยญสหรฐตอหน เมอเปรยบเทยบกบมลคายตธรรมของหน (Fair Value) เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวของ MAC ทจะไดมา (จากขอ 5.1.6 – ก) เทากบ 0.41 เหรยญสหรฐตอหน จะพบวาราคาซอหน



MAC เฉลยสงกวาราคายตธรรมเฉลยอย 0.01 เหรยญสหรฐตอหน หรอสงกวารอยละ 2.44 ของราคายตธรรมเฉลยของหน MAC ดงนน ราคาซอหน MAC จากผถอหน MAC 15 รายเปนราคาทไมเหมาะสม

ข. การซอหน MAC จานวน 426,018 หน (รอยละ 7.75 ของหนทชาระแลว) จากผถอหน MAC 1 รายทแสดง

ความประสงคจะขายหน MAC ใหกบบรษทฯ ภายหลงสนสดระยะเวลาเสนอซอ การคานวณในสกลเงนบาท (1 ราย) ประเภท หน MAC




(บาท)






MAC (หน)


(บาท)1/

(1) (2) (3) = (1) + (2) (4) (3) – (4) 1. คลาส เอ 1,390,944 419,840 9,396,300 9,866,115 6,005,462 15,871,577 1,649,852 14,221,725 2. คลาส บ 2.1 เลอกรบเงนสด - - - - - - - -


20,468 6,178 138,268 145,181 88,371 233,553 189,367 44,186

รวมทงหมด 1,411,412 426,018 9,534,568 10,011,296 6,093,833 16,105,130 1,839,219 14,265,911 ราคาซอหน MAC เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวทจะไดมา (บาท/หน) 37.80 4.32 33.49

หมายเหต: อตราแลกเปลยน 30.8396 บาท/เหรยญสหรฐ 1/ ราคาเสนอขายหนสามญใหมของบรษทฯ ทเสนอขายแกผ ถอหนของ MAC เทากบ 1.05 บาทตอหน





(USD)







MAC (หน)


(USD)1/

(1) (2) (3) = (1) + (2) (4) (3) – (4) 1 คลาส เอ 1,390,944 419,840 9,396,300 319,917 194,732 514,649 53,498 461,151 2 คลาส บ 2.1 เลอกรบเงนสด - - - - - - - - 2.2 เลอกรบเงนสด


20,468 6,178 138,268 4,708 2,866 7,573 6,140 1,433

รวมทงหมด 1,411,412 426,018 9,534,568 324,625 197,598 522,222 59,638 462,584 ราคาซอหน MAC เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวทจะไดมา (USD ตอหน) 1.23 0.14 1.09




สรป ราคาซอหน MAC เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวทจะไดมาจากผถอหน 1 ราย จานวน 426,018 หนเทากบ 1.09 เหรยญสหรฐตอหน เมอเปรยบเทยบกบมลคายตธรรมของหน (Fair Value) เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวของ MAC ทจะไดมา (จากขอ 5.1.6 – ข) เทากบ 0.07 เหรยญสหรฐตอหน จะพบวาราคาซอหน MAC เฉลยสงกวาราคายตธรรมเฉลยอย 1.02 เหรยญสหรฐตอหน หรอสงกวารอยละ 1,457.14 ของราคายตธรรมเฉลยของหน MAC ดงนน ราคาซอหน MAC จากผถอหน MAC 1 รายเปนราคาทไมเหมาะสม

ค. การซอหน MAC 5,406,485 หน (98.35% ของหนทชาระแลว) จากผถอหน 16 ราย (หรอ ก. + ข.) การคานวณในสกลเงนบาท (16 ราย) ประเภท หน MAC




(บาท)






MAC (หน)


(บาท)1/

(1) (2) (3) = (1) + (2) (4) (3) – (4)

1. คลาส เอ 5,025,000 1,516,735 49,955,992 52,453,792 6,005,462 58,459,254 5,960,339 52,498,915 2. คลาส บ 2.1 เลอกรบเงนสด 650,000 196,195 - 5,412,350 5,412,350 6,013,736 (601,387)


12,236,893 3,693,555 82,664,379 86,797,598 52,833,324 139,630,922 113,214,233 26,416,689

รวมทงหมด 17,911,893 5,406,485 132,620,371 139,251,390 64,251,136 203,502,5252/ 125,188,3092/ 78,314,217 ราคาซอหน MAC เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวทจะไดมา (บาท/หน) 37.64 23.16 14.49






(USD)







MAC (หน)


(USD)1/

(1) (2) (3) = (1) + (2) (4) (3) – (4) 1 คลาส เอ 5,025,000 1,516,735 49,955,992 1,700,858 194,732 1,895,591 193,269 1,702,322 2 คลาส บ 2.1 เลอกรบเงนสด 650,000 196,195 - - 175,500 175,500 195,000 (19,500) 2.2 เลอกรบเงนสด


12,236,893 3,693,555 82,664,379 2,814,485 1,713,165 4,527,650 3,671,067 856,583

รวมทงหมด 17,911,893 5,406,485 132,620,371 4,515,3442/ 2,083,397 6,598,741 4,059,336 2,539,4042/ ราคาซอหน MAC เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวทจะไดมา (USD ตอหน) 1.22 0.75 0.47

หมายเหต: อตราแลกเปลยน 30.8396 บาท/เหรยญสหรฐ



1/ ราคาเสนอขายหนสามญใหมของบรษทฯ ทเสนอขายแกผ ถอหนของ MAC เทากบ 1.05 บาทตอหน 2/ มการปดเศษ

สรป ราคาซอหน MAC เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวทจะไดมาจากผถอหน MAC 16 ราย เทากบ

0.47 เหรยญสหรฐตอหน เมอเปรยบเทยบกบมลคายตธรรมของหน (Fair Value) เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวของ MAC ทจะไดมา (จากขอ 5.1.6 – ค) เทากบ 0.38 เหรยญสหรฐตอหน จะพบวาราคาซอหน MAC เฉลยสงกวาราคายตธรรมเฉลยอย 0.09 เหรยญสหรฐตอหน หรอสงกวารอยละ 23.68 ของราคายตธรรมเฉลยของหน MAC ดงนน ราคาซอหน MAC จากผถอหน MAC 16 รายเปนราคาทไมเหมาะสม

ทงนจากขอ 5.1.6 และขอ 5.1.7 ขางตน ราคาซอหน MAC (สทธ) และราคายตธรรมหน MAC ในแตละกรณ สรปไดดงน

(หนวย: เหรยญสหรฐ) ราคาหน MAC เฉลยตามจานวน

หนทจะไดมา (USD/หน)

สดสวนหน MACทจะไดมาในแตละกรณ 100% ผ ถอหน 15 ราย

(90.60%) ผ ถอหน 1 ราย

(7.75%)

รวมผ ถอหน 16 ราย

(98.35%)

ราคายตธรรม 0.38 0.41 0.07 0.38 ราคาซอ – สทธ N/A1/ 0.42 1.09 0.47 หมายเหต: 1/ ไมสามารถคานวนราคาซอ – สทธ ของผ ถอหนสวนทเหลออกรอยละ 1.65 ซงเปนหนคลาส บ ทงหมดจานวน 90,552 หน เนองจาก ผ ถอหนกลมดงกลาวไมตอบรบคาเสนอซอหรอไมไดแสดงความประสงคทจะขายหน MAC และราคาเสนอซอหนคลาส บ ยงมถง 2 ทางเลอก ดวยราคาซอทแตกตางกน

นอกจากน ทปรกษาทางการเงนอสระไดแสดงการคานวณราคาซอหน MAC อางองจากจานวนหนทจะไดมา

และการเลอกวธรบชาระเงนของผ ถอหน MAC กอนการลดทน ในเอกสารแนบ 3 ขอ 3



5.2 ความเหมาะสมของราคาขายหนสามญเพมทนของ BROOK 5.2.1 วธมลคาหนตามบญช (Book Value Approach) การประเมนมลคาหนโดยวธน จะแสดงใหเหนถงมลคาของ BROOK ซงปรากฏตามบญช ณ ขณะใดขณะหนง โดยในทนเปนการประเมนจากมลคาตามบญชของ BROOK ตามงบการเงนรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 ซงผานตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาตทไดรบความเหนชอบจากสานกงาน ก.ล.ต. และเปนงบการเงนฉบบลาสด ทงน สามารถนางบการเงนดงกลาวมาคานวณหามลคาตามบญชของบรษทฯ ไดดงน

(หนวย: ลานบาท) ทนทชาระแลว 374.39 ใบสาคญแสดงสทธซอหน (Warrants) 18.72 สวนตามลคาหน (31.45) กาไรสะสมจดสรรแลว – ทนสารองตามกฎหมาย 11.41 กาไรสะสมยงไมไดจดสรร 122.66 องคประกอบอนของสวนของผ ถอหน 12.80 รวมสวนของผถอหนของ BROOK 508.54 จานวนหนทชาระแลวทงหมด (หน) ณ วนท 31 ธนวาคม 2554* 748,785,563 มลคาตามบญชตอหน (บาท) 0.68

หมายเหต: * มลคาหนทตราไวเทากบหนละ 0.50 บาท

การประเมนโดยวธมลคาหนโดยวธน จะไดมลคาหนของ BROOK เทากบ 0.68 บาทตอหน ซงตากวาราคาเสนอขายหน BROOK 0.37 บาทตอหน หรอตากวารอยละ 35.32 ของราคาเสนอขายหน BROOK 5.2.2 วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว (Adjusted Book Value Approach)

การประเมนมลคาหนดวยวธน เปนการนาสนทรพยรวมของ BROOK หกดวยหนสนทงหมด รวมทงภาระผกพนและหนสนทอาจจะเกดขนในอนาคต (Commitments and Contingent Liabilities) ซงปรากฏตามงบการเงนรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 และปรบปรงดวยรายการตางๆ ทเกดขนภายหลงจากวนทปดงบการเงน หรอรายการทมผลกระทบทาใหมลคาตามบญชสะทอนมลคาทแทจรงมากขน หลงจากนนจงนาผลลพธทคานวณไดหารดวยจานวนหนทชาระแลวทงหมดของบรษทฯ

ในการประเมนมลคาหนของ BROOK โดยวธน CapAd ไดใชมลคาตามบญชซงปรากฏตามงบการเงนรวมลาสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 ทตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาตมาปรบปรง โดย CapAd ไดพจารณาประเดนสาคญ ดงน

1) เงนลงทนในหลกทรพย ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 บรษทฯ มเงนลงทนในเงนลงทนชวคราว เทากบ 319.08 ลานบาท คดเปนรอยละ

58.75 ของสนทรพยรวม ประกอบดวย เงนลงทนในหลกทรพยเพอคาและเงนลงทนในหนวยลงทนกองทนบรคเคอร สโขทย ฟนด ดงน



มลคาตามบญชและมลคายตธรรม ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 (ลานบาท)

เงนลงทนในหลกทรพยเพอคา 201.02 เงนลงทนในหนวยลงทนกองทนบรคเคอร สโขทย ฟนด 118.06 รวมเงนลงทนชวคราว 319.08

บรษทฯ มเงนลงทนในหลกทรพยเพอคา โดยเปนเงนลงทนในหลกทรพยในความตองการของตลาด ม

วตถประสงคเพอหาผลตอบแทนจากกาไรจากการซอขายหลกทรพย และ ณ วนสนงวดบญช บรษทฯ จะปรบปรงมลคาเงนลงทนในหลกทรพยเพอคาใหแสดงตามมลคายตธรรม และบนทกการเปลยแปลงมลคาของหลกทรพยเปนรายการกาไรหรอขาดทนในงบกาไรขาดทน ซงสอดคลองกบมาตรฐานการบญช อยางไรกตาม รายละเอยดของหลกทรพยในพอรตการลงทนของบรษทฯ อาจมการเปลยนแปลง เพอใหไดผลตอบแทนทเหมาะสม ขนกบภาวะตลาดและนโยบายการลงทนในแตละชวงของบรษทฯ

เงนลงทนในหนวยลงทนกองทนบรคเคอรสโขทย ฟนด ทแสดงในงบการเงนของบรษทฯ ไดมการปรบปรงมลคายตธรรมเพอแสดงมลคาสนทรพยสทธ (NAV) ณ สนงวดบญช ตามมาตรฐานการบญชแลว

ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวา เงนลงทนชวคราวในหลกทรพยของบรษทฯ ทแสดงในงบการเงนทผานการตรวจสอบโดยผสอบบญช ไดสะทอนมลคายตธรรมของเงนลงทนชวคราวแลว จงไมไดมการปรบปรงมลคาตามบญชของเงนลงทนชวคราว

2) มลคายตธรรมของสนทรพยถาวร

ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 สนทรพยถาวรของบรษทฯ มมลคาตามบญช เทากบ 35.85 ลานบาท โดยมรายละเอยด ดงน

สนทรพยถาวร มลคาตามบญช ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 (ลานบาท)

อาคาร 32.89 เครองตกแตงและตดตง 2.05 อปกรณสานกงาน 0.07 คอมพวเตอร 0.68 ยานพาหนะ 0.12 เวปไซต 0.04

รวม 35.85 สนทรพยถาวรหลกของบรษทฯ ไดแก สานกงานใหญของบรษทฯ ซงตงอยทชน 26 อาคารเดอะเทรนด สขมวท

13 เขตวฒนา กรงเทพฯ พนทรวม 817.66 ตารางเมตร โดยมลคาตามบญช เทากบ 32.89 ลานบาท ทงน บรษทฯ ไมไดมการวาจางผประเมนราคาทรพยสนอสระ เพอประเมนมลคาสนทรพยถาวรของบรษทฯ โดยเหนวามลคาของสนทรพยถาวรของบรษทฯ มสดสวนเพยงรอยละ 6.60 ของสนทรพยรวมของบรษทฯ ณ สนป 2554 และราคาตามบญชของอาคารสานกงานใกลเคยงกบราคากลางของกรมทดน ซงราคากลางของกรมทดน เทากบ 52,000 บาทตอตารางเมตร หรอคด



เปนมลคายตธรรมประมาณ 42 ลานบาท (ขอมลราคากลางกรมทดนจากเวบไซตกรมธนารกษ) ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระจงไมไดมการปรบปรงมลคาตามบญชของสนทรพยถาวร

3) สทธประโยชนทางภาษจากขาดทนสะสม (ทางภาษ)

บรษทฯ และบรษทยอย มขาดทนสะสมทางภาษสาหรบผลขาดทนจากการดาเนนงานในป 2550 – 2554 โดยขาดทนสะสมทางภาษสามารถนาไปลดภาระภาษเงนไดนตบคคลไดไมเกนป 2559 ตามรายละเอยดดงน

สดสวนการถอหน (รอยละ)

ขาดทนสะสมทางภาษ ณ สนป 2554

(ลานบาท)

สทธประโยชนทางภาษ ณ สนป 25541/

(ลานบาท) บมจ. บรคเคอร กรป บรษทฯ 50.72 11.67 บจ. บนสแวง บรคเคอร (ประเทศไทย) 60.00 22.31 5.13 บจ. บรคเคอร บสเนส โซลชน 99.99 1.03 0.24 บจ. บรคเคอร คอนซลตง 99.99 24.92 5.73 รวม 98.98 22.77 หมายเหต: 1/ อตราภาษเงนไดนตบคคลรอยละ 23

อยางไรกตาม บรษทยอยทง 3 แหงขางตน มผลการดาเนนงานทผานมาไมดนก และคาดวาผลการดาเนนงานใน

อนาคตของบรษทยอยดงกลาวจะไมเปลยนแปลงมากนก นอกจากน สทธประโยชนทางภาษดงกลาวไมสามารถโอนไปยงบรษทฯ ได ดงนน ประโยชนทบรษทฯ จะไดรบจากสทธประโยชนทางภาษของบรษทยอยดงกลาวจงมจากด ดงนน ตามหลกความระมดระวง ทปรกษาทางการเงนอสระจงทาการปรบปรงมลคาตามบญชของ BROOK เพมขนจากสทธประโยชนทางภาษจากขาดทนสะสมทางภาษของบรษทฯ เทานน โดยมไดคานงถงสทธประโยชนทางภาษของบรษทยอย ดงนน การประเมนมลคาหนดวยวธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว โดยนารายการทกลาวไวขางตนมาพจารณาจะไดมลคาหนของ BROOK ดงน

(หนวย: ลานบาท) รวมสวนของผ ถอหนของ BROOK ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 508.54 รายการปรบปรง สทธประโยชนทางภาษจากขาดทนสะสม (ทางภาษ) 11.67 สวนของผถอหนสทธหลงปรบปรง 520.21 จานวนหนทชาระแลวทงหมด (หน) ณ วนท 11 เมษายน 25551/, 2/ 748,786,063 มลคาตามบญชทปรบปรงแลวตอหน (บาท) 0.69

หมายเหต: 1/ มลคาหนทตราไวเทากบหนละ 0.50 บาท 2/ เมอวนท 30 มนาคม 2555 ผ ถอใบสาคญแสดงสทธ BROOK-W4 ไดใชสทธแปลงใบสาคญแสดงสทธ BROOK-W4 จานวน

500 หนวย แปลงเปนหนสามญของบรษทฯ จานวน 500 หน โดยหนเพมทนดงกลาวเรมซอขายเมอวนท 11 เมษายน 2555

การประเมนโดยวธมลคาหนโดยวธน จะไดมลคาหนของ BROOK เทากบ 0.69 บาทตอหน ซงตากวาราคาเสนอขายหน BROOK 0.36 บาทตอหน หรอตากวารอยละ 34.29 ของราคาเสนอขายหน BROOK



5.2.3 วธมลคาหนตามราคาตลาด (Market Value Approach) การประเมนมลคาหนโดยวธน จะใชราคาตลาดถวเฉลยถวงนาหนกจากการซอขายหลกทรพยของ BROOK ใน

ตลาดหลกทรพยฯ ในอดต ณ ชวงเวลาตางๆ CapAd อางองจากราคาตลาดตามนยามของสานกงาน ก.ล.ต. ซงไดแก ราคาปดถวเฉลยถวงนาหนกของหนสามญในตลาดหลกทรพยฯ ยอนหลงไมนอยกวา 7 วนทาการตดตอกน แตไมเกน 15 วนทาการตดตอกนกอนวนกาหนดราคาเสนอขาย ซงวนกาหนดราคาเสนอขายเปนวนทคณะกรรมการมมตใหเสนอวาระตอทประชมผ ถอหนเพอขออนมตใหบรษทเสนอขายหนทออกใหมในราคาตา โดยในการประเมนมลคาหนโดยวธน ทปรกษาทางการเงนอสระพจารณาขอมลถงวนท 11 เมษายน 2555 ซงเปนวนกอนวนประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 3/2555 เมอวนท 12 เมษายน 2555 มมตใหนาเสนอวาระการลงทนใน MAC ตอทประชมวสามญผ ถอหนของ บรษทฯ ครงท 1/2555 ณ วนท 24 พฤษภาคม 2555 เพอพจารณาอนมต

การประเมนราคาหนโดยวธน จากราคาปดถวเฉลยถวงนาหนกของหน BROOK 7 วนและ 15 วน จะไดมลคาหนของ BROOK เทากบ 1.70 – 1.80 บาทตอหน ซงสงกวาราคาเสนอขายหน BROOK 0.65 – 0.75 บาทตอหน หรอสงกวารอยละ 61.90 – 71.43 ของราคาเสนอขายหน BROOK

ราคาปดของหน BROOK สาหรบระยะเวลา 360 วนทาการ (21 ตลาคม 2553 – 11 เมษายน 2555)

ทมา: SETSMART

ทงน ในชวง 360 วนทาการถงวนท 11 เมษายน 2555 (ตงแตวนท 21 ตลาคม 2553 ถงวนท 11 เมษายน 2555)

ราคาปดสงสดของหนสามญของ BROOK เทากบ 1.90 บาทตอหน และราคาปดตาสดเทากบ 0.73 บาทตอหน 5.2.4 วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช (Price to Book Value Ratio Approach : P/BV Ratio)

CapAd ไดประเมนมลคาหนสามญของ BROOK โดยการนามลคาทางบญช (Book Value per Share) ตามทปรากฏในงบการเงนรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 ซงตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาตจากสานกงาน ก.ล.ต. เทากบ 0.68 บาทตอหน คณดวยคามธยฐาน (Median) ของ P/BV Ratio ของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย หรอบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ ทดาเนนธรกจใหบรการทปรกษาดานตางๆ และมรายไดสวนใหญจากรายไดคาธรรมเนยม จานวน 3 บรษท ไดแก บมจ. เอแคป แอดไวเซอร (ACAP), บมจ. เอฟโวลชน



แคปปตอล (E) และบมจ. ฟนนซา (FNS) โดยการคานวนมลคาหนสามญของ BROOK ตามวธราคาตอมลคาตามบญช โดยเปนขอมลถงวนท 18 เมษายน 2555 สามารถสรปไดดงน คา P/BV Ratio เฉลยยอนหลง (เทา) 7 วน 15 วน 30 วน 60 วน 90 วน 120 วน 180 วน 360 วน บมจ. เอแคป แอดไวเซอร (ACAP) 0.91 0.91 0.95 1.13 1.14 1.17 1.22 1.22 บมจ. เอฟโวลชน แคปปตอล (E) 0.89 0.91 0.94 0.97 0.99 0.93 0.96 1.25 บมจ. ฟนนซา (FNS) 0.30 0.30 0.31 0.31 0.31 0.31 0.33 0.38


มลคาหน (บาท) 0.60 0.62 0.64 0.66 0.67 0.63 0.65 0.83 ทมา: SETSMART

ดงนน มลคาหนสามญของ BROOK ตามวธ P/BV Ratio อยระหวางหนละ 0.60 – 0.83 บาท ซงตากวาราคาเสนอขายหน BROOK 0.45 - 0.22 บาทตอหน หรอตากวารอยละ 42.86 – 20.95 ของราคาเสนอขายหน BROOK 5.2.5 วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหน (Price to Earning Ratio Approach : P/E Ratio)

เนองจาก ในป 2554 บรษทฯ มผลการดาเนนงานขาดทนเทากบหนละ 0.05 บาท (ขาดทนตอหนถวเฉลยถวงนาหนก) ทาใหไมสามารถคานวนอตราสวนราคาตอกาไรตอหนของบรษทฯ ได ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระจงไมสามารถประเมนมลคาหนสามญของ BROOK ตามวธนได

ทงน ทปรกษาทางการเงนอสระไดแสดง P/E Ratio Ratio ของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย หรอบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ ซงดาเนนธรกจใหบรการทปรกษาดานตางๆ และมรายไดสวนใหญจากรายไดคาธรรมเนยม จานวน 3 บรษท โดยเปนขอมลถงวนท 18 เมษายน 2555 ไวเปนขอมลใหทราบเทานน คา P/E Ratio เฉลยยอนหลง (เทา) 7 วน 15 วน 30 วน 60 วน 90 วน 120 วน 180 วน 360 วน บมจ. เอแคป แอดไวเซอร (ACAP) 2.39 2.39 2.41 2.24 2.11 2.10 2.12 2.40 บมจ. เอฟโวลชน แคปปตอล (E) 36.54 37.60 37.93 32.65 30.94 26.15 20.35 27.29 บมจ. ฟนนซา (FNS) 1/ N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 75.77

คามธยฐานของ 3 บรษท N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A 27.29

มลคาหน (บาท) N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A

หมายเหต: 1/ ในป 2554 FNS มผลการดาเนนงานขาดทน จงไมสามารถคานวณหาคา P/E Ratio ได ทมา: SETSMART

5.2.6 วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด (Discounted Cash Flow Approach)

การประเมนมลคาหนตามวธน เปนวธทคานงถงผลการดาเนนงานของ BROOK ในอนาคต โดยการคานวณหามลคาปจจบนของประมาณการกระแสเงนสดสทธดวยอตราสวนลดทเหมาะสม ซงทปรกษาทางการเงนอสระไดคานวณหาอตราตนทนทางการเงนถวเฉลยถวงนาหนก (Weighted Average Cost of Capital: WACC) เพอใชเปนอตราสวนลดและคานวณหากระแสเงนสดสทธในอนาคตจากประมาณการทางการเงนของของ BROOK ในระยะเวลา 5 ปขางหนา (ป 2555 - 2559) โดยตงอยบนพนฐานวาธรกจของ BROOK จะยงคงดาเนนตอไปอยางตอเนอง (Going Concern Basis) ไมมการเปลยนแปลงอยางมนยสาคญเกดขน และเปนไปภายใตภาวะเศรษฐกจและสถานการณในปจจบน



อยางไรกตาม ทปรกษาทางการเงนอสระไมไดนาประมาณการรายไดสวนเพมท BROOK อาจจะไดรบจากการเชอมตอทางธรกจ (Business Connection) กบ MAC มารวมในการจดทาประมาณการทางการเงนของ BROOK เนองจาก รายไดสวนเพมดงกลาวยงมความไมแนนอน และไมสามารถประมาณการไดอยางถกตองและนาเชอถอ ณ ปจจบน นอกจากน ทปรกษาทางการเงนอสระไมไดนาประมาณการทางการเงนของ MAC มารวมในการจดทาประมาณการทางการเงนของ BROOK ภายหลงการลงทนใน MAC เนองจาก แผนธรกจของ MAC ในอนาคตยงมความไมแนอน ซงปจจบน MAC Capital (บรษทยอย) ไดขอลดสถานะใบอนญาต Dubai Financial Services Authority (DFSA) จากใบอนญาตประเภท 2 เปนประเภท 3 โดยมผลตงแต 28 พฤศจกายน 2553 และยกเลกการเปนสมาชกในตลาดหลกทรพย NASDAQ Dubai ตงแตวนท 3 มนาคม 2553 นอกจากน MAC Sharaf ซงเปนบรษทรวมของ MAC อยระหวางหยดการดาเนนธรกจ และการพจารณาเลกกจการ ซงสงผลกระทบถงโครงสรางรายไดของ MAC เปลยนไปจากอดต ทาใหไมสามารถประมาณการตวเลขเลขทางการเงนไดอยางเหมาะสมและถกตองนาเชอถอ รวมถงจากขอมลในอดต MAC มขาดทนสทธมาตลอดตงแตป 2550 และมกระแสเงนสดจากการดาเนนงานตดลบมาตลอดตงแตป 2549

CapAd ไดจดทาประมาณการทางการเงนของ BROOK โดยอางองขอมล และสมมตฐานทไดรบจาก BROOK และจากการสมภาษณผบรหารและเจาหนาททเกยวของ เพอวตถประสงคในการพจารณาหาราคายตธรรมของหน เพอเปรยบเทยบกบราคาเสนอขายหน BROOK ในครงนเทานน ทงน หากภาวะเศรษฐกจ และปจจยภายนอกอนๆ ทมผลกระทบตอการดาเนนงานของ BROOK รวมทงสถานการณภายในของ BROOK มการเปลยนแปลงไปอยางมนยสาคญจากสมมตฐานทกาหนด มลคาหนทประเมนไดตามวธนจะเปลยนแปลงไปดวยเชนกน

สมมตฐานทสาคญของประมาณการทางการเงนของ BROOK สรปไดดงน

รายไดคาธรรมเนยมและบรการ รายไดคาธรรมเนยมและบรการ ประกอบดวย รายไดจากงานใหคาปรกษาดานธรกจและการเงน การลงทน และ

ตวแทนและทปรกษาทางธรกจอสงหารมทรพย โดยสรปไดดงน (หนวย : ลานบาท)

2551A 2552A 2553A 2554A 2555F 2556F 2557-2559F รายไดคาธรรมเนยมและบรการ

60.59 75.93 219.27 66.50 68.50 75.551/ 210.552/

72.67 - 77.09

หมายเหต: 1/ กรณท 1: ไดรบคาธรรมเนยม 5 ลานบาท 2/ กรณท 2: ไดรบคาธรรมเนยม 200 ลานบาท โดยทปรกษาทางการเงนอสระไดคานวณความนาจะเปนท 70%

เนองจาก ทผานมารายไดจากธรกจใหคาปรกษาทางดานธรกจและการเงนของบรษทฯ คอนขางผนผวน โดย

ขนอยกบความสาเรจของงานทปรกษาในแตละชวงเวลา ซงเปนลกษณะโดยปกตทวไปของธรกจ โดยในป 2553 รายไดคาธรรมเนยมและบรการของ BROOK เพมขนอยางมากจากป 2552 และลดลงในป 2554 ซงการประมาณรายไดคาธรรมเนยมและบรการของ BROOK อยางแมนยาจงเปนไปไดคอนขางยาก อยางไรกตาม บรษทฯ มรายไดคาธรรมเนยมและบรการในระดบ 60.59 – 75.93 ลานบาทในชวงป 2551 – 2554 (ไมนบรวมป 2553) ดงนน ตามหลกความระมดระวง CapAd ไดประมาณการรายไดคาธรรมเนยมและบรการในแตละปเพมขนจากรายไดคาธรรมเนยมและบรการในป 2554 ในอตรารอยละ 3 ตามประมาณการอตราเงนเฟอ โดยประมาณการรายไดคาธรรมเนยมสาหรบชวงป 2555 – 2559 เทากบ 68.50 – 77.09 ลานบาท



อยางไรกตาม สาหรบในป 2556 จากการสมภาษณผบรหารของ BROOK พบวาปจจบนบรษทฯ ไดรบแตงตงเปนทปรกษาทางการเงนโดยบรษท จสตล จากด (มหาชน) (GSTEEL) เพอหาผ รวมทนรายใหมและเจรจาปรบโครงสรางหนกบเจาหนตางๆ ของ GSTEEL ซงมลหนในการเจรจาคอนขางสง โดย BROOK จะไดรบคาธรรมเนยมทปรกษาทางการเงน (Fixed Fee) จานวนหนง และจะไดรบคาธรรมเนยมตามผลสาเรจของงาน (Success Fee) จานวนมากถงประมาณ 200 ลานบาท ซงผบรหารของบรษทฯ คอนขางมนใจวางานดงกลาวจะประสบผลสาเรจในภายในปนหรอปหนา ดงนน CapAd จงไดประมาณการรายไดคาธรรมเนยมและบรการของบรษทฯ เปน 2 กรณคอ

กรณท 1: บรษทฯ จะไดรบคาธรรมเนยม Fixed Fee จานวน 5 ลานบาท ในป 2556 หรอ

กรณท 2: บรษทฯ จะไดรบคาธรรมเนยม Fixed Fee และ Success Fee จานวน 200 ลานบาท ในป 2556 แตดวยหลกความระมดระวง ทปรกษาทางการเงนอสระไดทาคานวณเพมความนาจะเปนของผลสาเรจของงานดงกลาวเขาไป 70% ทาใหไดประมาณการคาธรรมเนยมสาหรบกรณท 2 เหลอ 140 ลานบาท

กาไรจากการซอขายเงนลงทนในหลกทรพยเพอคา กาไรจากการซอขายเงนลงทนในหลกทรพยเพอคา ในชวงป 2552 – 2554 เทากบ 21.01 ลานบาท 65.03 ลาน

บาท และ 48.81 ลานบาท ตามลาดบ โดยคดเปนผลตอบแทนจากเงนลงทนชวคราวเฉลยทรอยละ 12 - 21 ตอป ทงน CapAd ไดกาหนดใหกาไรจากการขายเงนลงทนในหลกทรพยเพอคาทประมาณ 52 ลานบาทตอป คดเปนผลตอบแทนรอยละ 16 ตอปของมลคาเงนลงทนชวคราวเฉลย ซงเทากบอตราผลตอบแทนเฉลยของชวงป 2552 – 2554 ของบรษทฯ

เงนปนผลรบ เงนปนผลจากเงนลงทนในหลกทรพยเพอคา ทงน CapAd กาหนดใหเงนปนผลรบเทากบ 14.37 ลานบาทตอป

ตลอดชวงเวลาประมาณการ ซงเทากบคาเฉลยเงนปนผลในชวง 3 ปทผานมาของบรษทฯ

รายไดอน รายไดอนประกอบดวย รายไดดอกเบยรบ กลบรายการคาเผอหนสงสญจะสญ และรายไดอนๆ โดยสรปไดดงน

(หนวย : ลานบาท) 2552A 2553A 2554A 2555-2559F

ดอกเบยรบ 3.62 0.95 7.97 1.83 กลบรายการคาเผอหนสงสญจะสญ 3.83 2.98 4.77 - รายไดอน 1.55 4.57 2.59 2.90 รวมรายไดอน 9.00 8.50 15.33 4.74

ดอกเบยรบสวนใหญเปนดอกเบยรบจากเงนฝากสถาบนการเงน และดอกเบยรบจากเงนใหก ยม ซง CapAd ได

ประมาณอตราดอกเบยรบจากเงนฝากสถาบนการเงน ทรอยละ 2 ตอป (เทากบอตราดอกเบยเงนฝากประจา 3 เดอน ของธนาคารพาณชยขนาดใหญในปจจบน) และอตราดอกเบยเงนใหก ยมทรอยละ 10 - 12 ตอป

นอกจากน กาหนดใหรายไดอนๆ เทากบ 2.90 ลานบาทตอปตลอดชวงระยะเวลาประมาณการ ซงเทากบคาเฉลยเงนปนผลในชวง 3 ปทผานมาของบรษทฯ



ตนทนการขายและบรการ ตนทนการขายและบรการ ประกอบดวย คาใชจายเกยวกบพนกงาน คาตดตอสอสาร คาเดนทาง คาใชจาย

บรหารจดการ และคาใชจายอนๆ โดยสรปไดดงน (หนวย : ลานบาท)

2552A 2553A 2554A 2555-2559F คาใชจายพนกงาน 25.92 26.27 25.27 26.02 – 29.29 คาตดตอสอสาร 0.18 0.18 0.15 0.13 – 0.39 คาเดนทาง 0.23 0.11 0.06 0.10 – 0.32 คาบรหารจดการ 1.22 1.09 0.27 0.57 – 1.75 คาใชจายอน 0.97 31.17 18.04 9.73 – 29.91 รวมตนทนการขายและบรการ 28.52 58.82 43.79 36.55 – 59.17 อตรากาไรขนตน 62% 73% 34% 47% - 72% เนองจาก คาใชจายพนกงานในชวง 3 ปทผานมาคอนขางคงท ดงนน CapAd ไดประมาณการคาใชจายพนกงานเพมขนรอยละ 3 ตอปในแตละปจากคาใชจายพนกงานของป 2554 ตลอดระยะเวลาประมาณการ คาตดตอสอสาร คาเดนทาง คาบรหารจดการ และคาใชจายอน กาหนดใหเทากบรอยละ 0.18 รอยละ 0.15 รอยละ 0.83 และรอยละ 14.20 ของรายไดคาธรรมเนยมและบรการ ซงเทากบคาเฉลยของชวง 3 ปทผานมาของบรษทฯ

คาใชจายในการบรหาร คาใชจายในการบรหาร ประกอบดวย คาใชจายเกยวกบพนกงานสวนกลาง คาตดตอสอสาร คาเดนทาง

คาใชจายบรหารจดการ คาเสอมราคา และคาใชจายอนๆ (หนวย : ลานบาท)

2552A 2553A 2554A 2555-2559F คาใชจายในการบรหาร 53.09 78.53 34.37 38.29 – 59.13 อตราสวนคาใชจายบรหารตอรายไดรวม 28% 20% 24% 21% - 28%

CapAd ไดประมาณการคาใชจายพนกงานในสวนทเปนเงนเดอนพนกงานเพมขนรอยละ 3 ตอปในแตละปจาก

เงนเดอนพนกงานของป 2554 ตลอดระยะเวลาประมาณการ อยางไรกตาม คาใชจายเกยวกบพนกงานประเภทคาลวงเวลา และคาใชจายพนกงานชวคราว กาหนดใหเทากบรอยละ 4 ของรายไดรวม ซงเทากบคาเฉลยของชวง 3 ปทผานมาของบรษทฯ คาตดตอสอสาร คาเดนทาง คาบรหารจดการ และคาใชจายอนรวม กาหนดใหเทากบรอยละ 12 ของรายไดรวม ซงเทากบคาเฉลยของชวง 3 ปทผานมาของบรษทฯ

คาตอบแทนผบรหาร (หนวย : ลานบาท)

2552A 2553A 2554A 2555-2559F คาตอบแทนผบรหาร 5.37 12.73 6.59 4.99 – 10.06 อตราสวนคาตอบแทนผบรหารตอรายไดรวม 3% 3% 5% 4%



CapAd ไดประมาณการคาใชตอบแทนผบรหาร เทากบรอยละ 4 ของรายไดรวม ตลอดระยะเวลาประมาณการ ซงเทากบคาเฉลยชวง 3 ปทผานมาของบรษทฯ

ตนทนทางการเงน ตนทนทางการเงนประกอบดวยดอกเบยจายเงนก ยมจากกจการทเกยวของกน โดย ณ วนท 31 ธนวาคม 2554

บรษทฯ มเงนก ยมจากกจการทเกยวของกน 5.20 ลานบาท โดยประมาณการอตราดอกเบยรอยละ 4.5 ตอป ตลอดระยะเวลาประมาณการ เทากบคาเฉลยของชวง 3 ปทผานมา

ภาษเงนไดนตบคคล บรษทฯ มขาดทนสะสมทางภาษจากผลขาดทนจากการดาเนนงาน ซงสามารถนาไปลดภาระภาษเงนไดนต

บคคลไดภายในระยะเวลา 5 ป โดย ณ สนป 2554 บรษทฯ มขาดทนสะสมทางภาษ จานวน 50.72 ลานบาท ซงสามารถนาไปลดภาระภาษไดประมาณ 15.22 ลานบาทและคาดวาบรษทจะใชสทธประโยชนจากขาดทนสะสมทางภาษทงหมดในป 2555 และจายภาษบางสวนในป 2555 ดวยอตราภาษเงนไดนตบคคลรอยละ 23 และเรมจายภาษเงนไดนตบคคลในอตรารอยละ 20 ตงแตป 2556 เปนตนไป

คาใชจายลงทน ประมาณการคาใชจายลงทน ในป 2555 – 2559 เทากบ 2.5 ลานบาทตอป โดยคาดวา BROOK จะไมมการ

ลงทนในสนทรพยถาวรอยางมสาระสาคญ ทงน คาใชจายลงทนในการประมาณการน เพอใหสนทรพยถาวรอยในสภาพทใชงานไดอยางเหมาะสมเทานน

สรปประมาณการทางการเงน ป 2555 – 2559 เปนดงตอไปน กรณท 1

(หนวย: ลานบาท) กรณท 1 2552A 2553A 2554A 2555F

สนทรพยรวม 438.83 668.92 543.10 599.05 หนสนรวม 27.88 48.95 33.66 35.05 สวนของผ ถอหน - BROOK 416.19 580.07 508.54 563.11 รายไดคาธรรมเนยมและบรการ 75.93 219.27 66.50 68.50 รายไดรวม 187.76 384.91 144.77 139.60 กาไรสทธ 76.65 204.75 (32.66) 57.18

(หนวย: ลานบาท) กรณท 1 2556F 2557F 2558F 2559F

สนทรพยรวม 650.09 698.44 746.67 794.75 หนสนรวม 37.01 38.94 40.97 43.07 สวนของผ ถอหน - BROOK 613.09 659.50 705.70 751.68 รายไดคาธรรมเนยมและบรการ 75.55 72.67 74.85 77.09 รายไดรวม 146.66 143.77 145.95 148.20 กาไรสทธ 51.69 49.03 48.81 48.60



กรณท 2 (หนวย: ลานบาท)

กรณท 2 2552A 2553A 2554A 2555F สนทรพยรวม 438.83 668.92 543.10 599.05 หนสนรวม 27.88 48.95 33.66 35.05 สวนของผ ถอหน - BROOK 416.19 580.07 508.54 563.11 รายไดคาธรรมเนยมและบรการ 75.93 219.27 66.50 68.50 รายไดรวม 187.76 384.91 144.77 139.60 กาไรสทธ 76.65 204.75 (32.66) 57.18

(หนวย: ลานบาท) กรณท 2 2556F 2557F 2558F 2559F

สนทรพยรวม 721.97 769.16 817.39 865.47 หนสนรวม 38.16 38.94 40.97 43.07 สวนของผ ถอหน - BROOK 682.90 729.32 775.52 821.50 รายไดคาธรรมเนยมและบรการ 210.55 72.67 74.85 77.09 รายไดรวม 281.66 143.77 145.95 148.20 กาไรสทธ 122.41 49.03 48.81 48.60

อตราการขยายตวของกระแสเงนสดหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการ (Terminal Value) ในประมาณการทางการเงนจงกาหนดใหมอตราการขยายตวของกระแสเงนสดหลงจากชวงระยะเวลาประมาณ

การทรอยละ 0 ตอปตามหลกของความระมดระวง (Conservative Basis)

อตราสวนลด (Discount Rate) อตราสวนลดทใชในการคานวณมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด ไดมาจากการคานวณตนทนทางการเงนถว

เฉลยถวงนาหนก (Weighted Average Cost of Capital: WACC) ตามโครงสรางทนของ BROOK ซงทปรกษาทางการเงนอสระไดคานวณคา WACC จากคาเฉลยถวงนาหนกของตนทนของหน (Kd) และตนทนของทน (Ke) ของ BROOK ซงมรายละเอยดการประมาณการอตราสวนลด ดงน

WACC = Ke*E/(D+E) + Kd*(1-T)*D/(D+E)

Ke = ตนทนของทน หรออตราผลตอบแทนทผ ถอหนตองการ (Re) Kd = ตนทนของหน หรออตราดอกเบยเงนกของบรษท T = อตราภาษเงนไดนตบคคล E = สวนของผ ถอหนรวม D = หนสนทมดอกเบย



ตนทนของทน (Ke) หรออตราผลตอบแทนทผ ถอหนตองการ (Re) คานวณไดจาก Capital Asset Pricing Model (CAPM) ดงน

Ke (หรอ Re ) = Rf + β (Rm - Rf)

โดยท Risk Free Rate (Rf) = อางองจากอตราผลตอบแทนของพนธบตรรฐบาลอาย 30 ป มคาเทากบรอยละ 4.38 ตอป

(ขอมล ณ วนท 18 เมษายน 2555) ซงเปนอตราผลตอบแทนของพนธบตรรฐบาลทมอายยาวทสดทรฐบาลมการออกและเสนอขายอยางตอเนอง สอดคลองกบการประเมนมลคาหน ทมสมมตฐานวาธรกจยงคงดาเนนตอไปอยางตอเนอง (Going Concern Basis)

Beta (β) = อางองจากคาความแปรปรวน ระหวางผลตอบแทนรายวนของตลาดหลกทรพยฯ กบราคาปดของหนของ BROOK ซงมคาเทากบ 0.965 (คาเฉลยยอนหลง 1 ป จนถงวนท 11 เมษายน 2555) ซงเปนวนกอนวนประชมคณะกรรมการของบรษทฯ ครงท 3/2555 เมอวนท 12 เมษายน 2555 มมตใหนาเสนอวาระการลงทนใน MAC ตอทประชมวสามญผ ถอหนของบรษทฯ ครงท 1/2555 ณ วนท 24 พฤษภาคม 2555 เพอพจารณาอนมต

Market Risk (Rm) = อตราผลตอบแทนจากการลงทนในตลาดหลกทรพยฯ เฉลยยอนหลง 27 ป ตงแตป 2528 – 2554 ซงเทากบรอยละ 19.49 ตอป เนองจากเปนชวงระยะเวลาทสะทอนอตราผลตอบแทนโดยเฉลยไดดทสด โดยท CapAd มไดนาอตราผลตอบแทนของตลาด หลกทรพยฯ ในป 2518 - 2527 มาพจารณา เพราะเปนชวงตลาดหลกทรพยฯ เรมกอตง และมปรมาณการซอขาย รวมถงจานวนบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยฯ นอย ซงอาจไมสะทอนผลตอบแทนทแทจรง

Kd = ประมาณการอตราดอกเบยเงนกของบรษทฯ ทประมาณรอยละ 5.40 ตอป ซงเทากบอตราดอกเบยจายในปจจบนของ BROOK

D/E Ratio = ประมาณการอตราสวนหนสนทมดอกเบยตอสวนของผ ถอหนท 0.01 เทา ซงเทากบอตราสวนหนสนทมดอกเบยตอสวนของผ ถอหนของ BROOK ณ วนท 31 ธนวาคม 2554

T = ประมาณอตราภาษเงนไดนตบคคล ทรอยละ 20 ตอป

ทงน อตราสวนลดหรอ WACC ทคานวณไดจะเทากบรอยละ 18.81 ตอป โดยอาศยสมมตฐานขางตน สามารถคานวณกระแสเงนสดของ BROOK ไดดงน กรณท 1 (หนวย: ลานบาท)

กรณท 1 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F กระแสเงนสดของกจการ (Free Cash Flow to Firm)

66.60 49.64 48.00 47.91 48.19

มลคาปจจบนของกระแสเงนสด (2555 – 2559)

59.37 37.24 30.31 25.46 21.56



กรณท 1 (หนวย: ลานบาท) มลคาปจจบนของกระแสเงนสดหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการ (PV of Terminal Value) 114.57 มลคาปจจบนของกระแสเงนสดรวม 288.50

บวก: เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 134.21 หก: ภาระหนสนทมดอกเบยงวดลาสด ณ วนท 31 ธนวาคม 25541/ (5.20) มลคาปจจบนของกระแสเงนสด – สทธ 417.52

จานวนหนทชาระแลว (หน) ณ วนท 11 เมษายน 25552/ 748,786,063 มลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด ณ วนท 30 เมษายน 2555 (บาทตอหน) 0.56

หมายเหต: 1/ ประกอบดวย เงนก ยมจากกจการทเกยวโยงกน จานวน 5.20 ลานบาท จากงบการเงนสาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2554 ตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาต

2/ เมอวนท 30 มนาคม 2555 ผ ถอใบสาคญแสดงสทธ BROOK-W4 ไดใชสทธแปลงใบสาคญแสดงสทธ BROOK-W4 จานวน 500 หนวย แปลงเปนหนสามญของบรษทฯ จานวน 500 หน โดยหนเพมทนดงกลาวเรมซอขายเมอวนท 11 เมษายน 2555

กรณท 2 (หนวย: ลานบาท)

กรณท 2 2555F 2556F 2557F 2558F 2559F กระแสเงนสดของกจการ (Free Cash Flow to Firm)

66.60 110.26 58.10 47.91 48.19

มลคาปจจบนของกระแสเงนสด (2555 – 2559)

59.37 82.73 36.69 25.46 21.56

กรณท 2 (หนวย: ลานบาท) มลคาปจจบนของกระแสเงนสดหลงจากชวงระยะเวลาประมาณการ (PV of Terminal Value) 114.57 มลคาปจจบนของกระแสเงนสดรวม 340.36 บวก: เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 134.21 หก: ภาระหนสนทมดอกเบยงวดลาสด ณ วนท 31 ธนวาคม 25541/ (5.20) มลคาปจจบนของกระแสเงนสด – สทธ 469.38 จานวนหนทชาระแลว (หน) ณ วนท 11 เมษายน 25552/ 748,786,063 มลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด ณ วนท 30 เมษายน 2555 (บาทตอหน) 0.63

หมายเหต: 1/ ประกอบดวย เงนก ยมจากกจการทเกยวโยงกน จานวน 5.20 ลานบาท จากงบการเงนสาหรบปสนสดวนท 31 ธนวาคม 2554 ตรวจสอบโดยผสอบบญชรบอนญาต

2/ เมอวนท 30 มนาคม 2555 ผ ถอใบสาคญแสดงสทธ BROOK-W4 ไดใชสทธแปลงใบสาคญแสดงสทธ BROOK-W4 จานวน 500 หนวย แปลงเปนหนสามญของบรษทฯ จานวน 500 หน โดยหนเพมทนดงกลาวเรมซอขายเมอวนท 11 เมษายน 2555

จากการประเมนมลคากจการดวยวธน มลคาหนของ BROOK เทากบ 0.56 - 0.63 บาทตอหน นอกจากน CapAd ไดทาการวเคราะหความไว (Sensitivity Analysis) ของมลคาหน โดยไดทาการวเคราะห

ความไว (Sensitivity Analysis) ของมลคาหน โดยปรบคาของอตราสวนลด (Discount Rate) หรอ WACC จากเดมเพมขนและลดลงประมาณรอยละ 1 ตอป



อตราสวนลด (Discount Rate): WACC (รอยละตอป) 17.81% 18.81% 19.81%

กรณท 1: คาธรรมเนยมรบ 5 ลานบาท 0.58 0.56 0.54 กรณท 2: คาธรรมเนยมรบ 200 ลานบาท มความเปนไปได 70% (เหลอ 140 ลานบาท) 0.65 0.63 0.61

ผลจากการวเคราะหความไว โดยการเปลยนแปลงอตราสวนลด จะไดมลคาหนของ BROOK อยระหวาง 0.54 –

0.65 บาทตอหน ซงตากวาราคาเสนอขายหน BROOK เทากบ 0.51 – 0.40 บาทตอหน หรอตากวารอยละ 48.57 – 38.10 ของราคาเสนอขายหน BROOK

ทงน การประเมนมลคาหนดวยวธนจดทาโดยอางองจากสมมตฐานทไดรบจาก BROOK ภายใตสภาวะเศรษฐกจและสถานการณปจจบน ดงนน การเปลยนแปลงใดๆ เกยวกบแผนธรกจและนโยบายตางๆ ของ BROOK หรอสภาวะเศรษฐกจทเปลยนแปลงไป ทาใหเกดความแตกตางอยางมนยสาคญจากการดาเนนธรกจในปจจบนของกจการ หรอเปลยนแปลงไปจากประมาณการและตวแปรทกาหนดไว อาจทาใหประมาณการทกาหนดขนภายใตสมมตฐานทกลาวมาขางตนเปลยนแปลงไปอยางมนยสาคญ และอาจสงผลกระทบใหมลคาห นของ BROOK ทประเมนไดเปลยนแปลงไปเชนกน 5.2.7 สรปความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระเกยวกบความเหมาะสมของราคาเสนอขายหน BROOK

ตารางสรปเปรยบเทยบมลคาหนของ BROOK ตามการประเมนมลคาดวยวธตางๆ ดงน (หนวย: บาทตอหน)

วธการประเมนมลคาหน มลคาหนของ BROOK

ราคาเสนอขายหน BROOK

สงกวา (ตากวา) ราคาเสนอขายหน

สงกวา (ตากวา) ราคาเสนอขายหน

(รอยละ) วธมลคาหนตามบญช 0.68 1.05 (0.37) (35.32) วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว 0.69 1.05 (0.36) (34.29) วธมลคาหนตามราคาตลาด 1.70 – 1.80 1.05 0.65 – 0.75 61.90 – 71.43 วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช 0.60 – 0.83 1.05 (0.45) – (0.22) (42.86) – (20.95) วธอตราสวนราคาตอกาไรตอหน N/A 1.05 N/A N/A วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด 0.54 – 0.65 1.05 (0.51) – (0.40) (48.57) – (38.10)

จากตารางสรปขางตน จะเหนไดวามลคาหนของ BROOK ทประเมนไดโดยใชวธการตางๆ จะอยระหวาง 0.54 – 1.80 บาทตอหน โดยในแตละวธการประเมนมลหนมขอพจารณา ดงน

วธมลคาหนตามบญชเปนวธทสะทอนถงฐานะของบรษท ณ เวลาใดเวลาหนง โดยสนทรพยของ BROOK สวนใหญเปนสนทรพยสภาพคลอง อนไดแก เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด เงนลงทนในหลกทรพย และเงนฝากธนาคาร ซงมลคาของสนทรพยแสดงดวยมลคายตธรรม ณ ปจจบนอยแลว อยางไรกตาม วธนไมไดคานงถงมลคายตธรรมของสนทรพยบางรายการทอาจมการปรบเพมขน/ลดลงจากมลคาตามบญช รวมถงไมไดคานงถงความสามารถในการทากาไรของ BROOK ในอนาคต นอกจากน วธมลคาตามบญชยงไมไดสะทอนถงแนวโนมภาวะเศรษฐกจและอตสาหกรรมโดยรวม ดงนน วธมลคาตามบญชจงไมสะทอนถงมลคาทแทจรงของ BROOK



วธมลคาตามบญชทปรบปรงแลวเปนวธทมการปรบปรงรายการตางๆ ใหสะทอนถงมลคาตลาดของสนทรพยของ BROOK ณ ปจจบนมากกวาวธมลคาหนตามบญช แตวธกมไดคานงถงความสามารถในการทากาไรของ BROOK ในอนาคต ตลอดจนแนวโนมภาวะเศรษฐกจและอตสาหกรรมโดยรวมเชนกน อยางไรกตาม มลคาหนตามวธมลคาตามบญชทปรบปรงแลวเปนมลคาพนฐานของบรษทฯ

วธมลคาหนตามราคาตลาดนน จะพจารณาราคาตลาดของหน BROOK ทมการซอขายในตลาดหลกทรพยฯ ซงควรจะสะทอนถงมลคาหน BROOK ตามอปสงคและอปทานในการซอขายหนในตลาดหลกทรพยฯ ของนกลงทน ซงนกลงทนจะพจารณาจากขาวสาร และขอมลทเปดเผย และการคาดการณผลประกอบการในอนาคต อยางไรกตาม ราคาตลาดทนามาพจารณาดงกลาว เปนราคาทนาจะสะทอนถงความคาดหวงของนกลงทนตอการลงทนใน MAC ในครงน และนาจะเปนประโยชนสงสดตอการตดสนใจของผ ถอหนของบรษทฯ โดยเปนราคาตลาดถงวนท 11 เมษายน 2555 ซงเปนวนกอนวนประชมคณะกรรมการของบรษทฯ มมตใหนาเสนอการลงทนใน MAC ตอทประชมผ ถอหนของบรษทฯ ครงท 1/2555 ทงน หน BROOK มสภาพคลองในการซอขายคอนขางด เมอเปรยบเทยบกบบรษทจดทะเบยนในตลาด หลกทรพยฯ ประเภท Top Active โดยหน BROOK มการซอขายโดยเฉลยประมาณ 6,689,489 หนตอวน หรอคดเปนประมาณรอยละ 0.72 ของจานวนหนทชาระแลวทงหมดของ BROOK ในชวง 360 วนทาการสนสดวนท 11 เมษายน 2555 ดงนน วธมลคาหนตามราคาตลาดนาจะสะทอนถงมลคาหนทเหมาะสมของ BROOK

วธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญช ใชมลคาตามบญชซงเปนขอมลในอดตของ BROOK ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 มาเปรยบเทยบกบอตราสวนราคาตอมลคาตามบญชของบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย และบรษทจดทะเบยนในตลาดหลกทรพย เอม เอ ไอ ซงดาเนนธรกจใหบรการทปรกษาดานตางๆ และมรายไดสวนใหญจากรายไดคาธรรมเนยม จานวน 3 บรษท ไดแก ACAP, E และ FNS อยางไรกตามรปแบบการดาเนนธรกจและโครงสรางรายไดของบรษทจดทะเบยนทนามาเปรยบเทยบมความแตกตางกนกบ BROOK และทสาคญจานวนบรษทจดทะเบยนทสามารถนามาเปรยบเทยบไดมเพยงแค 3 บรษทเทานน ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระเหนวาการใชวธอตราสวนราคาตอมลคาตามบญชมาใชในการประเมนมลคาหนของ BROOK ในครงนไมสามารถนามาเปนเกณฑในการกาหนดมลคาหนทเหมาะสมได

วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสดจะวเคราะหผลของการดาเนนการในอดต ตลอดจนสะทอนถงความสามารถในการสรางกระแสเงนสด และผลการดาเนนการในอนาคตของบรษทฯ อยางไรกตาม วธมลคาปจจบนสทธของกระแสเงนสด เปนการประเมนจากประมาณการทางการเงน ซงตงอยบนสมมตฐานตางๆ ทไดรบจากบรษทฯ และกาหนดขนมาภายใตภาวะเศรษฐกจ และสถานการณปจจบน การเปลยนแปลงใดๆ ทเกดขนในอนาคต อนมผลกระทบตอสมมตฐานดงกลาวขางตนอยางมนยสาคญ อาจสงผลใหผลประกอบการในอนาคตของบรษทฯ ไมเปนไปตามทคาดการณ หรอทาใหตวแปรตางๆ ทใชในการประเมนมลคาเปลยนแปลงไป ดงนน มลคาหนทประเมนไดตามวธนกจะเปลยนแปลงไปดวยเชนกน

CapAd มความเหนวา วธทเหมาะสมทสดและเกดประโยชนตอผ ถอหนสงสดในการประเมนมลคาหน BROOK ในครงน คอ วธมลคาวธมลคาหนตามราคาตลาด ทงน เนองจากมลคาหนตามราคาตลาด ไดสะทอนถงความคาดหวงของนกลงทนโดยไดพจารณาขาวสาร ขอมลทเปดเผย และการคาดการณผลประกอบการในอนาคตของ BROOK แลว โดยสรป CapAd เหนวามลคายตธรรม (Fair Value) ของหน BROOK จะเทากบ 1.70 – 1.80 บาทตอหน ซงสงกวาราคาเสนอขายหน 0.65 – 0.75 บาทตอหน หรอสงกวารอยละ 61.90 – 71.43 ของราคาเสนอขายหน ดงนน ราคาเสนอขายหนเพมทนของ BROOK ท 1.05 บาทตอหน เปนราคาทไมเหมาะสมเนองจากตากวามลคายตธรรม



5.3 ความเหมาะสมของการแลกหน (Share Swap) เนองจาก ในการเสนอซอหนสามญของ MAC จากผ ถอหนเดมของ MAC ในครงน การชาระราคาคาหนจะประกอบดวย การออกหนสามญใหมของบรษทฯ และ/หรอการชาระดวยเงนสด (ทงหมดหรอบางสวน) ซงขนกบ Class ของหนของ MAC และการตดสนใจของผ ถอหน MAC แตละราย โดยในการแลกหนระหวางหนสามญใหมของบรษทฯ กบหนสามญของ MAC บรษทฯ จะเสนอขายหนสามญใหมของบรษทฯ ใหแกผ ถอหนของ MAC ในราคาหนละ 1.05 บาทตอหน ซงราคาหนนเปนราคาทใชในการคดอตราการแลกหน (ตามสตรการคานวณทกลาวมาแลวในหนา 15-16 และ 18 ของรายงานฉบบน) และยงเปนราคาหนทนามาใชในการกาหนดขนาดรายการ (ตามการคานวณในหนา 26 ของรายงานฉบบน) ดวย

ทงน การคานวณอตราสวนการแลกหนจะคอนขางซบซอนและอาจไมสามารถอธบายใหเขาใจไดโดยงาย ดงนน ทปรกษาทางการเงนจะเปรยบเทยบความเหมาะสมของการแลกหน โดยพจารณาถงประโยชนโดยรวมจากการแลกหนและการซอหนสามญของ MAC ซงสรปได ดงน ก. การซอหนสามญของ MAC จานวน 4,980,467 หน (คดเปนรอยละ 90.60 ของหนทชาระแลว) จากผถอหน

ของ MAC จานวน 15 รายทตอบรบคาเสนอซอ เพอชาระคาหน MAC ทจะไดมาจากผตอบรบคาเสนอซอทง 15 ราย บรษทฯ จะออกหนสามญใหม

123,085,803 หน ในราคาเสนอขายหนใหมของบรษทฯ ท 1.05 บาทตอหน ซงเปนราคาทตากวามลคายตธรรมของหนของบรษทฯ (1.70 – 1.80 บาทตอหน) (ตามรายละเอยดในขอ 5.2.7 หนาท 74-75 ของรายงานฉบบน) ซงการเสนอขายหนในราคาทตากวามลคายตธรรมของหนของบรษทฯ จะเปนการเสยประโยชนตอบรษทฯ และผ ถอหนของบรษทฯ ดงนน การออกหนใหมของบรษทฯ เพอแลกหนของ MAC 15 รายดงกลาว บรษทฯ จะเสยประโยชนจานวนประมาณ 80.00 – 92.31 ลานบาท

ขณะทราคาซอหนสามญของ MAC จานวน 4,980,467 หน (คดเปนรอยละ 90.60 ของหนทชาระแลว) จากผ ถอหนของ MAC จานวน 15 รายทตอบรบคาเสนอซอ เฉลยท 0.42 เหรยญสหรฐตอหน สงกวามลคายตธรรมของหน MAC เฉลยท 0.41 เหรยญสหรฐตอหน อย 0.01 เหรยญสหรฐตอหน (ตามรายละเอยดในขอ 5.1.7 – ก หนาท 58-59 ของรายงานฉบบน) ซงเปนการเสยประโยชนตอบรษทฯ และผ ถอหนของบรษทฯ ทาใหบรษทฯ จะเสยประโยชนจานวนประมาณ 1.73 ลานบาท

เมอพจารณาจากความเหมาะสมของราคาเสนอขายหนใหมของบรษทฯ และราคาเสนอซอหนสามญของ MAC จานวน 4,980,467 หน (คดเปนรอยละ 90.60 ของหนทชาระแลว) จากผ ถอหนของ MAC จานวน 15 รายทตอบรบคาเสนอซอ โดยการชาระราคาโดยการแลกหนและการชาระเปนเงนสดบางสวนในครงน บรษทฯ จะเสยประโยชนรวมประมาณ 81.74 – 94.05 ลานบาท ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวา การแลกหนกบผ ถอหน MAC 15 ราย (วาระท 2 ของทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555) ไมเหมาะสม ข. การซอหน MAC จานวน 426,018 หน (รอยละ 7.75 ของหนทชาระแลว) จากผถอหน MAC 1 รายทแสดง

ความประสงคจะขายหน MAC ใหกบบรษทฯ ภายหลงสนสดระยะเวลาเสนอซอ เพอชาระคาหน MAC จากผ ถอหน MAC 1 รายทแสดงความประสงคจะขายหน MAC บรษทฯ จะออกหนสามญ

ใหม 9,534,568 หน สาหรบการเสนอขายหนสามญใหมของบรษทฯ ทราคา 1.05 บาทตอหน ซงเปนราคาทตากวามลคา



ยตธรรมของหนของบรษทฯ (1.70 – 1.80 บาทตอหน) (ตามรายละเอยดในขอ 5.2.7 หนาท 74-75 ของรายงานฉบบน) ใหกบผ ถอหน MAC 1 รายดงกลาว บรษทฯ จะเสยประโยชนจากการขายหนสามญใหมในราคาตากวามลคายตธรรมจานวนประมาณ 6.20 – 7.15 ลานบาท

นอกจากน ราคาซอหน MAC จากผ ถอหน 1 รายดงกลาว จานวน 426,018 หน เฉลยท 1.09 เหรยญสหรฐตอหน สงกวามลคายตธรรมของหน MAC ทจะไดมาเฉลย 0.07 เหรยญสหรฐตอหน อย 1.02 เหรยญสหรฐตอหน (ตามรายละเอยดในขอ 5.1.7 – ข หนาท 59-60 ของรายงานฉบบน) ทาใหบรษทฯ จะเสยประโยชนจานวนประมาณ 13.34 ลานบาท

เมอพจารณาจากความเหมาะสมของราคาเสนอขายหนใหมของบรษทฯ และราคาเสนอซอหนสามญของ MAC จานวน 426,018 หน จากผ ถอหน MAC 1 รายดงกลาว โดยการชาระราคาโดยการแลกหนและการชาระเปนเงนสดบางสวนในครงน บรษทฯ จะเสยประโยชนรวมประมาณ 19.53 – 20.49 ลานบาท ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวา การแลกหนกบผ ถอหน MAC 1 ราย (วาระท 3 ของทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555) ไมเหมาะสม



6. สรปความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ จากการพจารณา ขอด ประโยชน ขอดอย และความเสยงของการเขาทารายการ ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวา ความสามารถของบรษทฯ ซงรวมถง ผบรหารและทมงานของบรษทฯ ประสบการณในการทางานใหประสบความสาเรจ (BROOK Execution Capabilities) และผลงานทผานมาของบรษทฯ (Proven Track Record) รวมถงการทางานใหญๆ ทคาธรรมเนยมสงๆ สาเรจในอดตทผานมา ในอตราความสาเรจของงานตอจานวนงาน (Success Rate) ในระดบทด นาจะสามารถเชอมตอและใชสายสมพนธทางธรกจชนนาของนายโรเบรต ผ ถอหนของ MAC และผ ถอหนของ GAP (MAC Connections) ทกวางขวางทวโลก ใหสามารถสรางรายไดเพมขนในแกบรษทฯ ไดในอนาคตจากสญญา MAC ในปจจบน และสญญาใหมๆ ทจะเกดขน ซงจะชวยขยายฐานธรกจ ฐานลกคา ฐานนกลงทน และแหลงรายไดของบรษทฯ ไปสตางประเทศไดทนท ซงบรษทฯ อาจจะไมสามารถทาไดเอง หรอใชเวลานานในการทา

แตการทารายการน กมขอดอยอยพอสมควร ไดแก ก) บรษทฯ จะมความเสยงจากความไมแนนอนของรายไดทจะเพมขนในอนาคต เนองจากธรกจวาณชธนกจ โดยเฉพาะประเภทงานควบรวมกจการและการซอขายสนทรพย/หลกทรพย จะไมสามารถยนยนได 100% ถงความสาเรจของงาน หรอระยะเวลาสาเรจของงานไดอยางชดเจน เนองจากอาจมผลกระทบจากปจจยภายนอกหลายประการ ข) ผลกระทบตองบการเงนของบรษทฯ อนเกดจากบรษทฯ ตองรบรผลขาดทนของ MAC ในงบการเงนรวม เนองจาก MAC มผลการดาเนนงานขาดทนมาโดยตลอด และบรษทฯ มโอกาสในการรบรสวนแบงผลขาดทนตามวธสวนไดเสย การสารองคาเผอการดอยคาของเงนลงทนใน MAC Sharaf ซงเปนบรษทรวมของ MAC การสารองคาเผอหนสงสยจะสญจากเงนใหก ยมแก MAC Sharaf ซงปจจบนหยดการประกอบธรกจ และอยระหวางการฟองรองคดกบลกหนหลายราย ค) ความเสยงจากการไดรบเงนคนทนจากการลดทนของ MAC เนองจาก MAC จะตองมเงนสดเพยงพอทจะจายเงนคนทนใหแกบรษทฯ ซงเงนสดดงกลาวจะมาจากความสามารถของ MAC ในการขายสนทรพยของ MAC และ MAC Capital การเรงรดคดความในการฟองรองและตดตามหนจากลกคาของ MAC Sharaf การเรยกคนเงนใหก ยมแก MAC Sharaf และการขายเงนลงทนในหลกทรพยตางๆ ในอนาคต ง) สภาพคลองลดลง และ จ) มผลกระทบตอผ ถอหนดานการลดลงของราคาตลาด สวนแบงกาไรและสทธในการออกเสยง โดยเฉพาะทสาคญคอ ราคาเสนอขายหนของบรษทฯ ตากวามลคายตธรรม และราคาซอหน MAC เฉลยสงกวามลคายตธรรมเฉลย ซงทาใหบรษทฯ และผ ถอหนของบรษทฯ เสยประโยชน นอกจากน การจะไดมาซงสายสมพนธทางธรกจ (Business Connections) บรษทฯ อาจจะเลอกใชทางเลอกอนๆ นอกเหนอจากการซอหน MAC เชน การดงตวบคคลทมสายสมพนธทางธรกจทดมาทางานใหบรษทฯ การรวมมอทางธรกจกบบคคลหรอบรษทอนๆ (โดยไมตองลงทนซอบรษท) หรอการลงทนในบรษทอนๆ ทมสายสมพนธทางธรกจทด มผลประกอบการดกวา MAC และใชเงนลงทนตากวา MAC เปนตน

ดงนน จากเหตผลทกลาวมาขางตน ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวาการเขาทารายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนในครงน ไมสมเหตสมผล ในการพจารณาความเหมาะสมของราคาซอหน MAC โดยเปรยบเทยบกบมลคายตธรรม ตามวธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว พบวา สาหรบเฉพาะรายการทเกยวโยงกนกบบคคลทเกยวโยงกน 2 ราย

สวนท 4: สรปความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ



ราคาซอหน MAC คลาส เอ จากบคคลทเกยวโยงกน 1 ราย สงกวามลคายตธรรมของหนคลาส เอ

ราคาซอหน MAC คลาส บ จากบคคลทเกยวโยงกนอก 1 ราย ตากวามลคายตธรรมของหนคลาส บ แตถาพจารณาโดยรวมของรายการไดมาซงสนทรพย พบวา ก) สาหรบการซอหนจากผ ถอหน MAC 15 รายทตอบรบคาเสนอซอ (รอยละ 90.60 ของหนทชาระแลว) ราคาซอหน

MAC เฉลยทจะไดมาจากผ ถอหน MAC 15 รายทตอบรบคาเสนอซอ เทากบ 0.42 เหรยญสหรฐตอหน ซงสงกวามลคายตธรรมของหน (Fair Value) เฉลยทจะไดมา (0.41 เหรยญสหรฐตอหน) อย 0.01 เหรยญสหรฐตอหน หรอสงกวารอยละ 2.44 ของราคายตธรรมเฉลยของหน MAC ทจะไดมา ดงนน ราคาซอหน MAC จากผ ถอหน MAC 15 รายเปนราคาทไมเหมาะสม (วาระท 2 ของทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2555 ทจะจดขนในวนท 24 พฤษภาคม 2555)

ข) สาหรบการซอหนจากผ ถอหน MAC 1 รายทไมไดตอบรบคาเสนอซอ แตแสดงความประสงคจะขายหน ภายหลงจากสนสดระยะเวลาเสนอซอ (รอยละ 7.75 ของหนทชาระแลว) ราคาซอหน MAC เฉลยทจะไดมาจากผ ถอหน MAC 1 รายทไมไดตอบรบคาเสนอซอ เทากบ 1.09 เหรยญสหรฐตอหน ซงสงกวามลคายตธรรมของหน (Fair Value) เฉลยทจะไดมา (0.07 เหรยญสหรฐตอหน) อย 1.02 เหรยญสหรฐตอหน หรอสงกวารอยละ 1,457.14 ของราคายตธรรมเฉลยของหน MAC ทจะไดมา ดงนน ราคาซอหน MAC จากผ ถอหน MAC 1 รายเปนราคาทไมเหมาะสม (วาระท 3 ของทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2555 ทจะจดขนในวนท 24 พฤษภาคม 2555)

ค) สาหรบการซอหนจากผ ถอหน MAC 16 ราย (หรอ ก. + ข.) ราคาซอหน MAC เฉลยทจะไดมาจากผ ถอหน MAC 16 ราย เทากบ 0.47 เหรยญสหรฐตอหน ซงสงกวามลคายตธรรมของหน (Fair Value) เฉลยทจะไดมา (0.38 เหรยญสหรฐตอหน) อย 0.09 เหรยญสหรฐตอหน หรอสงกวารอยละ 23.68 ของราคายตธรรมเฉลยของหน MAC ทจะไดมา ดงนน ราคาซอหน MAC จากผ ถอหน MAC 16 รายเปนราคาทไมเหมาะสม (คานวณรวม วาระท 2 และ 3 ของทประชมวสามญผถอหน ครงท 1/2555 ทจะจดขนในวนท 24 พฤษภาคม 2555)

ในการพจารณาความเหมาะสมของราคาเสนอขายหนเพมทนของบรษทฯ พบวา ราคาเสนอขายหนเพมทนของบรษทฯ ท 1.05 บาทตอหน เปนราคาทไมเหมาะสมเนองจากตากวามลคายตธรรม ตามวธมลคาตามราคาตลาด (1.70 – 1.80 บาทตอหน)

นอกจากน ในการพจารณาความเหมาะสมของการแลกหน (Share Swap) พบวา

การอนมตในวาระท 2 ของทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 เพอซอหนจากผ ถอหน MAC 15 รายทตอบรบคาเสนอซอ จะทาใหบรษทฯ เสยประโยชนรวมประมาณ 81.74 – 94.05 ลานบาท จากการขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ตากวามลคายตธรรม และซอหน MAC สงกวามลคายตธรรม

การอนมตในวาระท 3 ของทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 เพอซอหนจากผ ถอหน MAC 1 รายทไมไดตอบรบคาเสนอซอ จะทาใหบรษทฯ เสยประโยชนรวมประมาณ 19.53 – 20.49 ลานบาท จากการขายหนสามญเพมทนของบรษทฯ ตากวามลคายตธรรม และซอหน MAC สงกวามลคายตธรรม

ดงนน ทปรกษาทางการเงนอสระมความเหนวาผ ถอหนควร ไมอนมต การทารายการไดมาซงสนทรพยและ

รายการทเกยวโยงกนในครงน (วาระท 2, 3 และวาระอนๆ ทเกยวเนอง ของทประชมวสามญผ ถอหน ครงท 1/2555 ทจะจดขนในวนท 24 พฤษภาคม 2555)



อยางไรกตาม ผ ถอหนควรจะศกษาขอมลในเอกสารตางๆ ทแนบมากบหนงสอเชญประชมในครงน เพอใชประกอบการพจารณาในการตดสนใจสาหรบการลงมต ซงการพจารณาอนมตรายการไดมาซงสนทรพยและรายการทเกยวโยงกนดงกลาว ขนอยกบดลยพนจและการตดสนใจของผ ถอหนเปนสาคญ

ทงน CapAd ในฐานะทปรกษาทางการเงนอสระ ขอรบรองวาไดพจารณาใหความเหนกรณขางตนดวยความรอบคอบตามมาตรฐานวชาชพ โดยคานงถงผลประโยชนของผ ถอหนเปนสาคญ ทปรกษาทางการเงนอสระ บรษท แคปปตอล แอดแวนเทจ จากด (นายพชร เนตรสวรรณ) กรรมการผจดการ

เอกสารแนบ ความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ บรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน)

เอกสารแนบ 1 หนา 1

เอกสารแนบ 1 ภาพรวมการประกอบธรกจและผลการดาเนนการงาน

ของบรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน) 1. ขอมลเบองตน ชอบรษท : บรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน) The Brooker Group Public Company Limited ธรกจหลก : ใหบรการดานขอมลหรอคาปรกษาดานธรกจและการเงน เวบไซท : http://www. brookergroup.com ทตงสานกงานใหญ : ชน 26 อาคารเดอะเทรนด เลขท 10/190-193 ซอยสขมวท 13 ถนนสขมวท แขวงคลองเตย

เหนอ เขตวฒนา กรงเทพมหานคร 10110 โทรศพท : 0 2168 7100 โทรสาร : 0 2168 7111-2 ทนจดทะเบยน : 561,589,172.00 บาท แบงเปนหนสามญ 1,123,178,344 หน มลคาทตราไวหนละ 0.50 บาท ทนทชาระแลว : 374,393,031.50 บาท แบงเปนหนสามญ 748,786,063 หน มลคาทตราไวหนละ 0.50 บาท 2. ลกษณะการประกอบธรกจ 2.1 ประวตความเปนมา

บรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน) (“บรษทฯ” หรอ “BROOK”) กอตงขนเมอ ป 2537 จากการควบรวมกจการของ 2 บรษททมความเชยวชาญในงานวจยและทปรกษา ไดแก บรษท ไอ เอม อาร เอส จากด และบรษท ซมโค บสซเนส อนฟอรเมชน แอนด รเสรช จากด และในเดอนสงหาคม 2543 บรษทฯ ไดแปลงสภาพเปนบรษทมหาชน

เมอวนท 17 กนยายน 2544 บรษทฯ เขาจดทะเบยนในตลาดหลกทรพยเอมเอไอ ภายใตการกากบดแลของตลาดหลกทรพยแหงประเทศไทย โดยบรษทฯ มทนจดทะเบยน ณ สนป 2544 จานวน 223.15 ลานบาท และทนทออกและเรยกชาระแลวจานวน 94.61 ลานบาท มลคาทตราไวหนละ 5 บาท 2.2 ลกษณะการประกอบธรกจ

บรษทฯ และบรษทยอย (“BROOKs”) ประกอบธรกจในการใหบรการดานขอมลหรอคาปรกษาดานธรกจและการเงน รวมทงเปนทปรกษาอสระใหแกองคกรชนนาของภาครฐบาล และภาคเอกชนทงในประเทศและตางประเทศ โดย BROOKs เนนการใหบรการ ดงตอไปน

(1) ใหคาปรกษาดานธรกจและการเงน การลงทน (Business & Financial Consulting, Investments) (2) เปนตวแทนและใหคาปรกษาดานอสงหารมทรพย (Real Estate Brokerage and Consultancy) (3) ใหคาปรกษาดานการลงทนสาหรบเงนลงทนจากตางประเทศ (Offshore Capital Management) ดาเนน

ธรกจการลงทนเพอผลตอบแทนจากการลงทน 2.3 การลงทนในบรษทยอย

บรษทฯ ไดลงทนในบรษทยอยรวม 8 บรษท ซงบรษทยอยดาเนนธรกจตางๆ ดงตอไปน



ชอบรษท ลกษณะธรกจ ประเทศ ทจดทะเบยน จดตงบรษท

สดสวน การถอหน (รอยละ)

ทนจด ทะเบยนท

เรยกชาระแลว บรษท บรคเคอร แคปปตอลจากด ดาเนนธรกจการลงทนใน

กจการอนทมศกยภาพ เพอผลตอบแทนจากการลงทน

ไทย 99.99 117.94 ลานบาท

บรษท บรคเคอร บสเนส โซลชน จากด ดาเนนธรกจเปนทปรกษาทางธรกจโดยเฉพาะเนนธรกจขนาดกลางและขนาดยอม รวมถงนกลงทนตางประเทศ

ไทย 99.99 10.00 ลานบาท

บรษท บนสแวงเกอร บรคเคอร (ประเทศไทย) จากด

ดาเนนธรกจเปนตวแทนและทปรกษาทางธรกจดานอสงหารมทรพย


บรษท บรคเคอร คอรปอเรท แอดไวเซอรร จากด

ดาเนนธรกจในการใหคาปรกษาทางธรกจ


บรษท บรคเคอรคอนซลตง จากด (เดมชอบรษท เอดดเทนเมนทแพลนเนท จากด) ถอผานบรษท บรคเคอร คอรปอเรท แอดไวเซอร จากดและถอโดยบรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน)

ดาเนนธรกจในการใหคาปรกษาตางๆ


บรษท บรคเคอร อนเตอรเนชนแนล จากด อนเวสทเมนทโฮลดง ดาเนนธรกจเปนทปรกษาทางธรกจ

ฮองกง 100.00 0.60 ลานเหรยญ สหรฐ

บรษท บรคเคอร แอดไวเซอร จากด (ถอผานบรษท บรคเคอร อนเตอรเนชนแนล จากด)

ดาเนนธรกจในการใหคาปรกษาทางดานธรกจแกลกคาตางประเทศ

หมเกาะ บรตช เวอรจน

100.00 0.70 ลานเหรยญ สหรฐ

บรษท บรคเคอร ดนน แอสเซท แอดไวเซอร จากด (ถอผานบรษท บรคเคอร อนเตอรเนชนแนล จากด)

ดาเนนธรกจในการใหคาปรกษาดานการลงทนสาหรบเงนลงทนจากตางประเทศ

หมเกาะ บรตช เวอรจน

48.00 0.01 ลานเหรยญ สหรฐ



ภาพรวมโครงสรางการประกอบธรกจของบรษทฯ และบรษทยอยมดงน

หมายเหต: 1/ 40% ถอโดย บรษท คงดอม พรอพเพอรต จากด 2/ 48% ถอโดย บรษท เอเชยน โอเชยน เอนเตอรไพรส จากด และ 4% โดย Simpson Financial Limited

99.99%

99.99%

99.99%

59.99%

100.00%

บรษท บรคเคอร แคปปตอล จากด

ลงทนในกจการอนทมศกยภาพ

บรษท บรคเคอร บสเนส โซลชน จากด

ใหคาปรกษาแกธรกจโดยเฉพาะธรกจ SME และนกลงทน

ตางประเทศในดาน business matching, feasibility

บรษท บนสแวงเกอร บรคเคอร (ประเทศไทย) จากด1/

เปนตวแทนและทปรกษาทางธรกจอสงหารมทรพย

บรษท บรคเคอร กรป จากด (มหาชน)

ใหคาปรกษาดานธรกจและการเงน การลงทน (Business & Financial Consulting, Investments)

บรษท บรคเคอร คอรปอเรท แอดไวเซอรร จากด

ทปรกษาทางธรกจ

บรษท บรคเคอร คอนซลตง จากด

ใหคาปรกษาดานธรกจ

บรษท บรคเคอร อนเตอรเนชนแนล จากด

ใหคาปรกษาดานธรกจ

บรษท บรคเคอร แอดไวเซอร จากด

ใหคาปรกษาทางดานธรกจแกลกคาตางประเทศ

บรษท บรคเคอร ดนน แอสเซท แอดไวเซอร จากด2/

ใหคาปรกษาดานการลงทนสาหรบเงนลงทน Offshore Capital

48.00% 100.00%

27.79%

72.21%



2.4 โครงสรางรายได โครงสรางรายไดของบรษทฯ แยกตามประเภทของรายได ดงน

ป 2552 ป 2553 ป 2554 ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ ลานบาท รอยละ

ธรกจทปรกษาทางธรกจและการเงน 27.28 14.53 5.40 1.40 10.03 6.93 ธรกจเปนตวแทนและทปรกษาทางธรกจดานอสงหารมทรพย

0.95 0.51 0.19 0.05 0.33 0.23

รายไดจากบรษทในเครอ 47.19 25.13 213.68 55.51 56.14 38.78 รายไดจากดอกเบยรบ 3.62 1.93 0.94 0.25 7.97 5.50 รายไดจากเงนปนผล 14.19 7.56 14.78 3.84 14.13 9.76 กาไรทยงไมเกดขนจากเงนลงทนในหลกทรพยเพอคา 67.63 36.02 77.33 20.09 - - กาไรจากการขายเงนลงทนในหลกทรพยเพอคา 21.01 11.19 65.03 16.89 48.81 33.72 รายไดอน 5.89 3.13 7.56 1.97 7.36 5.08

รวม 187.76 100.00 384.91 100.00 144.77 100.00 ทมา: แบบ 56-1

3. ผถอหน รายชอผ ถอหนของบรษทฯ 10 รายแรก ณ วนท 30 ธนวาคม 2554

รายชอ จานวนหน (หน) สดสวน (รอยละ) 1. กลมบลกล น.ส. วรนทร บลกล 107,150,176 14.31 นายชาญ บลกล 50,597,462 6.76 นายวรฒ บลกล 22,571,785 3.01 นายสเทพ บลกล 1,770,000 0.24 รวมกลมบลกล 182,089,423 24.32

2. Rawlyn Investments Ltd.* 140,828,432 18.81 3. Quam Securities Co., Ltd. A/C Client 125,506,449 16.76 4. Nomura Singapore Ltd. – Customer Segregated Account 47,223,000 6.31 5. บรษท ไทยเอนวดอาร จากด 39,437,271 5.27 6. กลมเผอญโชค นายสมพงษ เผอญโชค 22,928,900 3.06 น.ส. แกวใจ เผอญโชค 43,500 0.01 รวมกลมเผอญโชค 22,972,400 3.07

7. กลมนฤหลา นายกรนทร นฤหลา 15,450,000 2.06 นายอมรนทร นฤหลา 3,609,200 0.48 นายนรนทร นฤหลา 450,000 0.06 นายสรเดช นฤหลา 200,000 0.03 รวมกลมนฤหลา 19,709,200 2.63

8. JEFFERIES & COMPANY, INC 17,391,900 2.32



รายชอ จานวนหน (หน) สดสวน (รอยละ) 9. นายวระศกด บญวรเมธ 12,814,900 1.71 10. The Maraman Settlement 8,030,460 1.07

รวมผถอหนใหญ 10 รายแรกของบรษทฯ 616,003,435 82.27

ผ ถอหนรายอนๆ 132,782,628 17.73 รวม 748,786,063 100.00

ทมา: บรษท ศนยรบฝากหลกทรพย (ประเทศไทย) จากด หมายเหต: * ภายใตชอ Kim Eng Securities Pte. Ltd. จานวน 140,828,422 หน และชออนอก 10 หน กลมผ ถอหนตางๆ เปนการรวมกนจากนามสกลเทานน ไมไดหมายความวาบคคลในกลมนนๆ เปนบคคลตามมาตรา 258 ของ พ.ร.บ. หลกทรพย หรอเปน Concert Party กนแตอยางใด

4. คณะกรรมการบรษทฯ

รายชอคณะกรรมการบรษทฯ ณ วนท 9 ธนวาคม 2554

ชอ ตาแหนง 1. ดร. ณรงคชย อครเศรณ ประธานกรรมการบรษทและกรรมการอสระ 2. นายชาญ บลกล* ประธานกรรมการบรหาร และกรรมการ 3. นายเอนก กมลเนตร* กรรมการบรหารและกรรมการ 4. นายโรเบรต วลเลยม แมคมลเลน* กรรมการบรหารและกรรมการ 5. นายพงษชย เศรษฐวรรณ* กรรมการ 6. นายกรนทร นฤหลา กรรมการ 7. นายปเตอร เวลดน กรรมการอสระ และประธานกรรมการตรวจสอบ 8. นางพรรณ วรรวฒจงสถต กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ 9. นายชยภทร ศรวสารวาจา กรรมการอสระ และกรรมการตรวจสอบ

ทมา: หนงสอรบรองของบรษทฯ หมายเหต: * กรรมการผ มอานาจลงนามแทนบรษทฯ โดยสองในสทานน ลงลายมอชอรวมกนและประทบตราบรษท 5. สรปรายการสาคญในงบการเงน และการวเคราะหฐานะทางการเงนและผลการดาเนนงานของบรษทฯ

งบดล หนวย: ลานบาท 2552 2553 2554

สนทรพย สนทรพยหมนเวยน เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 112.64 75.70 134.21 เงนลงทนในหลกทรพยเพอคา 166.10 439.49 319.08 ลกหนการคา-สทธ 22.48 79.75 15.09 ลกหนอน-สทธ - 2.68 1.29 เงนใหก ยมแกกจการอนและกจการทเกยวของกน 31.10 4.20 6.57 สนทรพยหมนเวยนอน 4.29 3.96 3.33

รวมสนทรพยหมนเวยน 336.61 605.79 479.57



หนวย: ลานบาท 2552 2553 2554 สนทรพยไมหมนเวยน

เงนฝากประจาทมภาระผกพน 15.00 15.00 15.00 เงนลงทนทวไป 25.32

ทดน อาคารและอปกรณ-สทธ 56.71 40.69 35.85 สนทรพยไมหมนเวยนอน 5.19 7.44 12.67

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 102.22 63.13 63.52 รวมสนทรพย 438.83 668.92 543.09

หนสน

หนสนหมนเวยน เจาหนการคา 2.80 2.28 2.44 เจาหนอน 11.51 22.03 9.57 เงนก ยมจากกจการทเกยวของกน 10.35 2.94 5.20 หนสนหมนเวยนอน 3.22 21.69 6.60

รวมหนสนหมนเวยน 27.88 48.94 23.81 หนสนไมหมนเวยน

ภารผกพนผลประโยชนพนกงาน

9.84

รวมหนสนไมหมนเวยน

9.84 รวมหนสน 27.88 48.95 33.65

สวนของผถอหน ทนจดทะเบยน 380.67 380.67 561.59 ทนทออกและชาระแลว 362.27 371.57 374.39 ใบสาคญแสดงสทธ

18.72

สวนเกน (ตากวา) มลคาหน (38.72) (33.14) (31.44) องคประกอบอนของสวนของผ ถอหน 0.11 4.29 12.80 กาไร (ขาดทน) สะสม

สารองตามกฎหมาย 5.03 11.41 11.41 ยงไมจดสรร 87.50 225.93 122.66 สวนของผ ถอหนสวนนอย (5.24) 39.91 0.90

รวมสวนของผถอหน 410.95 619.97 509.44 รวมหนสนและสวนของผถอหน 438.83 668.92 543.09

งบกาไรขาดทน

หนวย : ลานบาท 2552 2553 ป 2554 รายไดจากการขายและบรการ 75.93 219.27 66.50 รายไดอน

กาไรทยงไมเกดขนจากเงนลงทนในหลกทรพยเพอคา 67.63 77.33 - กาไรจากการจาหนายเงนลงทนในหลกทรพยเพอคา 21.01 65.03 48.81 เงนปนผลรบ 14.19 14.78 14.13 ดอกเบยรบ 3.62 0.95 7.97



หนวย : ลานบาท 2552 2553 ป 2554 กลบรายการคาเผอหนสงสยจะสญ 3.83 2.98 4.77 อนๆ 1.55 4.57 2.59 รายไดรวม 187.76 384.91 144.77 ตนทนขายและบรการ 28.52 58.82 43.79 กาไรขนตน 47.41 160.45 22.71 คาใชจายในการบรหาร 53.01 78.53 34.37 ขาดทนจากการดอยคาเงนลงทนทวไป 20.00 25.33 - ขาดทนจากการขายเงนลงทนทวไป 3.74 - - ขาดทนจากการขายเงนลงทนในหลกทรพยเพอคา - - 4.82 ขาดทนทยงไมเกดขนจากเงนลงทนในหลกทรพยเพอคา - - 81.52 คาตอบแทนผบรหาร 5.36 12.73 6.59 รวมคาใชจาย 110.63 175.41 171.10 กาไร (ขาดทน) กอนตนทนทางการเงน 77.13 209.50 (26.33) ตนทนทางการเงน 0.48 0.34 0.17 ภาษเงนได

4.42 6.15

กาไร (ขาดทน) สทธ 76.65 204.74 (32.65) กาไร (ขาดทน) สทธ - สวนของผถอหนบรษทใหญ 76.47 171.20 (35.27) กาไร (ขาดทน) ตอหนขนพนฐาน (บาท) 0.11 0.24 (0.05) จานวนหนเฉลยถวงนาหนก (ลานหน) 724.53 726.57 747.65

งบกระแสเงนสด

หนวย : ลานบาท 2552 2553 2554 กระแสเงนสดจากกจกรรมดาเนนงาน 38.45 (40.35) 130.89 กระแสเงนสดจากกจกรรมลงทน 50.87 (0.86) (2.60) กระแสเงนสดจากกจกรรมจดหาเงน 3.00 10.82 (78.28) สวนตางจากการแปลงคางบการเงน (0.01) (6.54) 8.50 เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขน (ลดลง) สทธ 92.31 (36.93) 58.51

อตราสวนทางการเงน

2552 2553 2554 อตราสวนสภาพคลอง (เทา) 12.07 12.38 20.14 อตรากาไรขนตน (รอยละ) 62.44 73.17 34.15 อตรากาไรสทธรวม (รอยละ) 40.73 44.48 (24.36) อตราผลตอบแทนผ ถอหน (รอยละ) 20.29 41.10 (6.00) อตราผลตอบแทนจากสนทรพย (รอยละ) 19.53 37.83 (4.35) อตราผลตอบแทนเงนปนผล (รอยละ) N/A* 8.49 N/A* อตราสวนหนสนตอสวนของผ ถอหน (เทา) 0.07 0.08 0.07 หมายเหต: * ไมสามารถคานวณได เนองจากบรษทฯ มผลขาดทนสทธ



การวเคราะหฐานะการเงน และผลการดาเนนงานของบรษทฯ ผลการดาเนนงาน

รายไดรวม บรษทฯ มรายไดหลกจากการขายและบรการ ซงเกดจากการใหบรการทปรกษาและการลงทน โดยในป 2553

บรษทฯ มรายไดรวมเทากบ 384.91 ลานบาท เพมขน 197.15 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 105.00 จากป 2552 ซงมรายไดรวม 187.76 ลานบาท เนองจากในป 2553 บรษทยอย คอ บรษท บรคเคอร คอรปอเรท แอดไวเซอรร จากด มรายไดจากการใหคาปรกษาดานธรกจและการเงน การลงทน จากงานโครงการใหญโครงการหนง จานวน 93.69 ลานบาทเพมขน 80.37 ลานบาท และรายไดจากการบรหารจดการกองทนตางประเทศเพมขน 85.52 ลานบาท

ป 2554 บรษทฯ มรายไดรวม 144.77 ลานบาท ลดลง 240.14 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 62.39 จากป 2553 เนองจากการลดลงของรายไดจากบรษทในเครอจานวน 157.54 ลานบาท และกาไรทยงไมเกดขนจากเงนลงทนในหลกทรพยเพอคาจานวน 77.33 ลานบาท

รายไดอนๆ รายไดอนๆ ของบรษทฯ ประกอบไปดวยรายไดทเกดจากการลงทน ซงอยในรปของกาไรจากเงนลงทนใน

หลกทรพยเพอคาทงทเกดขนแลวและยงไมไดเกดขน เงนปนผลรบ และดอกเบยรบ และรายไดอนๆ ทเกดจากการกลบรายการทางบญช โดยในป 2552 บรษทฯ มรายไดอนทเกดจากการลงทนประมาณ 106.45 ลานบาท และเพมขนเปน 158.09 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 48.51 ในป 2553 และ ลดลงเหลอ 70.91 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 55.15 ในป 2554 โดยสวนมากเปนการเพมขนหรอลดลงจากกาไรจากเงนลงทนในหลกทรพยเพอคาทงทเกดขนแลวและยงไมเกดขน รวมทงดอกเบยรบ

สาเหตเกดจากการทบรษทฯ เพมสดสวนเงนลงทนในหลกทรพยเพอคาจาก 135.13 ลานบาทในป 2552 เปน 283.28 ลานบาทในป 2553 และลดลงเหลอ 166.39 ลานบาทในป 2554

ตนทนขายและบรการ ในป 2552 บรษทฯ มสดสวนตนทนขายและบรการเทากบรอยละ 37.56 ของรายไดจากการขายและบรการ และ

ลดลงเหลอรอยละ 26.83 ในป 2553 เนองจากบรษทฯ มรายไดจากการใหคาปรกษาดานธรกจและการเงน การลงทนเพมขนตามทไดกลาวแลวขางตน

ในป 2554 บรษทฯ มสดสวนตนทนขายและบรการเทากบรอยละ 65.85 หรอเพมขนรอยละ 39.03 จากป 2553 สาเหตเกดจากรายไดจากการขายและบรการลดลงจากป 2553 ดงทไดกลาวแลวขางตน

คาใชจายในการบรหาร ในป 2552 บรษทฯ มสดสวนคาใชจายในการบรหารเทากบรอยละ 28.23 ของรายไดรวม และลดลงเหลอรอยละ

20.40 ในป 2553 สาเหตหลกเนองจากรายไดรวมในป 2553 เพมขนจากรายไดรวมในป 2552 จานวน 197.15 ลานบาท ในป 2554 บรษทฯ มสดสวนคาใชจายในการบรหารเทากบรอยละ 23.74 ของรายไดรวม เพมขนจากป 2553

รอยละ 3.34 เนองมาจากรายไดรวมในป 2554 ลดลงจากป 2553 จานวน 240.14 ลานบาท กาไร (ขาดทน) สทธ ในป 2552 บรษทฯ มผลกาไรสทธจานวน 76.47 ลานบาท คดเปนรอยละ 40.73 ของรายไดรวม และเพมขนเปน

171.20 ลานบาท หรอคดเปนรอยละ 44.48 ของรายไดรวมในป 2553 อนเปนผลมาจากรายไดจากการขายและบรการทเพมขนในป 2553



ในป 2554 บรษทฯ มผลขาดทนสทธจานวน 35.27 ลานบาท คดเปนรอยละ 24.36 ของรายไดรวม สาเหตหลกมาจากผลขาดทนทยงไมเกดขนจากเงนลงทนในหลกทรพยเพอคาจานวน 81.52 ลานบาท

ฐานะทางการเงน สนทรพย ณ สนป 2553 บรษทฯ มสนทรพยรวม 668.92 ลานบาท แบงเปนสนทรพยหมนเวยน 605.79 ลานบาท และ

สนทรพยไมหมนเวยน 63.13 ลานบาท โดยบรษทฯ มสนทรพยรวมเพมขน 230.09 ลานบาทหรอรอยละ 52.43 จากป 2552 ซงมสนทรพยรวม 438.83 ลานบาท การเพมขนของสนทรพยรวมในป 2553 เนองจากการเพมขนของสนทรพยไมหมนเวยนในสวนของเงนลงทนในหลกทรพยเพอคาและลกหนการคากจการทเกยวของกน

สนป 2554 บรษทฯ มสนทรพยรวม 543.09 ลานบาท แบงเปนสนทรพยหมนเวยน 479.57 ลานบาท และสนทรพยไมหมนเวยนจานวน 63.52 ลานบาท ลดลงจานวน 125.83 ลานบาท หรอรอยละ 18.81 จากป 2553 สาเหตมาจากการลดลงของเงนลงทนในหลกทรพยเพอคาและลกหนการคากจการทเกยวของกน

หนสน ณ สนป 2553 บรษทฯ มหนสนรวม 48.95 ลานบาท เพมขน 21.07 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 75.56 จาก ณ

สนป 2552 ซงมหนสนรวม 27.88 ลานบาท โดยเปนการเพมขนทสาคญจากป 2552 จากการเพมขนของเจาหนอนและหนสนหมนเวยนอน

ณ สนป 2554 บรษทฯ มหนสนรวม 33.65 ลานบาท ลดลง 15.29 ลานบาท หรอลดลงรอยละ 31.24 จาก ณ สนป 2553 เนองจากการลดลงของเจาหนอนและหนสนหมนเวยนอน และไดมการรบรภาระผกพนผลประโยชนพนกงานจานวน 9.84 ลานบาท

สวนของผถอหน ณ สนป 2553 บรษทฯ มสวนของผ ถอหน 619.98 ลานบาท เพมขน 209.03 ลานบาท หรอเพมขนรอยละ 50.86

จากสนป 2552 ซงมสวนของผ ถอหนเทากบ 410.95 ลานบาท เนองจากในระหวางป 2553 มกรรมการและพนกงานใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธ (BROOK-W3) ซงไดจดสรรใหแกกรรมการและพนกงานตงแตป 2549 เพอซอหนสามญของบรษท จานวนรวม 18,600,000 หนวย ในราคาหนละ 0.80 บาท รวมเปนเงนทงสน 14.88 ลานบาท ตามรายละเอยดดงน

1) วนท 15 กนยายน 2553 กรรมการไดใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธจานวน 6,000,000 หนวย ในราคาหนละ 0.80 บาท รวมเปนเงนทงสน 4.80 ลานบาท โดยบรษทไดจดทะเบยนเพมทนจดทะเบยนและเรยกชาระแลวในวนท 22 กนยายน 2553

2) วนท 15 ธนวาคม 2553 กรรมการและพนกงานไดใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญจานวน 12,600,000 หนวย ในราคาหนละ 0.80 บาท รวมเปนเงน 10.08 ลานบาท โดยบรษทไดจดทะเบยนเพมทนจดทะเบยนและทนชาระแลวในวนท 21 ธนวาคม 2553

อกทงบรษทฯ มกาไรสะสมเพมขน 144.81 ลานบาท อนเปนผลมาจากผลกาไรสทธทเกดขนในปดงกลาว ณ สนป 2554 บรษทฯ มสวนของผ ถอหนจานวน 509.44 ลานบาท ลดลง 110.53 ลานบาทจากสนป 2553

เนองจากบรษทฯ และบรษทยอยมผลขาดทนสทธจานวน 35.27 ลานบาท อยางไรกตาม ในระหวางป 2554 ไดมกรรมการและพนกงานไดใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธ (BROOK-W3) ทไดกลาวแลวขางตน จานวน 5,650,000 หนวย ในราคาหนละ 0.80 บาท รวมเปนเงน 4.52 ลานบาท และบรษทฯ ไดจดทะเบยนเพมทนจดทะเบยนและทนชาระแลวในวนท 15 มนาคม 2554



เมอวนท 4 กรกฎาคม 2554 ทประชมวสามญผ ถอหนครงท 1/2554 ของบรษทฯ มมตอนมตใหออกใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญทออกใหม (BROOK-W4) อาย 5 ป นบแตวนทออกใบสาคญแสดงสทธ จานวน 374,392,781 หนวย ราคาตอหนวย 0.05 บาท ใหแกผ ถอหนเดม โดยใบสาคญแสดงสทธ 1 หนวย ใชสทธซอหนสามญได 1 หน เวนแตกรณมการปรบอตราการใชสทธตามเงอนไขการปรบสทธ และมราคาการใชสทธเทากบ 1.05 บาทตอหน โดย ณ วนท 30 กนยายน 2554 ผ ถอหนไดชาระเงนคาใบสาคญแสดงสทธแลวจานวน 374,392,632 หนวย เปนเงนรวม 18.72 ลานบาท อยางไรกตาม ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 ไมมการใชสทธตามใบสาคญแสดงสทธทจะซอหนสามญทจดสรร เนองจากราคาใชสทธสงกวาราคายตธรรมของหนสามญ

สภาพคลอง กระแสเงนสด ป 2552 บรษทฯ มเงนสดสทธเพมขน 92.31 ลานบาท โดยเปนการเพมขนของเงนสดสทธไดมาจากกจกรรม

ดาเนนงาน 38.45 ลานบาท สวนใหญจากการเพมขนของลกหนการคากจการอน สนทรพยหมนเวยนอน และสนทรพยไมหมนเวยนอน และมเงนสดสทธไดมาในกจกรรมลงทน 50.87 ลานบาท จากการลดลงของเงนฝากประจาทมภาระผกพนและเงนลงทนทวไป และมเงนสดสทธไดมาในกจกรรมจดหาเงน 3.00 ลานบาท จากเงนสดรบจากผ ถอหนสวนนอยจากการออกจาหนายหนสามญในบรษทยอย

ป 2553 บรษทฯ มเงนสดสทธลดลง 36.93 ลานบาท โดยเปนการลดลงของเงนสดใชไปในกจกรรมดาเนนงาน 40.35 ลานบาท สวนใหญเนองจากการเพมขนของเงนลงทนชวคราวและลกหนการคากจการทเกยวของกน เงนสดสทธใชไปในกจกรรมลงทน 0.86 ลานบาท จากการใหก ยมแกกจการทเกยวของกน และมเงนสดไดมาจากกจกรรมจดหาเงน 10.82 ลานบาท สวนใหญจากการเพมขนของทนเรยกชาระแลว จากการใชสทธการซอหนสามญของบรษทตามใบสาคญแสดงสทธดงทไดกลาวแลวขางตน ป 2554 บรษทฯ มเงนสดสทธเพมขน 58.51 ลานบาท โดยเปนการเพมขนของเงนสดสทธไดมาจากกจกรรมดาเนนงาน 130.89 ลานบาท สวนใหญมาจากการลดลงในเงนลงทนชวคราว ลกหนการคากจการทเกยวของกน และ หนสนหมนเวยนอน และมเงนสดสทธใชไปในกจกรรมการลงทน 2.60 ลานบาท จากการใหก ยมแกกจการทเกยวของกนและกจการอน รวมทงการซอทดน อาคารและอปกรณ บรษทฯ มเงนสดสทธใชไปในกจกรรมการจดหาเงน 78.28 ลานบาท สวนใหญใชไปในการจายเงนปนผล 6. สรปภาพรวมอตสาหกรรมธรกจทปรกษาทางการเงนและธรกจ - ไมมขอมล –



เอกสารแนบ 2 ฐานะการเงน และผลการดาเนนงาน

ของบรษท แมคมลเลน แอดแวนเทจ แคปปตอล จากด 1. ขอมลเบองตน ชอบรษท : บรษท แมคมลเลน แอดแวนเทจ แคปปตอล จากด (“MAC”) McMillen Advantage Capital Ltd. ธรกจหลก : เปนบรษท Investment Holding โดยมบรษทในกลมทประกอบธรกจวาณชธนกจ ทปรกษา

การเงนและธรกจคาหลกทรพย ทอยทจดทะเบยน : 23rd Floor, Tung Hip Commercial Building, 244 Des Voeux Rd., Central, Hong Kong ทตงสานกงาน : Suite 909, 9th Floor Liberty House, Dubai International Financial Centre, Dubai, United

Arab Emirates ทนจดทะเบยน : 26,198,718 เหรยญสหรฐ ณ 31 ธนวาคม 2554 แบงเปน หนสามญประเภท A 6,700,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 เหรยญฮองกง หนสามญประเภท B 20,100,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 เหรยญสหรฐ หนสามญประเภท C 5,239,744 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 เหรยญสหรฐ ทนทชาระแลว : 13,831,115 เหรยญสหรฐ ณ 31 ธนวาคม 2554 แบงเปน หนสามญประเภท A 5,025,000 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 เหรยญฮองกง หนสามญประเภท B 13,186,893 หน มลคาทตราไวหนละ 1.00 เหรยญสหรฐ 2. ลกษณะการประกอบธรกจ บรษท แมคมลเลน แอดแวนเทจ แคปปตอล จากด และบรษทยอย ("MACs") เปนบรษท Investment Holding ทมบรษทในกลมประกอบธรกจวาณชธนกจ ทปรกษาการเงนและธรกจคาหลกทรพย โดยมฐานการประกอบธรกจในรฐดไบ ประเทศสหรฐอาหรบเอมเรตส โดยมบรษทในกลมดงน

ชอบรษท ลกษณะธรกจ ประเทศ ทจดทะเบยน จดตงบรษท

สดสวน การถอหน (รอยละ)

ทนจด ทะเบยนท

เรยกชาระแลว บรษท แมค แคปปตอล จากด (MAC Capital Limited)

วาณชธนกจ/ทปรกษาทางการเงน

รฐดไบ ประเทศสหรฐอาหรบเอมเรตส

80 5,000,000 เหรยญสหรฐ

บรษท แมค แคปปตอล แอดไวเซอร จากด (MAC Capital Advisors Limited)

ทปรกษาทางการเงน เซนตลเซย 100 25,000 เหรยญสหรฐ

บรษทหลกทรพย แมค ชาราฟ จากด* (MAC Sharaf Securities (U.A.E.) LLC

ธรกจคาหลกทรพย รฐดไบ ประเทศสหรฐอาหรบเอมเรตส

49 30,000,000 เหรยญสหรฐอาหรบ

หมายเหต: * บรษทหยดดาเนนกจการชวคราวและแตสามารถดาเนนธรกจตอไปได หากยนขออนญาตภายในเดอนพฤศจกายน 2555



3. โครงสรางเงนทนและผถอหน 3.1 โครงสรางเงนทน

ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 MAC มทนจดทะเบยนทงสน 26,198,718 เหรยญสหรฐ และมทนทชาระแลวทงสน13,831,115 เหรยญสหรฐ โดยมโครงสรางของเงนทน ดงน

รายการ ประเภท A ประเภท B ประเภท C รวมทงสน

เหรยญฮองกง เหรยญสหรฐ เหรยญสหรฐ มลคาทตราไว 1.00 1.00 1.00 จานวนหนทจดทะเบยน 6,700,000 20,100,000 5,239,744 32,039,744 จานวนหนทออกและเรยกชาระแลว 5,025,000 13,186,893 - 18,211,893 ทมา: หนงสอบรคณฑสนธ ขอบงคบ และงบการเงนของ MAC และสารสนเทศของ BROOK

สทธและเงอนไขของหนแตละประเภท มดงตอไปน สทธและเงอนไข ประเภท A ประเภท B ประเภท C

สทธในการ ออกเสยง

1 หนตอ 1 เสยง ไมมสทธออกเสยง เวนแตในเรองทเกยวกบในประเภท C

สทธในการ รบสวนแบงกาไร

กอนหนประเภท C ออกจาหนาย สวนแบงกาไรไมตากวารอยละ 20 ของกาไรสทธหลงหกภาษ

หลงหนประเภท C ออกจาหนายครบจานวนแลว จะไดรบสวนแบงกาไรสวนทเหลอจากการจดสรรใหหนประเภท C ในสดสวนรอยละ 25

กอนหนประเภท C ออกจาหนาย สวนแบงกาไรไมตากวารอยละ 60 ของกาไรสทธหลงหกภาษ

หลงหนประเภท C ออกจาหนายครบจานวนแลว จะไดรบสวนแบงกาไรสวนทเหลอจากการจดสรรใหหนประเภท C ในสดสวนรอยละ 75

สวนแบงกาไรไมตากวารอยละ 20 ของกาไรสทธหลงหกภาษ

สทธในการ แตงตงกรรมการ

มสทธในการออกเสยง และผ ถอหนรายใหญประเภท A จะเปนประธานบรษท

ไมมสทธออกเสยง (แตปจจบน มผ ถอห น 1 รายไดรบแตงตงใหเปนกรรมการ)

ไมมสทธออกเสยง

การแบงสดสวนหลงเลกกจการ

กรณทบรษทเลกกจการหลงจากหนประเภท C ออกจาหนายครบจ าน วน มล ค า ค ง เ ห ล อ ขอ งสนทรพยหลงชาระคนภาระตางๆ แลว จะจดสรรใหในสดสวนรอยละ 20

กรณทบรษทเลกกจการกอนห นประเภท C ออกจาหนายครบจ าน วน มล ค า ค ง เ ห ล อ ขอ งสนทรพยหลงชาระคนภาระตางๆ แลว จะจดสรรใหในสดสวนรอยละ 25

กรณทบรษทเลกกจการหลงจากหนประเภท C ออกจาหนายครบจ าน วน มล ค า ค ง เ หล อ ขอ งสนทรพยหลงชาระคนภาระตางๆ แลว จะจดสรรใหในสดสวนรอยละ 60

กรณทบรษทเลกกจการกอนห นประเภท C ออกจาหนายครบจ าน วน มล ค า ค ง เ หล อ ขอ งสนทรพยหลงชาระคนภาระตางๆ แลว จะจดสรรใหในสดสวนรอยละ 75

กรณทบรษทเลกกจการหลงจากหนประเภท C ออกจาหนายครบจ านวน มลค า ค ง เห ล อ ขอ งสนทรพยหลงชาระคนภาระตางๆ แลว จะจดสรรใหในสดสวนรอยละ 20



สทธและเงอนไข ประเภท A ประเภท B ประเภท C การไถถอน ไมสามารถไถถอนได สามารถไถถอนได ในราคาเทากบ

หรอตากวาราคาทตราไว เมอผ ถอหนประเภท C ลาออกจากบรษท หรอแลวแตทางกรรมการเหนควร

อยางไรกตามจากมตพเศษของทประชมวสามญผ ถอหนของ MAC ณ วนท 4 กรกฎาคม 2554 รวมทงจากคาสงศาล ลงวนท 14 กมภาพนธ 2555 เหนชอบใหบรษทฯ ทาการลดทนจดทะเบยน ดงรายละเอยดตอไปน

กอนการลดทน หลงการลดทน หนประเภท A ทนจดทะเบยน - จานวนหน 6,700,000 หน 2,022,313 หน - มลคาทตราไวตอหน 1.00 เหรยญฮองกง 1.00 เหรยญฮองกง - จานวนเงน 6,700,000 เหรยญฮองกง 2,022,313 เหรยญฮองกง ทนทออกและเรยกชาระ - จานวนหน 5,025,000 หน 1,516,735 หน - มลคาทตราไวตอหน 1.00 เหรยญฮองกง 1.00 เหรยญฮองกง - จานวนเงน 5,025,000 เหรยญฮองกง 1,516,735 เหรยญฮองกง หนประเภท B ทนจดทะเบยน - จานวนหน 20,100,000 หน 6,066,939 หน - มลคาทตราไวตอหน 1.00 เหรยญสหรฐ 1.00 เหรยญสหรฐ - จานวนเงน 20,100,000 เหรยญสหรฐ 6,066,939 เหรยญสหรฐ ทนทออกและเรยกชาระ - จานวนหน 13,186,893 หน 3,980,302 หน - มลคาทตราไวตอหน 1.00 เหรยญสหรฐ 1.00 เหรยญสหรฐ - จานวนเงน 13,186,893 เหรยญสหรฐ 3,980,302 เหรยญสหรฐ หนประเภท C ทนจดทะเบยน - จานวนหน 5,239,744 หน

ยกเลกทงจานวน - มลคาทตราไวตอหน 1.00 เหรยญสหรฐ - จานวนเงน 5,239,744 เหรยญสหรฐ ทนทออกและเรยกชาระ ยงไมมการออกและเรยกชาระ



1. MAC มขาดทนสะสมเทากบ 5,567,639 เหรยญสหรฐ ณ วนท 30 เมษายน 2554 2. ลดสวนเกนทน (Share Premium) จานวน 60,607 เหรยญสหรฐ เพอหกกลบขาดทนสะสม ทาใหขาดทนสะสมเหลอ

เทากบ 5,507,032 เหรยญสหรฐ 3. MAC ลดทนทชาระแลวจานวน 9,656,369 เหรยญสหรฐ โดยแบงเปน ก) ใชลดขาดทนสะสมทเหลอจานวน

5,507,032 เหรยญสหรฐ และ ข) เงนคนทนแกผ ถอหน 4,149,337 เหรยญสหรฐ ปจจบน MAC ไดดาเนนการลดทนแลว โดยมหนทออกและเรยกชาระแลว ประเภท A และประเภท B ณ ปจจบน จานวน 1,516,735 หน และ 3,980,302 หนตามลาดบ 3.2 รายชอผถอหน

ผ ถอหนของ MAC มทงสน 18 ราย โดยมโครงสรางการถอหนของผ ถอหนรายใหญ 10 รายแรก ทงกอนลดทน และหลงลดทน ดงน

รายชอ สดสวน1/ หนประเภท A (หน) หนประเภท B (หน) รวมทงสน (หน)

(รอยละ) กอนลดทน หลงลดทน กอนลดทน หลงลดทน กอนลดทน หลงลดทน

1 Quam Limited 22.69 - - 4,132,500 1,247,344 4,132,500 1,247,344 2 Robert W. McMillen 19.95 3,634,056 1,096,895 - - 3,634,056 1,096,895 3 Rawlyn Investments Limited 19.02 - - 3,464,532 1,045,726 3,464,532 1,045,726 4 James A.F. Wadham หรอโดย

บรษททถอหนทงหมดโดย James A.F. Wadham

7.75 1,390,944 419,840 20,468 6,178 1,411,412 426,018

5 Knight Asia Contrarian Fund Limited

7.14 - - 1,300,000 392,389 1,300,000 392,389

6 Gedra Enterprises Inc. 4.12 - - 750,000 226,378 750,000 226,378 7 Kirit Shah Kumar Chimanlal 4.12 - - 750,000 226,378 750,000 226,378 8 Killik & Co. (Nominees) Ltd. 2.88 - - 525,000 158,465 525,000 158,465 9 Finansia Syrus Securities Plc. 2.75 - - 500,000 150,919 500,000 150,919 10 David Charles Simister 1.92 - - 350,000 105,643 350,000 105,643 รวมผถอหนใหญ 10 รายแรก 92.34 5,025,000 1,516,735 11,792,500 3,559,420 16,817,500 5,076,155

ผ ถอหนอนๆ 8 ราย 7.66 - - 1,394,393 420,882 1,394,393 420,882 รวม 100.00 5,025,000 1,516,735 13,186,893 3,980,302 18,211,893 5,497,037

หมายเหต: 1/ สดสวนตามจานวนหน หรอสทธออกเสยง

4. คณะกรรมการ รายชอคณะกรรมการ MAC ณ วนท 31 มนาคม 2555 ลาดบ รายชอ ตาแหนง

1. Mr. Robert W. McMillen ประธานกรรมการ 2. Mr. James A.F. Wadham กรรมการและกรรมการตรวจสอบ 3. Ms. Lalida Rojanavasee กรรมการ

ทมา: ขอมลจาก MAC งบการเงนของ MAC และสารสนเทศของ BROOK



5. รายการสาคญในงบการเงน และการวเคราะหฐานะทางการเงนและผลการดาเนนงานของ MACs

งบดล (หนวย: ลานเหรยญสหรฐ) 2552

(งบตรวจสอบ) 2553


(งบตรวจสอบ)

สนทรพย เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด 0.54 1.09 0.66 เงนฝากประจาทมภาระผกพน 2.79 2.67 2.67 เงนลงทนในหลกทรพยเพอคา 0.73 0.63 0.38 เงนลงทนในตราสารอนพนธ 0.23 0.05 - ลกหนการคา - สทธ 0.19 0.03 0.04 ลกหนอน 0.03 0.27 0.00 รายไดคางรบ - กจการทเกยวของกน 1.07 0.71 0.70 สนทรพยหมนเวยนอน 2.62 2.01 1.47

รวมสนทรพยหมนเวยน 8.20 7.46 5.92 เงนลงทนในบรษทรวม 2.60 0.81 0.55 เงนลงทนในหลกทรพยเพอขาย 1.03 0.71 0.50 ทดน อาคารและอปกรณ - สทธ 0.95 1.43 1.30 สนทรพยไมหมนเวยนอน 0.60 - -

รวมสนทรพยไมหมนเวยน 5.18 2.95 2.35 รวมสนทรพย 13.38 10.42 8.27 หนสน คาใชจายคางจาย - กจการทเกยวของกน 0.43 0.00 - หนสนหมนเวยนอน 0.12 0.11 0.07

รวมหนสนหมนเวยน 0.55 0.11 0.07 ภาระผกพนผลประโยชนพนกงาน 0.11 0.15 0.11

รวมหนสนไมหมนเวยน 0.11 0.15 0.11 รวมหนสน 0.66 0.26 0.18 สวนของผถอหน ทนจดทะเบยน 26.20 26.20 26.20 ทนทออกและชาระแลว 13.83 13.83 13.83 สวนเกนมลคาหน 0.06 0.06 0.06 สารองทางการเงน 0.39 0.57 0.54 ขาดทนสะสม (2.40) (5.04) (6.83) สวนของผ ถอหนสวนนอย 0.84 0.74 0.48 รวมสวนของผถอหน 12.72 10.16 8.08

งบกาไรขาดทน

(หนวย: ลานเหรยญสหรฐ) 2552 (งบตรวจสอบ)

2553 (งบตรวจสอบ)


รายไดจากการขายและบรการ 0.38 1.29 0.27 รายไดอน






กาไรทยงไมเกดขนจากเงนลงทนในหลกทรพยเพอคา 0.34 - - กาไรทยงไมเกดขนจากเงนลงทนในหลกทรพยเพอขาย 0.36 0.21 0.00 กาไรทยงไมเกดขนจากการลงทนในตราสารอนพนธ 0.21 - - เงนปนผลรบจากเงนลงทนในหลกทรพยเพอขาย 0.22 0.00 - ดอกเบยรบ 0.23 0.09 0.04 อนๆ 0.04 0.01 0.15

รายไดรวม 1.78 1.60 0.46 ตนทนขายและบรการ 1.08 1.27 1.30 กาไร (ขาดทน) ขนตน (0.70) 0.02 (1.03) คาใชจายในการบรหาร 0.55 0.61 0.59 ชาดทนจากการดอยคาเงนลงทนในหลกทรพยเพอขาย 0.07 - 0.20 ขาดทนจากเงนลงทนในบรษทรวม 0.40 1.80 0.25 ขาดทนจากการขายเงนลงทนในหลกทรพยเพอคา - 0.15 0.04 ขาดทนจากการขายเงนลงทนในหลกทรพยเพอขาย - 0.01 0.01 ขาดทนจากการขายตราสารอนพนธ - 0.10 - ขาดทนทยงไมเกดขนจากเงนลงทนในหลกทรพยเพอคา - 0.17 0.09 ขาดทนทยงไมเกดขนจากเงนลงทนในตราสารอนพนธ - 0.06 0.05 อนๆ 0.01 - - รวมคาใชจาย 1.03 2.90 1.23 กาไร (ขาดทน) กอนคาใชจายทางการเงน (0.34) (2.57) (2.07) ตนทนทางการเงน - - - กาไร (ขาดทน) สทธ (0.34) (2.57) (2.07) กาไร (ขาดทน) สทธ - สวนของผถอหนบรษทใหญ (0.30) (2.46) (1.82)

งบกระแสเงนสด




กระแสเงนสดจากกจกรรมดาเนนงาน (1.15) (0.92) (1.01) กระแสเงนสดจากกจกรรมลงทน (0.80) 1.47 0.58 กระแสเงนสดจากกจกรรมจดหาเงน - - - เงนสดและรายการเทยบเทาเงนสดเพมขน (ลดลง) สทธ (1.95) 0.55 (0.43)

สรปอตราสวนการเงนทสาคญ

2552




อตราสวนสภาพคลอง (เทา) 14.98 66.83 82.76 อตรากาไรขนตน (รอยละ) (182.67) 1.81 (386.55) อตรากาไรสทธรวม (รอยละ) (17.01) (154.03) (392.01) อตราผลตอบแทนผ ถอหน (รอยละ) (2.84) (24.11) (24.39)



2552




อตราผลตอบแทนจากสนทรพย (รอยละ) (2.57) (21.58) (22.21) อตราสวนหนสนตอสวนของผ ถอหน (เทา) 0.05 0.03 0.02

การวเคราะหฐานะการเงนและผลการดาเนนงาน ผลการดาเนนงาน

รายได MACs มรายไดหลกจากการขายและบรการ ซงเกดจากการใหบรการทปรกษา รายไดจากการเปนนายหนาคา

หลกทรพยและรายไดจากการคาประกนการจาหนายหลกทรพย โดยในป 2553 MACs มรายไดรวมเทากบ 1.60 ลานเหรยญสหรฐ ลดลง 0.17 ลานเหรยญสหรฐ หรอลดลงรอยละ 9.69 จากป 2552 ซงมรายไดรวม 1.77 ลานเหรยญสหรฐ ถงแม MACs จะมรายไดจากการขายและบรการเพมขนจาก 0.38 ลานเหรยญสหรฐ ในป 2552 เปน 1.29 ลานเหรยญสหรฐในป 2553 อนมสาเหตหลกมาจากการเพมขนของรายไดจากการใหบรการทปรกษาและรายไดจากการคาประกนการจาหนายหลกทรพยกตาม หากแต MACs มรายไดจากเงนปนผลจากหลกทรพยเพอขายลดลง อนเปนผลมาจากการท MACs ลดการลงทนในหลกทรพยเพอขายลงจาก 1.03 ลานเหรยญสหรฐในป 2552 เหลอ 0.71 ลานเหรยญสหรฐในป 2553 และในป 2553 ไมมการรบรผลกาไรทยงไมเกดขนจากเงนลงทนในหลกทรพยเพอคาและตราสารอนพนธ

ป 2554 MACs มรายไดรวม 0.46 ลานเหรยญสหรฐ ลดลง 1.14 ลานเหรยญสหรฐ หรอลดลงรอยละ 71.03 จากป 2553 โดยมสาเหตหลกมาจากการลดลงของรายไดจากการขายและบรการ ทงในสวนของรายไดจากการใหบรการทปรกษา รายไดจากการเปนนายหนาคาหลกทรพยและรายไดจากการคาประกนการจาหนายหลกทรพย โดยลดลงจาก 1.29 ลานเหรยญสหรฐ ในป 2553 เหลอ 0.27 ลานเหรยญสหรฐ หรอลดลงรอยละ 79.29 ในป 2554

รายไดอนๆ รายไดอนๆ ของ MACs เปนรายไดทเกดจากการลงทนและรายไดอน โดยรายไดทเกดจาการลงทนจะอยในรป

ของกาไรทยงไมเกดขนและเกดขนแลวจากเงนลงทนในหลกทรพยเพอคา เพอขายและตราสารอนพนธ เงนปนผลรบจากเงนลงทนในหลกทรพยเพอขายและดอกเบยรบ ในป 2552 MACs มรายไดอน 1.39 ลานเหรยญสหรฐ และลดลงเหลอ 0.31 ลานเหรยญสหรฐ หรอลดลงรอยละ 77.80 สาเหตเกดจากการท MACs ลดสดสวนเงนลงทนในหลกทรพยเพอขายลงดงทไดกลาวแลวขางตน ทาใหเงนปนผลรบจากเงนลงทนในหลกทรพยเพอขายลดลงและในป 2553 ไมมการรบรผลกาไรทยงไมเกดขนจากเงนลงทนในหลกทรพยเพอคาและตราสารอนพนธ

ในป 2554 MACs มรายไดอนๆ จานวน 0.20 ลานเหรยญสหรฐ หรอลดลงรอยละ 36.48 จากป 2553 สวนใหญเกดจากการลดลงในกาไรทยงไมเกดขนจากเงนลงทนในหลกทรพยเพอขาย

ตนทนขายและบรการ ในป 2552 MACs มสดสวนตนทนขายและบรการเทากบรอยละ 282.67 ของรายไดจากการขายและบรการ และ

ลดลงเหลอรอยละ 98.19 ในป 2553 เนองจาก MACs มรายไดจากการใหบรการทปรกษาและรายไดจากการคาประกนการจาหนายหลกทรพยเพมขน ดงไดกลาวแลวขางตน

ในป 2554 MACs มสดสวนตนทนขายและบรการเทากบรอยละ 486.55 เพมขนจากป 2553 สาเหตเกดจาก MACs มรายไดทงจากการขายและบรการทงในรปของรายไดจากการใหบรการทปรกษา รายไดจากการเปนนายหนาคาหลกทรพยและรายไดจากการคาประกนการจาหนายหลกทรพยลดลง ดงทไดกลาวแลวขางตน



กาไร (ขาดทน) สทธ MACs มผลขาดทนสทธในป 2552 จานวน 0.34 ลานเหรยญสหรฐ และเพมเปน 2.57 ลานเหรยญสหรฐ หรอ

เพมขนรอยละ 650.32 โดยมสาเหตหลกมาจากในป 2553 MACs มผลขาดทนจากเงนลงทนในบรษทรวมจานวน 1.80 ลานเหรยญสหรฐ และมผลขาดทนทงทเกดขนแลวและยงไมเกดขนจากการขายเงนลงทนในหลกทรพยเพอคา เพอขายและตราสารอนพนธ

ในป 2554 MACs มผลขาดทนสทธจานวน 2.07 ลานเหรยญสหรฐ ลดลงจากป 2554 รอยละ 19.19 เนองจากในปน MACs มผลขาดทนจากเงนลงทนในบรษทรวม จากการขายเงนลงทนในหลกทรพยเพอคาและตราสารอนพนธลดลง

ฐานะทางการเงน สนทรพย

ณ สนป 2553 MACs มสนทรพยรวม 10.42 ลานเหรยญสหรฐ แบงเปนสนทรพยหมนเวยน 7.47 ลานเหรยญสหรฐ และสนทรพยไมหมนเวยน 2.95 ลานเหรยญสหรฐ โดย MACs มสนทรพยรวมลดลง 2.97 ลานเหรยญสหรฐหรอรอยละ 22.16 จากป 2552 ซงมสนทรพยรวม 13.38 ลานเหรยญสหรฐ การลดลงของสนทรพยรวมในป 2553 เนองจากการลดลงของเงนลงทนในตราสารอนพนธ ลกหนการคา เงนลงทนในบรษทรวมและเงนลงทนในหลกทรพยเพอขาย

สนป 2554 MACs มสนทรพยรวม 8.27 ลานเหรยญสหรฐ แบงเปนสนทรพยหมนเวยน 5.92 ลานเหรยญสหรฐ และสนทรพยไมหมนเวยนจานวน 2.35 ลานเหรยญสหรฐ ลดลงจานวน 2.15 ลานเหรยญสหรฐ หรอรอยละ 20.61 จากป 2553 สาเหตมาจากการลดลงของสนทรพยหมนเวยนประเภทเงนสดและรายการเทยบเทาเงนสด เงนลงทนในหลกทรพยเพอคา และเงนมดจาและคาใชจายจายลวงหนา

หนสน ณ สนป 2552 MACs มหนสนรวม 0.66 ลานเหรยญสหรฐ สวนใหญคอหนสนหมนเวยนจานวน 0.55 ลาน

เหรยญสหรฐ ซงไดแก คาใชจายคางจาย-กจการทเกยวของกนจานวน 0.43 ลานเหรยญสหรฐและหนสนหมนเวยนอนจานวน 0.12 ลานเหรยญสหรฐ ในป 2553 MACs มหนสนรวม 0.26 ลานเหรยญสหรฐ ลดลง 0.40 ลานเหรยญสหรฐ หรอลดลงรอยละ 60.80 จากป 2552 สาเหตมาจากการลดลงของคาใชจายคางจาย-กจการทเกยวของกน

ณ สนป 2554 MACs มหนสนรวม 0.18 ลานเหรยญสหรฐ ลดลง 0.07 ลานเหรยญสหรฐ หรอลดลงรอยละ 27.72 จากสนป 2553 สวนใหญคอการลดลงของคาใชจายคางจายและเจาหนอน

สวนของผถอหน ณ สนป 2553 MACs มสวนของผ ถอหน 10.16 ลานเหรยญสหรฐ ลดลง 2.57 ลานเหรยญสหรฐ หรอลดลงรอย

ละ 20.18 จากสนป 2552 ซงมสวนของผ ถอหน 12.73 ลานเหรยญสหรฐ เนองจากผลขาดทนสทธในป 2553 ณ สนป 2554 MACs มสวนของผ ถอหน 8.08 ลานเหรยญสหรฐ ลดลง 2.08 ลานเหรยญสหรฐ หรอลดลงรอยละ

20.43 จากสนป 2553 เนองจาก MACs มผลขาดทนสทธในป 2554 6. สรปภาพรวมอตสาหกรรมธรกจทปรกษาทางการเงนและธรกจ - ไมมขอมล –



เอกสารแนบ 3 การคานวณราคายตธรรมและราคาซอหน MAC กอนการลดทน

การคานวณราคายตธรรมและราคาซอหน MAC กอนการลดทน (อางองจากจานวนหนของ MAC กอนการลด

ทน) ตามเอกสารแนบ 3 น เปนการแสดงวธคานวณเพอใชในการเปรยบเทยบกบราคาเสนอซอหนของ MAC ตามคาเสนอซอของบรษทฯ ซงเปนไปตามคาแนะนาของสานกงานคณะกรรมการกากบหลกทรพยและตลาดหลกทรพยเทานน ทงน จานวนหนของ MAC ทจะไดมาจะเปนจานวนหนหลงลดทน เนองจาก MAC ดาเนนการลดทนเสรจสนแลว 1. ราคาหน MAC ตามวธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว (Adjusted Book Value Approach) กอนการลดทน (อางองจากตารางในขอ 5.1.2 หนา 58)

การประเมนมลคาหนดวยวธน เปนการนาสนทรพยรวมของ MAC หกดวยหนสนทงหมด รวมทงภาระผกพนและหนสนทอาจจะเกดขนในอนาคต (Commitments and Contingent Liabilities) ซงปรากฏตามงบการเงนรวม ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 และและปรบปรงดวยรายการตางๆ ทเกดขนภายหลงจากวนทปดงบการเงน หรอรายการทมผลกระทบทาใหมลคาตามบญชสะทอนมลคาทแทจรงมากขน หลงจากนน จงนาผลลพธทคานวณไดหารดวยจานวนหนทชาระแลวทงหมดของ MAC ตามทไดแสดงไวในรายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ ขอ 5.1.2

อยางไรกตาม หากไมรวมเอาการลดทน ซงเปนเหตการณภายหลงวนทในงบการเงน โดยรายละเอยดการลดทนสรปไวแลวในหนา 14 และ 53-54 ของรายงานความเหนของทปรกษาทางการเงนอสระ มารวมในการคานวณ มลคาหน MAC กอนการลดทน ตามวธมลคาตามบญชทปรบปรงแลว สรปได ดงน

(หนวย: เหรยญสหรฐ) รวมสวนของผถอหนของ MAC ณ วนท 31 ธนวาคม 2554 7,600,811 รายการปรบปรง รายการสวนเพม (สวนลด) จากการประเมนราคาทรพยสน (110,270) การดอยคาของเงนลงทนใน MAC Sharaf (556,233) คาเผอหนสงสยจะสญจากเงนใหก ยมแก MAC Sharaf โดย MAC (652,625) คาเผอหนสงสยจะสญจากเงนใหก ยมแก MAC Sharaf โดย MAC Capital1/ (36,193) สวนของผถอหนสทธหลงปรบปรง 6,245,490 ประกอบดวย สวนของผ ถอหนสทธหลงปรบปรง – Class A2/ 290,898 สวนของผ ถอหนสทธหลงปรบปรง – Class B2/ 5,954,592 ราคาตอหน มลคาตามบญชหลงปรบปรงตอหน - Class A3/ 0.06 มลคาตามบญชหลงปรบปรงตอหน - Class B3/ 0.45 มลคาตามบญชทปรบปรงแลวตอหนเฉลยตามจานวนหนทชาระแลวรวม (เหรยญสหรฐ)4/ หลงลดทน 0.34

หมายเหต: 1/ ราคาประเมนทรพยสนตากวามลคาตามบญชรวม 137,838 เหรยญสหรฐ และคาเผอคาเผอหนสงสยจะสญจากเงนใหก ยมแก MAC Sharaf โดย MAC Capital จานวน 45,241 เหรยญสหรฐ ปรบปรงดวยสวนแบงผลขาดทนในสวนของผ ถอหนสวนนอยของบรษทยอย เนองจาก สนทรพยดงกลาวเปนของ MAC Capital ซง MAC ถอหนในสดสวนรอยละ 80



2/ ตามสดสวนเงนลงทนของผ ถอหนใน MAC ไดแก Class A รอยละ 4.66 และ Class B รอยละ 95.43 3/ จานวนหนกอนลดทน ประกอบดวย Class A จานวน 5,025,000 หน และหน Class B จานวน 13,186,893 หน 4/ เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวทงหมด หรอตามสดสวนการออกเสยงในทประชมผ ถอหน โดย 1 หน = 1 เสยง

2. มลคายตธรรมของหน MAC ทจะไดมา (Fair Value of Acquiring MAC Shares) ตามวธมลคาตามบญชท

ปรบปรงแลว กอนการลดทน (อางองจากตารางในขอ 5.1.6 หนา 62-64)

หากพจารณามลคายตธรรมของหน MAC ทจะไดมาในแตละกรณ โดยไมนาผลกระทบจากการลดทนมาพจารณา มลคายตธรรมของหน MAC กอนการลดทน ทจะไดมาในแตละกรณ สรปได ดงน ก. การซอหนสามญของ MAC (คดเปนรอยละ 90.60 ของหนทชาระแลว) จากผถอหนของ MAC จานวน 15

รายทตอบรบคาเสนอซอ มลคายตธรรมของหน MAC กอนลดทน รอยละ 90.60 ของหนทชาระแลว จากผ ถอหนของ MAC 15 รายทตอบรบคาเสนอซอ มลคายตธรรมตอหน

(กอนการลดทน) (เหรยญสหรฐตอหน)

จานวนหน (กอนลดทน) ทจะไดมา





Class A 0.06 3,634,056 218,043 Class B 0.45 12,866,425 5,789,891


0.36

ข. การซอหน MAC รอยละ 7.75 ของหนทชาระแลว จากผถอหน MAC 1 รายทแสดงความประสงคจะขายหน

MAC ใหกบบรษทฯ ภายหลงสนสดระยะเวลาเสนอซอ (หลง 2 มนาคม 2555) มลคายตธรรมของหน MAC กอนลดทน รอยละ 7.75 ของหนทชาระแลว จากผ ถอหน MAC 1 ราย ทแสดงความประสงคจะขายหน MAC ใหกบบรษทฯ ภายหลงสนสดระยะเวลาเสนอซอ มลคายตธรรมตอหน







Class A 0.06 1,390,944 83,457 Class B 0.45 20,468 9,211

รวม 1,411,412 92,667 มลคายตธรรมเฉลยตามจานวนหนทชาระแลว

0.07



ค. การซอหน MAC รอยละ 98.35 ของหนทชาระแลว จากผถอหน MAC 16 ราย (หรอ ก. + ข.) มลคายตธรรมของหน MAC กอนลดทน รอยละ 98.35 ของหนทชาระแลว จากผ ถอหน 16 ราย มลคายตธรรมตอหน







Class A 0.06 5,025,000 301,500 Class B 0.45 12,886,893 5,799,102


0.34

3. ราคาซอหน MAC อางองจากจานวนหนทจะไดมา และการเลอกวธรบชาระเงนของผถอหน MAC กอนการ

ลดทน (อางองจากตารางในขอ 5.1.7 หนา 64-67)

หากพจารณาราคาซอหน MAC ทจะไดมาในแตละกรณ โดยไมนาผลกระทบจากการลดทนมาพจารณา ราคาซอหน MAC กอนการลดทน ทจะไดมาในแตละกรณ สรปได ดงน ก. การซอหนสามญของ MAC (คดเปนรอยละ 90.60 ของหนทชาระแลว) จากผถอหนของ MAC จานวน 15

รายทตอบรบคาเสนอซอ ราคาซอหน MAC เฉลยกอนลดทน รอยละ 90.60 ของหนทชาระแลว จากผ ถอหนของ MAC 15 รายทตอบรบคาเสนอซอ


จานวนหน MAC ทจะไดมา

จานวนหนทออกใหมของบรษทฯ จานวนเงนทชาระเปนเงนสด

(USD)


จานวนหนกอน การลดทน


MAC (หน)

มลคารวมของหนทออกใหม (USD)1/

(1) (2) (3) = (1) + (2) 1. คลาส เอ 3,634,056 40,559,692 1,380,941 - 1,380,941 2. คลาส บ 2.1 เลอกรบเงนสด 650,000 - - 175,500 175,500 2.2 เลอกรบเงนสดและหน

สามญใหมของบรษทฯ 12,216,425 82,526,111 2,809,778 1,710,300 4,520,077

รวมทงหมด 16,500,481 123,085,803 4,190,719 1,885,800 6,076,518 ราคาซอหน MAC เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวทจะไดมา (USD ตอหน) 0.37


ข. การซอหน MAC รอยละ 7.75 ของหนทชาระแลว จากผถอหน MAC 1 รายทแสดงความประสงคจะขายหน

MAC ใหกบบรษทฯ ภายหลงสนสดระยะเวลาเสนอซอ (หลง 2 มนาคม 2555)



ราคาซอหน MAC เฉลย กอนลดทน รอยละ 7.75 ของหนทชาระแลว จากผ ถอหน MAC 1 ราย ทแสดงความประสงคจะขายหน MAC ใหกบบรษทฯ ภายหลงสนสดระยะเวลาเสนอซอ




(USD)




MAC (หน)


(1) (2) (3) = (1) + (2) 1. คลาส เอ 1,390,944 9,396,300 319,917 194,732 514,649 2. คลาส บ 2.1 เลอกรบเงนสด - - - - - 2.2 เลอกรบเงนสดและหน

สามญใหมของบรษทฯ 20,468 138,268 4,708 2,866 7,573

รวมทงหมด 1,411,412 9,534,568 324,625 197,598 522,222 ราคาซอหน MAC เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวทจะไดมา (USD ตอหน) 0.37


ค. การซอหน MAC รอยละ 98.35 ของหนทชาระแลว จากผถอหน MAC 16 ราย (หรอ ก. + ข.) ราคาซอหน MAC เฉลย กอนลดทน รอยละ 98.35 ของหนทชาระแลว จากผ ถอหน 16 ราย




(USD)




MAC (หน)


(1) (2) (3) = (1) + (2) 1. คลาส เอ 5,025,000 49,955,992 1,700,858 194,732 1,895,591 2. คลาส บ 2.1 เลอกรบเงนสด 650,000 - - 175,500 175,500 2.2 เลอกรบเงนสดและหน

สามญใหมของบรษทฯ 12,236,893 82,664,379 2,814,485 1,713,165 4,527,650

รวมทงหมด 17,911,893 132,620,371 4,515,3442/ 2,083,397 6,598,741 ราคาซอหน MAC เฉลยตามจานวนหนทชาระแลวทจะไดมา (USD ตอหน) 0.37




ทงนจากขอ 2 และขอ 3 ขางตน ราคาซอหน MAC และราคายตธรรมหน MAC กอนการลดทน ในแตละกรณ สรปไดดงน

(หนวย: เหรยญสหรฐ) ราคาหน MAC เฉลยตามจานวน

หนทจะไดมา สดสวนหน MAC ทจะไดมาในแตละกรณ

(กอนการลดทน) (กอนการลดทน)

(USD/หน) 100% ผ ถอหน 15 ราย

(90.60%) ผ ถอหน 1 ราย

(7.75%)

รวมผ ถอหน 16 ราย

(98.35%)

ราคายตธรรม 0.34 0.36 0.07 0.34 ราคาซอหน N/A1/ 0.37 0.37 0.37 หมายเหต: 1/ ไมสามารถคานวนราคาซอหน MAC ของผ ถอหนสวนทเหลออกรอยละ 1.65 ซงเปนหนคลาส บ ทงหมดจานวน 300,000 หน (จานวนหนกอนลดทน) เนองจาก ผ ถอหนกลมดงกลาวไมตอบรบคาเสนอซอหรอไมไดแสดงความประสงคทจะขายหน MAC และราคาเสนอซอหนคลาส บ ยงมถง 2 ทางเลอก ดวยราคาซอทแตกตางกน

ที่ วนทัี่ 4 พฤษภาคม 2555 · 12 เมษายน 2555 4)...

Documents

Transcript of ที่ วนทัี่ 4 พฤษภาคม 2555 · 12 เมษายน 2555 4)...