Презентация

1

… ИЗ ИДЕАЛЬНОГО РЕАЛЬНОМУ …… ИЗ ИДЕАЛЬНОГО РЕАЛЬНОМУ …

11

что действительно нужно компаниям для своей практики из

corporate governance best practicescorporate governance best practices

ВЕРБИЦКИЙ

Владимир КонстантиновичПервый заместитель директора Российский институт директоров

2015г.

« … расстояние между тем как люди живут и как

Жить как должно . . . во благо ли ?Жить как должно . . . во благо ли ?22

тем, как люди живут и как должны бы жить, столь велико, что тот, кто отвергает действительное ради должного, действует скорее во вред себе,скорее во вред себе, нежели на благо…»

Николло Макиавелли(1469 – 1527)«Государь»

2

Идеал . . . а нужно ли ?Идеал . . . а нужно ли ?33

« … действительный человек представляет гораздо более высокую ценность, чем «желательный» человек … из идеалов …»

Фридрих Ницше(1844 – 1900)

«Воля к власти»

44

И Д Е А Л Ь Н О ЕИ Д Е А Л Ь Н О Е

3

Объект Объект –– система система корпоративного управлениякорпоративного управления

Система корпоративного управления

55

Комплекс отношений между правлением(менеджментом, администрацией) компании, еесоветом директоров (наблюдательным советом),акционерами и другими заинтересованными лицами(стейкхолдерами).

ССистема корпоративного управления – один изключевых элементов для повышения экономическойэффективности компании.

Принципы корпоративного управления ОЭСР (Организация экономического

сотрудничества и развития)

Объект Объект -- система корпоративного система корпоративного управления компании управления компании

Органы КУ – СД, комитеты СД, ИО, КС, СВАиК

Политики КУ - права собственности, раскрытие информации, дивиденды,/ ( СД) ОУ К КСО РКУ

66

мотивация/вознаграждения (менеджмента, СД), оценка ОУиК, КСО, РКУ , этика

Процедуры КУ – регламенты работы ОУиК, закупочной деятельности и др.

Информация – ЧТО?

Знания – КАК?

Понимание – ПОЧЕМУ?

Гараедаги Д., Системное мышление (системные принципы – иерархия влияния на субъект среды)

4

Corporate governanceCorporate governancebest practices ~best practices ~ 110 критериев110 критериев

Источники международной передовой практики корпоративного управления:

Источники российской передовой практики корпоративного управления:

77

корпоративного управления:•Принципы корпоративного управления ОЭСР, 2004•Руководство ОЭСР по корпоративному управлению государственных предприятий, 2006•Объединённый Кодекс корпоративного управления Великобритании, 2010•Международные стандарты

управления:•Российский Кодекс корпоративного управления, 2014 (Кодекс корпоративного поведения - 2002)•Правила допуска ценных бумаг к торгам российских бирж, 2011•Методика оценки практики корпоративного управления в российских компаниях IFC, 2003

внутреннего аудита, 2011•Методики международных рейтинговых агентств Standard & Poor’s, Fitch и Moody’s в части оценки системы корпоративного управления•Правила допуска ценных бумаг к торгам зарубежных бирж

•Методика Национального рейтинга корпоративного управления•Рекомендации российского Института внутренних аудиторов

Corporate governanceCorporate governancebest practicesbest practices - фактическое актическое

внедрение в Россиивнедрение в РоссииИсследование практики корпоративного управления в России

(ежегодное исследование РИД с 2003г.)

88

( д д Д )

150 российских компаний (выборки - госкомпании, листинг, IPO) 12 отраслей 56 критериев оценки методика Национального рейтинга корпоративного управления: права

акционеров, деятельность органов управления и контроля, раскрытие информации, КСО

Доклад Мирового банка о соблюдении стандартов и правил (ROSC)Доклад Мирового банка о соблюдении стандартов и правил (ROSC) по КУ в РФ 2013 - 14 ссылок на исследование РИД

Гуриев С.М.«Фактически, отчет РИД – это главный барометр состояния КУ в России.Ежегодный отчет РИД о практике КУ – это настольное чтение для всехинвесторов, аналитиков, экспертов и политиков, работающих в сфере КУ»

5

Общая картинаОбщая картина99

Права акционеров Права акционеров -- 1515

Таблица 1.1.1 Практика учёта прав собственности

В б К Г К

1010

В целом по выборке Компании, имеющие листинг

Госкомпании Компании IPO

2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2007

Компания привлекала независимого регистратора

69% 68% 73% 80% 75% 75% 50% 46% 52% 86%

Выявлена аффилированность регистратора и компании либо компания ведет реестр самостоятельно

31% 32% 27% 20% 25% 25% 50% 54% 48% 14%

Таблица 1.1.2. Проведение тендеров при выборе поставщиков товаров и услуг



2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2007

Во внутренних документах компании закреплено требование о проведении тендера при выборе поставщика товаров и услуг, стоимость которых превышает установленный компанией уровень

62% 62% 58% 53% 62% 64% 94% 97% 83% 38%

6

Права акционеровПрава акционеровminimaxminimax

mini max

1111

Привлечение независимого оценщика сверх законодательства -

24%, госкомпании – 14%

Конкурсный отбор поставщиков на тендере –госкомпании – 94%

Использование сайта для размещения информации для ГОСА – 39%, госкомпании – 25%

Независимый регистратор – листинг – 80%

ГОСА-2014 фонда Berkshire в Омахе – 38 000 акционеров, 5 часов, 83-летний Баффет лично

Дивиденды по МСФО – 13%, листинг – 20%, госкомпании – 3%

Регулирование инсайдерской информации (внутренний документ) – 73%, листинг – 97%

Наличие Кодекса корпоративного поведения –33%

Привлечение «качественного» внешнего аудитора –87 %, листинг – 96%, госкомпании – 81%

Конкурсный отбор внешних аудиторов – листинг -47%

Конкурсный отбор внешних аудиторов – госкомпании – 94%

Важно КТО проводит конкурс: менеджмент или СД

Ежегодная выплата дивидендов (три последних года) – 30%, госкомпании – 28%, листинг – 35%

Отсутствует перекрестное владение акциями – 81%, госкомпании – 92%

Деятельность органов Деятельность органов управления и контроля управления и контроля -- 22 22

Таблица 2.1.1А. Наличие в составе совета директоров независимых директоровВ целом по выборке

Компании, имеющие листинг


1212

выборке имеющие листинг IPO2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2007

В состав совета директоров входит хотя бы один независимый директор, в том числе:

74% 69% 66% 84% 83% 76% 83% 69% 83% 86%

Независимые директора составляют одну четверть состава совета директоров и более

35% 31% 33% 42% 42% 44% 44% 29% 45% 38%

Независимые директора составляют менее одной четверти состава совета директоров

39% 38% 33% 42% 41% 32% 39% 40% 38% 48%

В составе совета директоров нет независимых директоров

26% 31% 34% 16% 17% 24% 17% 31% 17% 14%

Таблица 2.1.1Б. Представители менеджмента компании в составе совета директоровВ целом по Компании, Госкомпании Компании выборке

,имеющие листинг IPO

2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2007Одну четверть состава совета директоров и более составляют исполнительные директора

29% 30% 31% 28% 24% 25% 3% 3% 4% 38%

Таблица 2.1.2. Наличие положения о совете директоровВ целом по выборке

Компании, имеющие листинг


2011 2010 2009 2011 2010 2009 2011 2010 2009 2007Положение о совете директоров утверждено 95% 95% 94% 100% 100% 99% 94% 91% 86% 100%

7

Деятельность органов Деятельность органов управления и контроля управления и контроля

minimaxminimaxmini max

В состав КА и ККВ входят только НД и В СД есть один НД – листинг – 84%,

1313

Днеисполнительные ЧСД – 45% и 36%

Д Дгоскомпании – 83%

Служба ВА подчинена СД –госкомпании – 43%

В СД исполнительные директора менее ¼ состава – госкомпании – 97%

Заседания ККВ три и более раз в год –43%

Заседания СД чаще раза в квартал –100%

Члены ревкомиссий не являются сотрудниками компаний – 43%, листинг

Члены ревкомиссий не являются сотрудниками компаний – госкомпаниисотрудниками компаний 43%, листинг

– 31%сотрудниками компаний госкомпании – 83%

Зависимость вознаграждения ИО от долгосрочных результатов – 15%, листинг – 19%, госкомпании – 14%

Процедуры декларирования аффилированности - члены СД – 76%, члены ИО листинг - 88%

Наличие корпоративного секретаря –42%, листинг – 46%, госкомпании – 33%

Наличие Положения о СД – 95%, листинг – 100%, госкомпании – 94%

Раскрытие информации Раскрытие информации -- 1414

Таблица 3.1.1. Раскрытие финансовой отчётности по РСБУ

В целом по выборке Компании, Госкомпании Компании O

1414

имеющие листинг IPO2010 2009 2008 2010 2009 2008 2010 2009 2008 2006

Бухгалтерский баланс 99% 99% 98% 100% 99% 100% 100% 97% 97% 90%Отчёт о прибылях и убытках 99% 99% 98% 100% 99% 100% 100% 97% 97% 90%Отчёт о движении денежных средств 99% 99% 93% 100% 99% 99% 97% 97% 90% 90%Аудиторское заключение на представленную отчётность

97% 95% 87% 99% 97% 93% 97% 97% 93% 86%

Таблица 3.1.2. Раскрытие финансовой отчётности по МСФО/ОПБУ США



2010 2009 2008 2010 2009 2008 2010 2009 2008 2006Бухгалтерский баланс 68% 67% 69% 92% 94% 97% 44% 46% 55% 62%Отчёт о прибылях и убытках 69% 68% 69% 92% 94% 97% 47% 49% 55% 62%Отчёт о движении денежных средств 68% 67% 68% 92% 94% 97% 44% 46% 52% 62%Аудиторское заключение на представленную отчётность

66% 63% 66% 89% 94% 96% 44% 43% 48% 52%

8

Раскрытие информацииРаскрытие информацииminimaxminimax

mini max

Раскрытие протоколов (выписок) Раскрытие финансовой отчетности по

1515

Раскрытие протоколов (выписок) заседаний СД – 11%, листинг – 16%

Раскрытие финансовой отчетности по РСБУ – 99%, листинг – 100%, госкомпании – 100%

Раскрытие финансовой отчетности по МСФО – госкомпании – 44%

Раскрытие финансовой отчетности по МСФО – листинг – 92%

Уровень прозрачности акционерногокапитала – листинг – 45%

Уровень прозрачности акционерногокапитала – госкомпании – 89%

Уровень раскрытия информации о Раскрытие информации о членах СД и ИО р р р ф р цперсональных вознаграждениях – членам СД – 22%, членах ИО – 4%

р ф р ц Д– 100%

Раскрытие на сайтах информации о КУ в компании – 48%, госкомпании – 31%

Раскрытие годовых отчетов на сайтах –97%, листинг – 99%, госкомпании – 100%

Наличие отдельного документа об информационной политике – госкомпании – 44%

Наличие отдельного документа об информационной политике – листинг –77%

Корпоративная социальная Корпоративная социальная ответственностьответственность

minimaxminimax

mini max

1616

Реализация проектов КСО для контрагентов – 35%, листинг – 42%, госкомпании – 25%

Реализация проектов КСО для сотрудников – листинг- 82%

Реализация проектов КСО для населения мест деятельности –госкомпании – 47%

Реализация проектов КСО для населения мест деятельности – листинг – 76%

Наличие документов по целям, задачам и принципам КСО – 37%р

Наличие кодексов корпоративной этики - 33%, листинг – 39%, госкомпании – 19%

Социальное предпринимательство - следующая качественная ступень КСО (Фонд Алекперова «Наше будущее»)

Кейс: Люфганза только то, что летает

9

Недостаток системностиНедостаток системности

mini max

1717

Проведение конкурса по выбору внешнего аудитора (51%)

Привлечение компаниями в качестве внешнего аудитора фирм, являющихся лидерами на этом рынке и имеющих высокую профессиональную

репутацию (87%)

Доля компаний, в которых независимые директора составляют

более ¼ состава СД (35%)

Большое число компаний, имеющих в СД хотя бы одного независимого директора (74%)

Низкий уровень раскрытия информации об итогах заседаний СД (11% -

протоколы)

Высокая регулярность, с которой проводятся заседания СД (81% проводят более 8

заседаний в год)

Исполнительные директора или внешние эксперты с правом голоса входят в состав КА (54%) или ККВ

(36%)

Рост числа компаний, создающих комитеты СД по аудиту (81%) и по кадрами вознаграждениям (73%)

Недостаток системностиНедостаток системности

mini max

42%

1818

42%

46% - листинг

33% - госкомпании

Наличие должности корпоративного секретаря

Неактивное использование сайтов для размещения информации к ОСА (39%) Раскрытие информации на сайтах (71%)

Раскрытие информации о размере индивидуального вознаграждения членов Раскрытие информации о членах СД и

членах исполнительных органах (100%)у рорганов управления (СД – 22%, ИО – 4%) членах исполнительных органах (100%)

Степень соблюдения требований законодательства к содержанию годового

отчёта (79%)

Раскрытие годовых отчётов на интернет-сайтах компаний (97%)

Низкая доля компаний, утвердивших внутренние документы по двум и более

направлениям КСО (37%)

Реализации проектов КСО для сотрудников общества и членов их семей

(73%), а также населения по месту деятельности общества (66%)

10

Что еще почитатьЧто еще почитатьоб идеальном?об идеальном?

1919

1. Пособие по корпоративному управлению, в 6 т., МФК (IFC), 2004г.2. Совет директоров в системе корпоративного управлениякомпании, РИД, 2005г.

3. Совет директоров: инструкция по применению, Филатов А., 2009г.4. Корпоративное управление: вводный курс, Бухвалов А., СмирновМ., 2012г.

5. Корпоративное управление: руководство для директоров, КПМГ(KPMG), 2003г.

6. Конечно приведенные на слайде 16 стандарты по Corporategovernance best practices

Бисмарк – если вы хотите построить социализм, выберите страну, которую не жалко.

2020

Р Е А Л Ь Н О ЕР Е А Л Ь Н О Е

11

Диалектика развития корпоративного управления

в России (И а не ИЛИ)

Независимость членов СД И / И

Профессионализм ЧСДПрофессиональные, содержательные аспекты их

2121

членов СДФормальные атрибуты независимости

И / Ир

деятельности, функциональность.Независимое суждение –профессиональная компетенция

Иностранные НДАктивное привлечение

Российские НД Поиск российских НД сИ / И

«Большинство считают репутацию залогом честности. Вопреки общему мнению честность – материя переменчивая. Вывод: будет ли вести человек честно, зависит от обстоятельств. Профессиональные качества относительно стабильны, они не зависят от того, что выгоднее человеку в данный момент» , Harvard Business Review Россия, 2014, №4, Кому верить. Эффект 10 тыс. часов для достижения мастерства, Гладуэлл М., Гении и аутсайдеры

Активное привлечение иностранных НД

Поиск российских НД с управленческим опытом

Внешние формы КУ Привлечение инвестиций с фондового рынка, упор на выстраивание отношений с внешними стейкхолдерами, IR

Внутренние потребности Управление рисками, внутренний контроль, глубинное понимание сути акционерного капитала, распределение информации внутри компании

И / И

И / И

Диалектика развития корпоративного управления

в России (И а не ИЛИ)Крупный бизнесИнтерес к КУ практически исключительно со стороны И / И

Средний бизнес Средний бизнес, практически «для себя для внутреннего потребления»

2222

исключительно со стороны крупного бизнеса, большая роль внешнего регулирования и его учет

И / И себя, для внутреннего потребления», повышения эффективности управления

Частный бизнес Подавляющий интерес частного бизнеса, изучение и учет особенностей его функционирования

Государство Большой интерес со стороны государства, эффективность частных и государственных компаний, увеличение доли государства приводит к росту неэффективности, кто от государства участвует в

И / И

управлении бизнесами

Corporate governance Фондовый рынок, IPO Приватизация Инвестиционная привлекательность Портфельные инвесторы (миноритарные акционеры)

Corporate management Эффективность Конкурентоспособность Стратегические инвесторы (собственники)

И / И

12

Особенности внедрения/реализации стандартов КУ в российских компаниях

Лингвисты – юристы – экономисты – управленцы (КУ –междисциплинарная функция). Дэн Колби, директор по маркетингу Google,«лучше измерить что именно потребители делают а не что они говорят» об

2323

«лучше измерить, что именно потребители делают, а не что они говорят» – обисследованиях о связи КУ и стоимости

Эволюционность и этапность. Система КУ компании – сложнаяразвивающаяся система

Объективные потребности компании и ее основных акционеров Комплексность. Затрагиваются различные аспекты деятельностикомпании (юридический, экономический, управленческий,психологический)

Ориентир на эффективность управления бизнесом, реально-р р фф у р , рпотенциальных инвесторов

Общность принципов и подходов внедрения с другими сложнымисистемами компании, интеграция (СМК, ERP и BI, CRM, ЕRМ, ВРМ, LEAN,BSС и KPI, ТQM, CCPM)

Системность. Внедрение системы КУ – часть реформирования всейсистемы управления компанией. Изменение схемы ведения бизнеса,философии управления бизнесом

Оптимальность модели КУ для каждой компании

Динамика изменений стратегии и системы корпоративного управления

компании

О /О ё

2424

Открытость/Отчётность

Низкая Высокая

Ограниченные

Четверть 1Малый бизнесСтарт-ап

Четверть 2«Пограничные

фирмы»IPO

Ресурсыфирмы

ШирокиеЧетверть 4Фирмы на спадеВыкуп акций, отказ от листинга

Четверть 3

Зрелые публичные фирмы

Filatotchev I., Wright M. «The Life-Cycle of Corporate Governance», Cheltenham: Edward Elgar , 2005

13

Факторы, определяющиеФакторы, определяющиемодель КУ компаниимодель КУ компании

M = F(Ph I C S)

2525

PhPh – стадия развития компании (жизненного цикла)

II – формы финансирования инвестиций

CC – требуемый уровень контроля со стороны основных собственников и роли компании в их инвестиционных интересах ( й/ й )

Mку = F(Ph,I,C,S)

(управленческий/лидерский стиль)SS – стратегия развития компании

Екатеринославский Ю.Ю. (дэн, РусРиск) – учет 15 факторов при разработке системы управления рисками для компании

В управлении максимально высока роль эмпирики (интуитивного), но нельзя умалять роль теории управления

PhICSPhICS--модель КУ компаниимодель КУ компании

I

2626

Ij

S

Sn

C

PhPhi

Cm

MКУ (Phi, Ij, Cm, Sn)

14

PhPh –– стадия развития компании стадия развития компании (жизненного цикла)(жизненного цикла)

2727

PhICS-модель КУ

Юность / Расцвет / Аристократия

II –– формы финансирования формы финансирования инвестицийинвестиций

С ф ( б

2828

Самофинансирование (собственные средства)

Проектное инвестиционное финансирование (банки)

Частное размещение акций (ФПИ)

Публичное долговое финансирование Публичное долговое финансирование (облигации, бонды)

Публичное долевое финансирование (IPO)

Смешанные формы финансирования

15

CC – управленческий/лидерский управленческий/лидерский стильстиль

2929

Hard – модель (жесткая). Харизматичный (Хаус), предпринимательский и производственный (Адизес) стили. Избыточный контроль личного управления (Дерипаска, Джобс, Маск)

Soft – модель (мягкая). Трансформирующий (Бернс), интеграторский (Адизес) стили. Уметь

(П Г й )«отпускать ситуацию» (Потанин, Гейтс)

Дотлих Д./Кейро П., Темная сторона силы – 11 деструкторов лидеров (самонадеянность, своенравие, подозрительность, перфекционизм,

отчужденность . . .)

Акихиро О., Теория стратегического управления -типы организационных/корпоративных культур:

мачо, крупных ставок, действия, процесса

SS – стратегия стратегия развития компанииразвития компании

ОДНОМОМЕНТНАЯ ИЛИ ПОЭТАПНАЯ ПРОДАЖА в краткосрочной перспективе (1,5 – 2 года)

3030

р р р ( , ) САМОСТОЯТЕЛЬНОЕ РАЗВИТИЕв среднесрочной перспективе (3 – 5 лет). Поиск новых бизнес-идей, качество стратегических решений

ОРГАНИЧЕСКОЕ (эволюционное) развитие (эволюционное) развитие -- МагнитМагнит СЛИЯНИЕ И ПОГЛОЩЕНИЕ (взрывной агрессивный рост). (взрывной агрессивный рост). Интеграция разных корпоративных культурИнтеграция разных корпоративных культур –– X5X5Интеграция разных корпоративных культурИнтеграция разных корпоративных культур X5X5

ЛОКАЛЬНОЕ (ограниченное в рамках одной управленческой (ограниченное в рамках одной управленческой культуры) развитие культуры) развитие

ГЛОБАЛЬНОЕ (в рамках нескольких управленческих культур)(в рамках нескольких управленческих культур)

16

Траектории развития Траектории развития КУ в компаниях КУ в компаниях

3131

Идеальная компанияУровень КУ10

Классический подход

2

4

6

8Классический подход

Подход «PhICS-модель»

Заблуждение в том, что если Х – хорошо, то чем больше Х, тем лучшеОдним из важных результатов идеализированного моделирования является

возможность видеть свет в конце туннеля Гараедаги Д., Системное мышление

0,9 – 0,99 – 0,999: затраты растут по экспоненте (клиент по НРКУ «хотел» его роста и «сорвался», а нужно было «держать» уровень)

TT0 T’1 T’2 T’3 TnT1 T2 T3

Математика Математика и корпоративное управление?и корпоративное управление?

3232

« … Никакой достоверности нет в науках там и в том, что не имеет связи счто не имеет связи с математикой»

Леонардо да Винчи(1452 - 1519)

17

Инструменты оценки качества Инструменты оценки качества корпоративного управлениякорпоративного управления

Рейтинг корпоративного управления (анализ)Индикатор качества систем КУ широкого круга российских компаний

й й й

3333

с точки зрения соответствия их российской и международной передовой практики КУ (best practices – идеал, свет в конце тоннеля: «лучшее в мире управление и качество – это то, к чему вы всю жизнь идете и никогда не достигнете . . .» БуАндерссон, президент АВТОВАЗа)

Аудит корпоративного управления (синтез)Комплексная оценка существующей в компании либо планируемой систем КУ выявление ее сильных и слабых сторон в соответствии ссистем КУ, выявление ее сильных и слабых сторон в соответствии с ее стратегическими целями, стадией развития, уровнем контроля, формами внешнего инвестирования. Подготовка рекомендаций по формированию и реализации комплексного плана мероприятий по поэтапному совершенствованию системы КУ компании (« . . . в нелинейном мире богатство создают только нелинейные идеи, а для их реализации требуется нелинейное управление» Кузин Д., дэн, профессор МУМ, Модернизация и менеджмент, 2010

Измерять ли корпоративное Измерять ли корпоративное управление?управление?

3434

« … Надо измерять все измеримое и делать измеримым то, что пока еще не поддаетсяподдается измерению»

Галилео Галилей(1564-1642)

18

Три стадии синтеза и внедренияТри стадии синтеза и внедренияPhICSPhICS--модели КУ компаниимодели КУ компании

II М

3535

I.I. Моделирование (диагноз)

II. Закрепление ( )(назначение)

III. Внедрение / коучинг(лечение)

Средняя частная Средняя частная медицинская компания медицинская компания

Стадия развития Ph «юность» по Адизесу

3636

Стадия развития Ph – «юность» по Адизесу, делегирование полномочий, переход от предпринимательства к наемному менеджменту

Формы финансирования I - самофинансирование

Требуемый уровень контроля и стиль Cлидерства C – скорее hard, с желанием собственника

внедрять элементы soft

Стратегия развития S – самостоятельное органическое развитие в среднесрочной (3-5 лет) перспективе

19

Крупная региональная Крупная региональная частная мясоперерабатывающая частная мясоперерабатывающая

компания компания

Стадия развития Ph – «юность» по Адизесу, делегированиеполномочий, переход от предпринимательства к наемному менеджменту

3737

, р д р д р у д у

Формы финансирования I – самофинансирование ипроектное финансирование со стороны банков, частное размещение средиФПИ

Требуемый уровень контроля и стиль лидерства

C – скорее hard, с желанием собственника и объективной потребностью(внешний зарубежный инвестор-управленец) активно внедрять элементыsoft

Стратегия развития S – агрессивная территориальнаяэкспансия в соседние регионы, масштабная модернизация производства иуправления в ближайшей перспективе (возможно поглощение других)

Разные значения факторов –разные PhICS-модели, разная этапность внедрения элементов

3838

Средная частная медицинская компания –

набор из 30 компонент (82 возможных)

Крупная региональнаяКрупная региональная мясоперерабатывающая компания -

набор из 52 компонент (82 возможных)

20

Одна из крупнейших нефтяных Одна из крупнейших нефтяных публичных компанийпубличных компаний

• вхождение в капитал иностранного стратегического партнера

3939

вхождение в капитал иностранного стратегического партнера• аудит в партнерстве с иностранным консультантом• аудит с точки зрения соответствия практики компаниисамым жестким требованиям международных и российскихинвесторов

• международным и российским стандартам практики КУ• практике аналогичных международных и российских компаний

(бенчмаркинг)• лучшей практике по компонентам российских компанийнезависимо от отрасли (бенчмаркинг)

• рекомендации по совершенствованию практики КУ с учетомзначимости и приоритетности различных компонентов

• закрепление рекомендаций в проектах изменений внутреннихдокументов компании

Одна из крупнейших транспортных Одна из крупнейших транспортных компанийкомпаний

• 100% дочерняя компания естественной монополиий б й

4040

со стратегией поэтапного выхода на публичныйрынок

• аудит с точки зрения соответствия практики компаниитребованиям международных и российскихинвесторов, включая ФПИ

• требованиям международных и российских рейтинговыхагентств

• рекомендации по совершенствованию практики КУ с учетомих значимости для её приведения в соответствие сроссийскими и международными передовыми стандартами итребованиями рейтинговых агентств

• согласованный план мероприятий

21

Одна из крупнейших Одна из крупнейших телекоммуникационных компанийтелекоммуникационных компаний

• 100% дочерняя компания естественной монополии сй

4141

двумя вариантами стратегий поэтапного выхода напубличный рынок или продажа стратегу

• аудит с точки зрения соответствия практики компаниитребованиям международных и российских портфельныхи стратегических инвесторов

• требованиям международных и российских рейтинговыхагентств

• рекомендации по совершенствованию практики КУ с учетомих значимости для её приведения в соответствие сроссийскими и международными передовыми стандартами итребованиями рейтинговых агентств

Крупный региональный частный Крупный региональный частный мясоперерабатывающий холдингмясоперерабатывающий холдинг

Три собственника - два «пассивные», один – ГенеральныйС б

4242

директор. Собственник-управленец отходит от оперативногоуправления

«Прогрессивный» собственник-управленец – открыт кполучению новых знаний (обучение МВА), привлекает внешнихконсультантов

СД – собственник-управленец, два НД, менеджмент. Двакомитета СД (стратегии, вознаграждениям)

Начальная/переходная фаза внедрения стандартовкорпоративного управления СД и КС Положения о СД и КСкорпоративного управления – СД и КС, Положения о СД и КС,План работы СД. Заседания СД ежемесячно очно. Фактическиотрабатывается реальное разделение оперативного истратегического уровней управления, что-то среднее междуПравлением и СД (в классическом понимании их функционалов)

Упор на управленческие аспекты корпоративного управления Кейс про швабру – отличия S-управления от оперативного (Sуказывает направление, но не прокладывает путь)

22

Средняя российскоСредняя российско--итальянская итальянская частная электротехническая частная электротехническая

компаниякомпания

4343

• закрытая частная компания с тремя акционерамина стадии передачи акционерами оперативногоуправления наемному менеджменту

• аудит с точки зрения формирования советадиректоров, как реального органастратегического управления и контроля

• учет кросс-культурных особенностей системучет кросс культурных особенностей системуправления

• рекомендации по совершенствованию практики КУ сучетом значимости и приоритетности различныхкомпонентов

Средний белорусский частный Средний белорусский частный медиамедиа холдингхолдинг

• закрытая частная компания с одним акционером на

4444

стадии передачи оперативного управления наемномуменеджменту

• аудит с точки зрения формирования совета директоров,как реального органа стратегического управления иконтроля

• желание акционера реализовать опционную программудля долгосрочной мотивации менеджмента

• рекомендации по совершенствованию практики КУ с учетомзначимости и приоритетности различных компонентов

• начинали проект «снизу» (консультанты пооргструктурам), заканчивали «сверху» (РИД, КУ)

23

• стоит в плане приватизации в среднесрочной перспективе

Публичная государственная Публичная государственная транспортная компаниятранспортная компания

4545

• аудит с точки зрения соответствии практики компаниироссийским и международным передовым стандартам КУ,потенциального уровня рейтинга КУ

• требованиям листинга российской и зарубежных бирж• рекомендациям российского кодекса КУ• требованиям иностранных институциональных

инвесторовинвесторов• практике аналогичных международных и российских

компаний (бенчамаркинг)• Рекомендации и комплексный план по совершенствованию

практики КУ компании

Особенности работы СД Особенности работы СД российских компаний российских компаний

(без учета регуляторных требований )(без учета регуляторных требований )

Две крайности: СД – ядро КУ; СД – ничто, пустое место Принятие основных решений остается за контролирующими собственниками, независимо от

4646

р р р ру щ ,их формального положения в компании

Включение в состав СД внешних членов определяется, в первую очередь, ихфункциональной способностью внести реальный вклад в развитие бизнеса компании

Полномочия СД зависят от позиции контролирующих собственников (глава ИО, глава СД) Основной акционер – глава ИО (СД – экспертно-консультационноо-советнические

полномочия) Основной акционер – глава СД (СД – определенные контрольные функции, система

управления рисками, внутренний контроль, система мотивации менеджмента и др.). Элементыформализации работы СД, нацеленность на практические задачи компании

Использование управленческой отчетности, а не МСФО. Избыток «менеджмента» вдеятельности СД, подмена менеджмента, недостаток стратегичностидеятельности СД, подмена менеджмента, недостаток стратегичности

Крайне высок уровень эмпиричности (интуитивности) на стратегическом уровне (СД,акционеры). Неструктурированный «поток сознания». Даже если есть стратегия (какдокумент), нет формализованного «научного» процесса стратегического управления.Стратегическое мышление ??? Отход собственников от ОУ – важнейшее стратегическоерешение – принцип Фергюсона «внимательно наблюдать», (разрушительноедавление нереалистичных ожиданий – Дотлих Д./Кейро, Темная сторона силы)

Кейсы «Тракторист в центре Стокгольма» - S «зашита» в стереотипах тракториста, «Уборка урожая на Ставрополье», Philip Morris Izhora – табачная фабрика в Питере

24

Hard skills & Soft skillsHard skills & Soft skills

•• Hard skills Hard skills (твердые навыки) (твердые навыки) –– технические профессиональные навыки, технические профессиональные навыки, связанные с выполняемой деятельностью в области формализованных связанные с выполняемой деятельностью в области формализованных технологий Просты для наблюдения в повседневной и профессиональнойтехнологий Просты для наблюдения в повседневной и профессиональной

4747

технологий. Просты для наблюдения в повседневной и профессиональной технологий. Просты для наблюдения в повседневной и профессиональной жизни (пилот, водитель, менеджер нижнего и среднего звена). жизни (пилот, водитель, менеджер нижнего и среднего звена).

•• Soft skillsSoft skills (мягкие, социальные навыки) (мягкие, социальные навыки) –– позволяют быть успешным позволяют быть успешным независимо от специфики и направления деятельности: умение убеждать, независимо от специфики и направления деятельности: умение убеждать, лидировать, межличностное общение, ведение переговоров, работа в лидировать, межличностное общение, ведение переговоров, работа в команде, общая эрудированность, команде, общая эрудированность, креативностькреативность. . Видеть полутонаВидеть полутонаЧем выше человек взбирается по карьерной лестнице, тем большую роль играют социальные навыки (Soft skillsSoft skills)), а, а профессиональныепрофессиональные ((Hard skillsHard skills) ) отходят на второй планотходят на второй планотходят на второй план.отходят на второй план.

Совет директоров Совет директоров –– высший управленческий уровень высший управленческий уровень -- Soft skillsSoft skillsКритическое мышлениеКритическое мышление

Житейская мудростьЖитейская мудростьПотенциалПотенциал

Гибкость мышления Гибкость мышления (анти (анти -- догматизм)догматизм)

Независимый директор Независимый директор –– быть на быть на шаг впереди . . . но не на двашаг впереди . . . но не на два

4848

НД

Акционеры«Неудовлетворение» ц р«Неудовлетворение» обеих сторон (углы напряжения сторон)

Акционеры - НД

25

Независимый директор Независимый директор и бизнесмени бизнесмен

Бизнесмен Независимый директор

4949

Независимый директор Независимый директор и государствои государство

Независимый директор Государство

5050

26

Независимый директор Независимый директор ––буревестник и/или муравейбуревестник и/или муравей?

Буревестник Муравей

5151

«акционеры‐активисты»

‐«погружение» до бизнес‐модели

‐ первые три месяца молчу «как рыба» (смотрю, наблюдаю, изучаю)

Независимый директор Независимый директор ––самостоятельность?!самостоятельность?!

«Чего изволите?» («референт») «Сам с усами!»

5252

‐ делает что от него ожидают/хотят ‐ делает, что считает нужнымделает, что от него ожидают/хотят ‐ только в рамках «центрального

зрения» акционеров‐ «технический» исполнитель‐ преданность‐ всегда «ДА» без сомнения

‐ в рамках центрального и периферического зрения акционеров (даже в «мертвых» зонах – хамелеон)

‐ есть своя программа действий‐ лояльность

‐ умеет говорить «НЕТ»Кейс ‐ нанял бы ПК, если бы нужно было

только Ваше согласие

27

Независимый директор Независимый директор ––эксперт или управленец?эксперт или управленец?

ЭффективностьИ

5353

Эффективность КонкурентоспособностьИнновационностьПрофессионализмКомпетентностьБизнес‐процессыРезультатыСтоимость бизнеса

«Инвестиционная привлекательность»

НезависимостьТранспарентность

Политики и процедуры

КоммуникацииКапитализация

Микроэкономикац

Макроэкономика

ЭКСПЕРТ УПРАВЛЕНЕЦ

Одна из крупнейших Одна из крупнейших судоходных компанийсудоходных компаний

(500 млн. (500 млн. $)$)

5454

Контрольный пакет у государства, более тысячи акционеров,листинг на РТС. Этап объединения с другой компанией

СД – представители государства – чиновники высокого уровня,один независимый директор.

Средняя по методике НРКУ практика КУ (МСФО, аудитор из«четверки», КА, ГО, коллегиальный ИО, информационная идивидендная политики, качественные документы и др.)

Основные решения в государственных органах Роль Основные решения в государственных органах. Рольпредставителей государства в СД (+ и -). СД (формально) решаетстратегические вопросы. Активный и прогрессивный менеджмент

28

Региональная публичнаяРегиональная публичнаяэнергетическая компанияэнергетическая компания

(1 млрд. (1 млрд. $)$)

Образована в ходе реформы РАО ЕЭС как дочерняя публичная

5555

компания, входящая в холдинг. Выкуплена стратегическим собственником (в итоге более 95%). Идет процесс «встраивания» в СУ нового холдинга

СД – топ-менеджмент компании-собственника, топ-менеджмент, один независимый директор

Развитая практика КУ (средний рейтинг S&P), наличие всехнеобходимых органов КУ, политик и процедур КУ

Чрезмерная регламентация и детализация взаимодействияЧрезмерная регламентация и детализация взаимодействияСД и менеджмента, выходящая далеко за периметрстратегического управления (СД – передаточное звенооперативной информации для корпоративного центра).Информация о закупках, кредитная политика, правовая работа,управление инвестиционными денежными средствами

Региональная публичная Региональная публичная телекоммуникационная компаниятелекоммуникационная компания

(1 млрд. (1 млрд. $)$)

Дочерняя публичная компания государственного

5656

Дочерняя публичная компания государственноготелекоммуникационного холдинга. Этап консолидации всехрегиональных компаний на базе федерального холдинга

СД – топ-менеджмент холдинга, четыре независимыхдиректора, нет топ-менеджмента.

Развитая практика КУ (средний рейтинг S&P). Наличие всехнеобходимых органов КУ, политик и процедур КУ

Чрезмерная регламентация и детализация взаимодействияСД и менеджмента выходящая далеко за периметрСД и менеджмента, выходящая далеко за периметрстратегического управления (СД – передаточное звенооперативной информации для корпоративного центра).Информация о закупках, кредитная политика, правовая работа,управление инвестиционными денежными средствами

Прагматичность и эффективность действий холдинга и топ-менеджмента

29

Один из крупнейших строительноОдин из крупнейших строительно--инжиниринговых холдинговинжиниринговых холдингов

(1,5 млрд. (1,5 млрд. $)$)

Два акционера со значительным доминированием одного

5757

Два акционера со значительным доминированием одного.Исторически достаточно «закрытая» компания. Этап«выстраивания» единых стандартов управления ДЗО (порядка 20 в7 регионах, 5 иностранных юрисдикциях)

СД – собственники и их представители, топ-менеджмент, одиннезависимый директор. Основной собственник – ПСД. Трикомитета, реально работает один

Привлекались консультанты, преимущественно зарубежные.Разработан минимально необходимый набор органов политик иРазработан минимально необходимый набор органов, политик ипроцедур КУ

МСФО, аудитор из «четверки» Переходный этап внедрения реальных механизмов КУ (СДи КА, внутренний аудит, информационная политика и др.)

Региональный средний Региональный средний диверсифицированный холдинг диверсифицированный холдинг

(300 млн. (300 млн. $)$) «Газель», «скрытый чемпион» Отрасли – электронные материалы, электротехническая и

5858

сельскохозяйственная продукция, сельхозмашиностроение 90% УК консолидировано у одного собственника, более

2000 акционеров СД – собственник, топ-менеджмент, два независимыхдиректора, бывший топ-менеджер. Собственник – глава ИОкомпании

Средняя по методике НРКУ практика КУ (информационная идивидендная политики, выбор аудитора на основании тендера,КА, КС, Кодекс КУ и др.)

СД – консультационно-экспертно-советнические функции,основные управленческие функции, в т.ч. и стратегические, у ИО,в первую очередь, у собственника

Кейсы «Итоги ГОСА» - низкая явка, кто виноват (Баффет и Роснефть) и«Прозападный ты» – но все нравится

30

Небольшая государственная Небольшая государственная научнонаучно--производственная производственная компания (10 млн. компания (10 млн. $)$)

100% участие государства. Инновационная компания, работаеттолько на рынок (нет бюджетных заказов). По сути бизнес-структура,духа бизнеса нет научная лаборатория

5959

духа бизнеса нет, научная лаборатория СД – два федеральных чиновника среднего уровня, один ППи два НД (два профессора ведущих вузов, эксперты) – нетпонимания управленческого аспекта работы СД. ПСД – отсутствуетопыт управления вообще и СД в частности

Низкий уровень КУ – три года в «эксперименте» по внедрениюпрофдиректоров. СД несамостоятелен, в ожидании директив отФАУГИ. Стратегия не утверждена, акционер не распределил прибыльпо итогам года. Стратегию пытается лично разработать член СДпо итогам года. Стратегию пытается лично разработать член СД

Комитеты формальны – КА за 2 года не заслушал отчет внешнегоаудитора, рассмотрел вопрос организационного аудита???

• Чиновники против проведения конкурса аудитора советом директоров (менеджмент согласился)!?

• СД просто игнорирует рекомендации КА (возможно даже без «злого умысла»)

Небольшой частный Небольшой частный медицинский холдингмедицинский холдинг

(15 млн.(15 млн. $)$)

Два собственника (основатель-мажор и ГД-минор). Группакомпаний с «сильно не совпадающими» управленческим июридическим контурами Собственник отходит/отошел от

6060

юридическим контурами. Собственник отходит/отошел отоперативного управления

«Прогрессивный» собственник – открыт к получению новыхзнаний, проводит стратегические сессии, активно привлекаетконсультантов

СД – собственник, три топ-менеджера, независимый директор. Начальная фаза внедрения стандартов корпоративногоуправления – СД и КС, Положения о СД и КС, План работы СД.Заседания СД ежемесячно очно Фактически отрабатываетсяЗаседания СД ежемесячно очно. Фактически отрабатываетсяреальное разделение оперативного и стратегического уровнейуправления

Упор на управленческие аспекты корпоративного управления Собственник готов реализовать опционную программу длятоп-менеджмента и систему его среднесрочной мотивации (3 года)

Реально работает стратегическое управление и система KPI

31

Частный Частный промышленнопромышленно--торговый холдингторговый холдинг

(2 млрд.(2 млрд. $)$)

«Газель», «скрытый чемпион» Два собственника. Собственники отходят от оперативного

( й ) Ф

6161

управления (с разной степенью желания и реальности). Фазасближение юридической и управленческой структур

«Прогрессивные» собственники – открыты к получению новыхзнаний, стратегические сессии, привлекает на работу консультантов,начали делать МСФО с аудитом у «четверки», создано подразделениеВА

СД – нет (формируется прообраз), КА – формально нет, есть вуправленческом плане («заседает, значит есть»)Н Начало внедрения стандартов корпоративного управлениясразу со стадии III (внедрение) с пропусканием фаз I (моделирование)и II (закрепление)

«Гипер-упор» на управленческие аспекты корпоративногоуправления (КА собирается, значит работает, КА «крышует» ВА), отчетНД акционеру в формате затраченного им времени, эффективность ВАв формате управленческой отчетности, «я бы нанял ПК, если бы нужнобыло Ваше согласие»

Дилемма собственника Дилемма собственника –– отойти от отойти от оперативного управления или нетоперативного управления или нет

Формула Фергюсона (кейс для Гарвардской школы бизнеса

профессора Аниты Элбертс «8 принципов лидерства»,

6262

профессора Аниты Элбертс «8 принципов лидерства»,Harvard Business Review Россия, 2013.11)

«Внимательно наблюдать»- чаще отдавал процесс тренировок на откуп свои помощникам, но всегда

присутствовал, всегда смотрел. Уже не командовал на поле, а наблюдал и этопозволяло ему правильно оценивать спортсменов, их возможности

- когда носишься с игроками по полю, многого не замечаешь. А вот когда смотришь состороны, то видишь изменения в ходе тренировки, нарастание и убывание сил,отдачу каждогоотдачу каждого

- я передоверил тренировки помощнику, и это было лучшее моерешение

- мало кто по-настоящему понимает ценность наблюдений. Я осознал, чтоэто – главная часть тренерской работы. Умение видеть – это ключ крешению. Вернее, умение видеть вещи, которые не ожидал увидеть

32

Государственная промышленная Государственная промышленная корпорациякорпорация(700 млн.(700 млн. $)$)

Приватизация 90-х. Три группы крупных акционеров – государство,менеджмент, частные акционеры.

6363

«Отличная советская» инженерная компания, «все свое»,недостаток современных бизнес-подходов, по-Адизесу стадиябюрократии. Конкурентоспособная в технологическом плане продукцияна мировом рынке

Корпоративное управление носит бюрократический реактивный«осторожный» характер (не ошибиться), крупные частные акционеры:формальность, а не содержание (КА – формально есть, но за три годареально не работал именно как КА), упор на контрольную функцию СД,«менеджерский» подход в работе СДр р

Инновации – упор на технологические, управленческих мало инеявно («внутри» информационных), ПИР есть, Стратегия в разработке

Менеджмент готов к внедрению новаций в КУ – активносодействует реальной работе КА, создано подразделение ВА, проведенконкурс по выбору аудиторов с участием НД и частных акционеров,внесены изменения в Устав по конкурсу аудиторов под эгидой СД

Акционеры-активисты – много суеты, а не дел, имитация (кейс«швейцарцы и русские»)

Оценка работыОценка работысоветов директоров: советов директоров:

виды оценкивиды оценки

6464

• анализ внутренних документов компании, включая планы работы СД и его комитетов, протоколов заседаний СД и комитетов

1. Объективная оценка работы

совета директоров

СД

© Российский институт директоров, 2012. Все права защищены.

• анализ заполненных каждым членом СД опросных анкет и проведение с членами СД индивидуальных интервью

2. Субъективная оценка работы

совета директоров

33

Оценка работыОценка работысоветов директоров: советов директоров:

адаптированный падаптированный подхододход

Corporate governanceАдаптированныйАдаптированный подход подход

6565

Corporate governancebest practices предлагает ограничиться проведением субъективной оценки

Субъективная оценка

Оценка с учетом

PhICS-модели КУ компании Особенностью


Объективная оценка

адаптированного подхода к оценке работы СД являетсясочетание субъективной и объективной оценки

Зачем оценивать СД Зачем оценивать СД и директоров?и директоров?

«Оценивать – значит созидать!

6666

«Оценивать значит созидать! Оценивать – это драгоценность и жемчужина всех оцененных вещей. Через оценку впервые является ценность; и без оценки был бы пуст орех бытия»

© Российский институт директоров. Все права защищены.

Фридрих Ницше

«Так говорил Заратустра»

(1844 – 1900 )

34

Вознаграждение членов СДВознаграждение членов СД

• члены СД – представители акционеров

6767

Д р д ц р• три НЕТ: прибыли нет – дивидендов нет, вознаграждения нет

Акционерная модель(существующая)

• члены СД – члены высшего органа управления компании


у р• члены СД управляют топ-менеджментом• фиксированное вознаграждение - от масштабов бизнеса, а не от текущих итогов работы (выплата всегда)

• переменная часть вознаграждения – от эффективности деятельности

Менеджерская модель

(перспективная)

Изучение Изучение –– АДАПТАЦИЯ / АДАПТАЦИЯ / КАСТОМИЗАЦИЯКАСТОМИЗАЦИЯ–– внедрениевнедрение

«Из опыта 15 лет Saab Ericsson Space в Тотальном Управлении Качеством -TQM следует порекомендовать каждой компании вырабатывать свою б Н

6868

собственную концепцию. Не следует копировать чужие или модные концепции. Их следует использовать только для стимулирования вашего

собственного творчества» -Клаес Берлин, директор по качеству Saab Space AB

«Успешно идет сложный процесс сближения (деятельности российского дочернего банка) со стандартами головной компании бельгийской KBC

Group, но не слепо копируя нашу бизнес-модель, а беря из нее только то что можно использовать на российском рынке» –то, что можно использовать на российском рынке»

Ян Ванхевель, ГД KBC Group , Абсолют Банк (Ведомости, 18.05.2011)

«Надо работать с тем, что есть, это нельзя разрушать, это было бы большой ошибкой. Надо не копировать Америку, а взять имеющиеся институты и

сделать их более открытыми к коммерциализации технологий и инноваций» - Лорэн Грэм, профессор Массачусетского

технологического института (МIT) (Новые знания online, 2011.07.04)

35

12 факторов, которые негативно влияют на методы управления и,

соответственно, на эффективность менеджмента в России:1 Нехватка системности 2 Отсутствие дисциплины


6969

1. Нехватка системности 2. Отсутствие дисциплины3. Авторитарное управление 4. Установка на контроль5. Централизация власти 6. Страх7. Системная неэффективность 8. «Как» вместо «зачем»9. Ненужные расходы 10. Коррупция11. Построение компаний вокруг людей 12. Поиск виноватого

Адизес И., Менеджмент в России: в чем проблема

Harvard Business Review Россия, 2013, март

СТРАХ перед начальством – главный тормоз Россиир д р

Кросс-культурные особенности (Герт Хофстеде, Нидерланды)

Soft – низкое значение дистанции власти (Канада, Австралия, Северная Европа)

Hard – высокое значение дистанции власти (Россия, Китай, Индия, арабские страны)

Кейсы «Решение IKEA по выходу в Россию» - soft Кампрада и «Белорусский вокзал» – цена победы, «Стегать или гладить» по-шведски и по-русски,

Прохоров «Русская модель управления»


7070

Гибридная система управления (японская & западная):- Учить своих сотрудников за границей и привлекать своих «этносов» из заграницы –

становление западного постепенно

- Адаптация внешних моделей организации бизнеса

- Осторожность (эволюционность) во внедрении инноваций (менять только то, что нельзя не изменить)

- Гибрид японской производственной системы и западных методов организации бизнеса

Н ф- Не жертвовать долгосрочными инвестициями ради краткосрочных финансовых результатов (20 лет пути до успеха)

- Консенсус всех топов по ключевым вопросам – обязательно

Harvard Business Review Россия, 2011, ноябрь

Кейсы – Korean Air «глубоко копать» при анализе проблем (Гладуэлл, Гении и аутсайдеры, гл. 7), телевизор Samsung в квартире,

Акихиро О. «Теория стратегического управления» - классификация видов адаптаций

36


7171

OZON не Amazon:- Бизнес-среда в России очень сильно отличается от американской или

европейской

- Оплата кэш (2010 – 82%, 2013 – 75). Оплата только после доставки «в руки»

- Живое общение (5-10% заказов по телефону), сайт – каталог продукции

- Одних только технических усовершенствований недостаточно. Убедить, что через интернет надежней и быстрее обычного магазина

- Своя логистика вместо госпочты (начинали с нее) и DHL

- Учить сотрудников работать в условиях неопределенности

- Раз в квартал общее собрание коллектива с рассказом топов о стратегии.

Признавать ошибки топов при всехМаэль Гавэ, ГД Ozon Holding, француженка

Harvard Business Review Россия, 2014, август

Кодекс КУ Кодекс КУ –– АДАПТАЦИЯ/ АДАПТАЦИЯ/ КАСТОМИЗАЦИЯ КАСТОМИЗАЦИЯ –– внедрениевнедрение

разделение ККВ на два – по вознаграждениям и по номинациям? отсутствие прав у акционеров выдвигать своих ЧСД

7272

нет комитета по стратегии – одного порядка с комитетами по КУ, этике, здоровью, окружающей среде, бюджету

акцент на оценку СД больше, чем на оценку системы КУ –не системно

корпоративный секретарь или директор по КУ кейс – 5 секунд на корпоративный секретарь или директор по КУ кейс 5 секунд на ответ на вопрос – как тебя лучше называть

старший независимый директор CEOи ПСД в одном лице

комитет по аудиту и вознаграждениям – только из НД, номинациям – большинство где взять столько НД

37

Внутренний аудит Внутренний аудит –– АДАПТАЦИЯ/ АДАПТАЦИЯ/ КАСТОМИЗАЦИЯ КАСТОМИЗАЦИЯ –– внедрениевнедрение

Публичная крупная госкомпания - «полноценный» отдел ВА,

7373

подчиненный функционально СД, административно – ИО

Непубличная крупная госкомпания – «переформатированный» в рамках УЭБ отдел внутреннего контроля и аудита из отдела внутреннего финансового контроля с частичным функциональным подчинением КА и сохранением внутри УЭБ

Непубличная 100% небольшая госкомпания - без создания отдельного подразделения внутреннего аудита с передачей на аутсоринг внешнему аудитору функций оценки СВК и закреплением в функциональных обязанностях менеджмента задач внутреннего контроля

Внутренний аудит Внутренний аудит –– АДАПТАЦИЯ/ АДАПТАЦИЯ/ КАСТОМИЗАЦИЯ КАСТОМИЗАЦИЯ –– внедрениевнедрение

Две компании одной группы:

7474

Производственная - «продвинутый» ВА, строиться под руководством внешнего консультанта по модели сразу best practices, риск-ориентированный, отпечаток «производственности» (+/-). Ощущение – «забегание вперед» относительно готовности менеджмента, «консалтинговый» неуправленческий подход, КА фактически нет

Торговая – с задержкой относительно производственной на 3 года, строится под руководством практикующего консультанта-управленца и при реально работающем КА, эволюционно с модели КРУ, отпечаток «торговости» (+/-). Адекватно стадии развития менеджмента «на шаг впереди, но не на два»

38

Что еще почитатьЧто еще почитатьо реальном?о реальном?

1. Путь собственника от предпринимателя до председателя СД, Кэтлин К./Мэтьюз Д., 20072. Принцип Касперского, Дорофеев В., Костылева Т., 20113. СД: технологии эффективной работы, Чаран Р., 2006

7575

4. Внутрифирменные отношения, Тарасов В., 20075. Русская модель управления, Прохоров А., 20116. Анархист в душе: русский характер и стиль руководства, Манфред Ф.Р. Кетс де Вриес, 20087. Суть перемен, Впереди перемен, Коттер Дж./Коэн Д., 2004, 20118. Мифы экономики, Гуриев С., 20099. Управление рисками, Никонов В., 200910. Постановка систем внутреннего контроля, Макеев Р., 200811. Ключевые идеи. Майкл Портер, Дж. Магретта, 201312. Вопреки абсурду, Дальгрен Л., 201013. Системное мышление, Гараедаги Д., 201013. Системное мышление, Гараедаги Д., 201014. Искусство системного мышления, О’Коннор Д, Макдермотт И., 201415. Видеть лес за деревьями, Шервуд Д., 201216. Мыслить стратегически, Бирюлин С., 201317. Темная сторона силы, Дотлих Д./Кейро П., 201218. Совет директоров – взгляд изнутри, Лебланк Р., Гиллис Д., 200619. Мнимый уход, Шекшня С., Врис М., Эксперт, 2007, № 520. Советы директоров: сборная профессионалов, Позен Р., HBR Россия, 2011, январь-февраль21. Мирная революция в СД, Парсонс Р., Файген М., HBR Россия, 2014, апрель22. Правила, которые стоит нарушать, Темплар Р., 2014

P. S.P. S.

К О Р П О Р А Т И В Н О ЕК О Р П О Р А Т И В Н О Е

7676

К О Р П О Р А Т И В Н О ЕК О Р П О Р А Т И В Н О Е

У П Р А В Л Е Н И ЕУ П Р А В Л Е Н И ЕCorporateCorporate governancegovernance

(nose in, hands off – совать нос, но не руки)(nose in, hands off совать нос, но не руки)

& & Corporate mCorporate managementanagement(пощупать руками – по-японски)

39

Система бизнесСистема бизнес--процессовпроцессов

Три вида бизнес процессов

7777

Три вида бизнес-процессов• Управляющие (стратегический менеджмент, корпоративное управление)

• Операционные (основная деятельность бизнеса –покупка разработка производство маркетингпокупка, разработка, производство, маркетинг, продажи)

• Поддерживающие (учет, техническая поддержка, подбор персонала, АХО)

Отдача от инвестиций в людей и в Отдача от инвестиций в людей и в «железо»«железо»

Доля инвестиций

Доляуспеха

7878

инвестиций у

2% Люди 20%

2% Процессы 15%

1% Культура 20%

1% Лидерство 10%75%8%

2% Организация 10%

10% Информация (база)

15%

82% Технология 10%

John McKean, Information Masters: Secrets of the Customer Race, 1999.

40

Модель закрытых Модель открытых

Концепции инновацийКонцепции инноваций7979

инноваций

• Создание стоимости внутри компании

Инновации

инноваций

• Инновации извне и наружу: рынок интеллектуальной собственностиTesla Motors (Элон Маск – SpaceX, PayPal) в 2014г. сняла ограничения на использование своих патентов

• Инновации технологические -создание новых продуктов и технологий

• Инновации управленческие -создание новых бизнес -моделей

Генри Чесбро, Открытые инновации: создание прибыльных технологий, 2007

«Настоящие» инновации«Настоящие» инновации

• Настоящие технологии можно увидеть лишь опосредованно: всвязях которые они создают; скорости и гибкости которые они

8080

связях, которые они создают; скорости и гибкости, которые ониделают возможными; в изменениях поведения, которые имиобусловлены. Если хотите узнать реальную силу технологий,обратите внимание на ее неосязаемые аспекты (soft).

• Технология – не проблема и не решение проблем. Она имеетзначение не сама по себе, а лишь в связи со степенью своейвостребованностивостребованности

Бизнес по правилам и без, Веббер А.

«Мобильный телефон стал инновацией изменившей нашу жизнь, не тогда, когда был придуман, а когда им стали пользоваться сотни

миллионов», В. Вербицкий, Баланс интересов в основе прогресса, Экономически стратегии, 2010

41

Управленческие инновацииУправленческие инновации

«Характерно узкое понимание модернизации, сводящееся к

8181

р р у ринновациям в традиционном смысле этого слова – иными словами, ктехнологическим инновациям. Нужно более широкое пониманиемодернизации. Нужны не только технологические инновации (накоторых в текущей политике сделан особый акцент), но и …современная организация бизнес-процессов».

Андрей Яковлев, директор Института анализапредприятий и рынков НИУ ВШЭ

Ведомости 26 05 2011Ведомости, 26.05.2011

«Залогом длительного успеха становятся не товары или услуги, а управленческие инновации»

Дмитрий Кузин,

профессор, завкафедрой менеджмента МУМ,

Модернизация и менеджмент, 2010

Управленческие инновацииУправленческие инновации

«Сначала инновации в менеджменте, затем инновации в технологияхи продуктах. Правильный процесс даёт правильный результат»

Владимир Поляков

8282

Владимир Поляков, Президент ОАО "Концерн Энергомера»

«Сейчас основное направление [в развитии компании] – объединениеколлектива, дальше - объединение сетей и технической базы,выведение единых тарифов и оптимизация избыточного втехнической части»

Игорь Литовченко, р ,Президент «Киевстар»

«Можно купить для компании суперсовременное оборудование, но онане станет лучше – сначала компания должна подняться наопределенный уровень своего развития и научиться так называемомубережливому производству»

Олег Дерипаска, собственник Группы «ГАЗ»

42

Россия и мирРоссия и мир

0 1 2 3 4 5 6 7

Уровень производственных процессов компаний (2009-2010 г., по шкале от 1 до 7), балл

0 1 2 3 4 5 6 7

Способность компаний к заимствованию и адаптации технологий (2009-2010 г.), балл

8383

6,66,5

6,15,75,75,7

5,55,25,25,2

5,14,7

4 6

0 1 2 3 4 5 6 7

ЯпонияГермания

ФинляндияНорвегия

СШАФранцияКанадаИзраиль

Южная КореяАвстралия

Саудовская АравияБразилия

Чили

6,36,2

6,16,1

666

5,95,65,65,6

5,45 4

ЯпонияНорвегияИзраиль

Южная КореяСША

ФинляндияГерманияАвстралия

КанадаФранция

Саудовская АравияЮАРЧехия4,6

4,64,44,4

4,34,3

4,14

3,93,9

3,43,4

3,2

ЧилиЧехияТурцияЮАР

ЭстонияИндия

ПольшаИндонезия

КитайВенгрияУкраина

КазахстанРоссия

5,45,35,35,3

5,25,1

4,94,9

4,84,6

4,44,3

4

ЧехияЧили

ИндияЭстонияБразилия

ТурцияКитай

ИндонезияВенгрияПольшаУкраина

КазахстанРоссия

Количество действующих сертификатов ISO 9001:2000 в расчете на 1000 человек

населения (2008 г.)

1

1

0 0,1 0,2 0,3 0,4 0,5 0,6 0,7 0,8 0,9 1

ВенгрияЧехия

8484

0,9

0,6

0,5

0,5

0,5

0,4

0,4

0,4

0,4

0,3

0,3

0,2

Израиль ГерманияЭстонияЯпония

Южная кореяАвстралияФранция

ФинляндияНорвегияКанадаПольша

Чили0,2

0,2

0,2

0,2

0,1

0,1

0,1

0,1

0

0

0

БеларусьТурцияКитай

КазахстанРоссияЮАР

БразилияУкраина

Саудовская АравияИндия

Индонезия

Праздничных А., Strategy Partners Group, Построение инновационной экономики для будущего, Российский журнал менеджмента, 2013, № 2

43

Корпоративное управление как Корпоративное управление как управленческая инновацияуправленческая инновация

8585

• Передовые технологии в производстве не работают без соответствующих управленческих технологий

• Корпоративное управление – технология самого верхнего стратегического уровня управлениявыработки ключевых решений и контроля их реализации на уровне стратегического управленияна уровне стратегического управления

• От качества корпоративного управления зависит успешность внедрения иных управленческих, продуктовых и технологических инноваций

Инновационное развитиеИнновационное развитие

Методические материалы Минэкономразвития РФ по разработке программ инновационного развития (ПИР)

8686

разработке программ инновационного развития (ПИР) госкомпаний предусматривают внедрение инноваций в управлении, к которым относится и внедрение современных стандартов КУ.

Модернизация и инновации – не по указке государства, а закономерность (Стратегии, которые работают, подход BCG, 2007)

Инновации в управлении Освоение новых технологий

Разработка и выпуск инновационных продуктов

44

Что еще почитать о корпоративном Что еще почитать о корпоративном УПРАВЛЕНИИ?УПРАВЛЕНИИ?

1. Практика принятия решений в глобальном бизнесе, Дементьева А.Г., 20132. Построение бизнес-моделей, А. Остервальдер, И. Пинье, Сколково, 20113 Р М У Б М С М П Р B i &C 2011

8787

3. Решить и воплотить, М.У. Бленко, М.С. Манкинс, П. Роджерс, Bain&Company, 20114. Стратегии, которые работают (подход BCG), 20075. Мыслить стратегически, Бирюлин С., 20136. Метод McKinsey, Расиел И., 20127. Инструменты управления (пособие для руководителей), Bain & Company, 20128. Открытые инновации, Чесбро Г., 20079. Построение инновационной экономики для будущего, Праздничных Н., Российский

журнал менеджмента, 2013, №210 Б б В бб А 200910. Бизнес по правилам и без, Веббер А., 200911. Модернизация и менеджмент, Кузин Д., 201012. Теория стратегического управления, Акихиро О. и др., 201013. Открытые инновации, Чесбро Г., 200714. Хорошая стратегия, плохая стратегия, Румельт Р., 201415. Скрытые чемпионы, Симон Г., 200516. Искусство управленческой борьбы, Тарасов В., 2008

КОРПОРАТИВНОЕКОРПОРАТИВНОЕ

8888

Э П И Л О ГЭ П И Л О Г

КОРПОРАТИВНОЕ КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ УПРАВЛЕНИЕ

в в

ЭКОНОМИКЕ ЭКОНОМИКЕ ВПЕЧАТЛЕНИЙВПЕЧАТЛЕНИЙ

45

Прогрессия экономической Прогрессия экономической ценностиценности

Дифферен-цированнаяя

й

8989

Конкурентная

позиция

Индустриальная экономика (производство товаров)

Сервисная экономика (предоставление услуг)

Экономика впечатлений (создание впечатлений)

Недифферен-цированнаяя ЦенаРыночная Премиум

Аграрная экономика

(добыча сырья)

Джозеф Пайн, Джеймс Гилмор, «Экономика впечатлений»

IPO IPO -- ВПЕЧАТЛЕНИЯВПЕЧАТЛЕНИЯ9090

46

Три уровня впечатленийТри уровня впечатлений(90 (90 -- 9 9 –– 1)1)

9191

I. WW OO WW -- 9090

II. YY EE SS -- 99

III. EE UU RR EE KK AA -- 11

WW OO WW9292

Испания Испания ––Португалия Португалия ½ финала ½ финала ЧМЧМ--2012 2012 Д бД бДонбассДонбасс--АренаАрена

47

WW OO WW

9393

ЮАР, Кейптаун, мыс Доброй НадеждыЮАР, Кейптаун, мыс Доброй Надежды

WW OO WW в КУв КУ9494

Выездное заседание СД на Алтае Выездное заседание СД на Алтае –– путешествие (в «западной» трактовкепутешествие (в «западной» трактовке))

МихайМихай ЧиксентмихайиЧиксентмихайи,, «Поток»«Поток»:: парадокспарадокс –– отот работыработыпоток/счастье/удовлетворениепоток/счастье/удовлетворение;; отот отдыхаотдыха скука/слабостьскука/слабость.. ЛюдиЛюди стремятсястремятсяпоменьшепоменьше работатьработать ии побольшепобольше отдыхатьотдыхать

48

WW OO WW в КУ в КУ 9595

КалининградКалининград («(«КёникКёник»)») ––впервыевпервые проведениепроведениеодновременноодновременно двухдвух заседанийзаседаний КАКАвв двухдвух «моих»«моих» компанияхкомпаниях вводномодном регионерегионе ии .. .. .. могиламогилаКантаКанта

WW OO WW в КУ в КУ 9696

гг..Королев,Королев, РККРКК «Энергия»«Энергия» –– вместевместе ссГенеральнымГенеральным конструкторомконструктором ЛопотойЛопотойВВ..АА.. (современный(современный «Королев»)«Королев») нанафонефоне спускаемогоспускаемого аппаратааппарата ГагаринаГагарина

49

WW OO WW в КУв КУ

9797

космодром Байконур космодром Байконур ––др урдр урпроведение впервые в РКК проведение впервые в РКК «Энергия» выездного заседания «Энергия» выездного заседания КА . . . и конечно наблюдение КА . . . и конечно наблюдение ночью старта ракеты «Союз» с ночью старта ракеты «Союз» с экипажем Россияэкипажем Россия--ГерманияГермания--США США на МКС. Домик Королевана МКС. Домик Королева

WW OO WW в КУв КУ

9898

Ставропольский край, уборочная накануне проведения заседания комитета по аудиту СД Концерна Энергомера.

Обед с комбайнерами в поле.

Комбайны и технология выращивания зерна –американские.

50

YY EE SS9999

YY EE SS100100

Школа №239, Школа №239, СанктСанкт--Петербург,Петербург,Здесь учился Здесь учился

Григорий ПерельманГригорий ПерельманГригорий ПерельманГригорий Перельман

51

YY EE SS в КУв КУ101101

• Три года «битвы» с финансовым менеджментом за тендер по

выбору аудиторов в частной компаниивыбору аудиторов в частной компании

• Утверждение стратегии госкомпании голосами НД и ПП (чиновники

самоустранились)

• Создание внутреннего аудита после двух лет «убеждения»

собственника

• Проведение тендера по выбору аудитора в госкомпаниях

(успех/неуспех)

• Изменения Устава госкомпании для передачи компетенций по

выбору аудитора от менеджмента к СДФормула оптимизма:

(ожидания (фантазии, мечты, надежды) – результат от ожиданий по факту) –

результат от ожиданий по факту

YY EE SS + + WW OO WW102102

52

EE UU RR EE KK AA

«Эврика» – узнать что-то первым –наиприятнейшее ощущение

103103

Эйфория

наиприятнейшее ощущение

То, ради чего стоит совершатьоткрытие

Открытие

Журнал Forbes, «40 фраз, которые следуетпроизнести до того, как умрете»

… создание или открытие чего-то нового – первое из 16 видовдеятельности, «похожих напоток» …Михай Чиксентмихайи, «Поток»

EE UU RR EE KK AA104104

53

®®105105

EE UU RR EE KK AA в КУв КУ106106

• четырех факторная PhICS-модель КУ компании

• «открытие» взаимосвязи систем корпоративного управления и менеджмента качества в компаниях

54

Что на самом деле Что на самом деле нами ДВИЖЕТнами ДВИЖЕТ

107107

• Мотивация 1 0 - выживание• Мотивация 1.0 выживание

• Мотивация 2.0 – внешние награды и наказания, кнути пряник (послушание и дисциплина)

• Мотивация 3.0 - внутреннее удовлетворение отсамой деятельности (участие и заинтересованность)

Dрайв, Пинк Д.

Кому и какое КУ нужно сегодня?Кому и какое КУ нужно сегодня?

Капитан на пенсии в Амстердаме и его корабль в

108108

Капитан на пенсии в Амстердаме и его корабль в мировом океане - классическое «узкое» понимание КУ

Хозяин-водитель автомобиля за рулем и пассажир рядом – «расширенное» понимание КУ

Хозяин автомобиля на заднем сиденье вместе сХозяин автомобиля на заднем сиденье вместе с пассажиром – «расширенное» понимание КУ

Кому и какое корпоративное управление нужно сегодня?Вербицкий В., Рынок ценных бумаг, 2013, №7

55

Что еще почитать об экономике Что еще почитать об экономике впечатленийвпечатлений

1. Экономика впечатлений, Пайн Дж., Гилмор Дж., 2005

109109

2. Предсказуемая иррациональность, Ариели Д., 20103. Поток, Чиксентмихайи М., 20134. Как выжить среди идиотов, Хувер Дж., 20105. Драйв. Что на самом деле нас мотивирует, Пинк Д., 20136. Креативный класс: люди, которые меняют будущее, Флорида Р., 20117. Гении и аудсайдеры, Гладуэлл М., 20108. Абсолютная строгость, Гессен М., 2010

[email protected], www.rid.ru

119435, Москва, ул. Погодинская, д. 24, стр. 1,

т/ф: +7 (495) 502 9485

110110

Презентация

Business

Transcript of Презентация