20150313 METI TW EC Final Clean...タワーズワトソン経営者報酬部門...

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経済産業省：コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会

※本資料のいかなる部分も一切の権利はタワーズワトソンに帰属しております。一切の複製を禁じます。

タワーズワトソン経営者報酬部門

2015年3月13日

タワーズワトソンのご紹介

タワーズワトソン (NASDAQ: TW) は、人事・財務およびリスクマネジメントの領域において、

企業の業績向上を支援する世界有数のプロフェッショナルファームです

全世界に約15,000人の社員を擁し、報酬制度、退職給付制度、福利厚生制度、タレントマ

ネジメント、リスク及び資産管理の分野におけるソリューションを提供しています

• 資産運用サービス

• 保険コンサルティング

• 金融モデリングソフトウェア

• リスクマネジメント

• 経営者報酬の制度設計と運用

• 経営者指名の基準設計と運用

• グローバル人材マネジメント

• 人事制度の構築

• タレント・マネジメント

• コミュニケーションと変革支援

• 従業員エンゲージメント調査

• グローバル報酬サーベイ

• グローバルモビリティ支援

• グローバル人事情報（パブリケーション）

• 海外子会社の退職給付制度の管理

• グローバル福利厚生制度サーベイ

• 退職給付制度設計

• 確定拠出年金の運営管理機関選任、

運用商品選定・モニタリング

• 退職給付債務の数理計算

• ウェルネス・プログラムの構築

• 各種福利厚生、就業条件の設計、就

業規則の編纂

M&A: 人事デュー・デリジェンスとM&A後の統合マネジメント（PMI）

資産運用コンサルティングリスク・コンサルティング＆ソフトウェア

• 人事デュー・デリジェンス

• 経営幹部のリテンション

• M&A後の統合マネジメント（PMI）• 企業文化融合

• 保険会社のM&A

人材と報酬マネジメント退職給付・福利厚生

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タワーズワトソン経営者報酬部門

タワーズワトソンでは、経営者報酬部門をグローバルに独立部門として有しており、当該分野のリーディングファームとして、

国内外問わず数多くの案件を手掛けています

世界16カ国、35都市に約400名の経営者報酬専任コンサルタントを擁する強固なネットワークを駆使し、世界各地域にお

ける報酬水準や報酬プラクティスの情報を共有管理しています

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日本における経営者報酬コンサルティングのパイオニア

タワーズワトソン経営者報酬部門は、日本において経営者報酬コンサルティングという概念が未だ浸透していない

1997年より本分野のパイオニアとして活動を開始し、日本の企業経営に経営者報酬という分野を確立すべく、独自の

サポート体制の構築を進めてきました

経営者報酬に関する継続的な調査・研究活動を実施

毎年、経営者報酬に関連する調査・研究活動を実施しており、経営者報酬コンサルティングに必要な各種の情報を

収集しています

各種調査やコンサルティングの過程で得られた問題意識等を、出版活動や各種セミナーの開催などを通じて世の

中に発信すると同時に、産業界、規制当局やアカデミアとも積極的に協力関係を構築しています

豊富なコンサルティング実績

現在までに多数の大手日本企業に対するコンサルティング・サポート実績を有しており、豊富な事例や経験に基づく

適かつ効率的なアドバイスをご提供することが可能です

サポート内容には、経営者報酬制度の抜本的改革に関するプロジェクトのみならず、報酬（諮問）委員会等に対して

継続的に新情報を提供し、各種の資料作成、運用助言を行うアドバイザリー業務も含まれます

法務・会計・税務のスペシャリストを配置

経営者報酬をとりまく法規制の変化に対応するため、法務・会計・税務、証券分析等の専門的知識を有する人材を

チームに参画させプロジェクトを進めています

日本における経営者報酬部門

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Relevant Experience/Specialization 大手損害保険会社を経て、タワーズワトソン入社。国内外の経営者報酬制度に関し、豊富な実績を有する。制度設計に加え、日本内外において、陪席も含めた報酬委員会の運営支援を行っている。近年では、日本企業が

買収した海外企業における経営者報酬の運営支援や、グローバル経営者報酬制度の立案、グローバル長期インセンティブ導入などを多く手掛けている。過去は、日本企業の国内外の人材マネジメント支援に幅広く関与しており、これまでに対象とした地域は、日本、北米・南米、欧州、アジア・オセアニアなど広範囲に及ぶ。クロスボーダーM&Aに関する経験が豊富。経営幹部のリテンションパッケージの設計や、長期インセンティブの代替報酬の設計なども数多く行っている。デューデリジェン

スからPMI（買収後の統合）に至るM&Aのさまざまなステージにおいて、プロジェクトリーダーとして幅広い支援を提供している。経済同友会等を初めとして各種講演多数。

Education and Credentials 東京大学文学部卒（社会学専攻）

森田純夫 Morita, Sumio経営者報酬部門統括ディレクター

スピーカープロフィール

Relevant Experience/Specialization 2002年タワーズワトソンに入社。入社以来、一貫して経営者報酬コンサルティングに従事し、主に大手上場企業を中心として、報酬水準や構成、インセンティブ報酬のスト

ラクチャリングや詳細設計を通じた報酬の方針立案、及び報酬委員会への陪席を含むアドバイザリー業務などに継続的に携わる。また、報酬制度設計に付随する経営体

制の構築や、新制度の導入に向けた機関決定や開示対応等についても、必要な支援を実施。

主な共著として『経営者報酬の法律と実務』（株式会社商事法務）、『「経営者報酬」の実務詳解』（中央経済社）、『企業法制改革論Ⅱ コーポレート・ガバナンス編（対談

集）』（中央経済社）。随時、役員報酬関連記事の寄稿、各種セミナーの講師として登壇。

タワーズワトソン入社以前は、大手監査法人に所属。主として外資および国内の大手証券会社における外部法定監査、及び内部統制の整備等に関する業務に携わる。

Education and Credentials 東京大学経済学部卒、公認会計士、公益社団法人日本証券アナリスト協会検定会員

櫛笥隆亮 Kushige, Takaaki経営者報酬部門ディレクター

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アジェンダ

各国CEO報酬比較

欧米の経営者報酬環境

日本の経営者報酬環境

実務上の課題認識

本資料は経営者報酬に関する情報提供を目的としたものであり、法律・会計・税務・規制等の情報についての終的な正確性や信頼性等については、弊社として何ら意見表明するものではありません。


各国CEO報酬比較


8

USD $0 USD $1,000,000 USD $2,000,000 USD $3,000,000

China

India

Korea

Japan

Hong Kong

Russia

Belgium

Netherlands

Mexico

Germany

Italy

France

Australia

Singapore

Brazil

Switzerland

United Kingdom

United States

Median CEO Total Direct Compensation (1$bn revenue)

Salary

Target Bonus

Long-term Incentives

世界CEO報酬比較（売上高等10億ドル企業）

CEO総直接報酬水準（中央値）の比較［売上高等10億ドル企業（2012年）］

基本報酬

賞与(ターゲット)

長期インセンティブ

（出所：タワーズワトソン調査）

報酬水準比較


※ 総直接報酬（Total Direct Compensation, TDC）＝基本報酬＋年次賞与＋長期インセンティブ

25%

39%

44%

35%

49%

38%

39%

40%

44%

55%

53%

50%

54%

42%

61%

57%

69%

23%

22%

17%

26%

15%

30%

31%

32%

33%

24%

27%

30%

27%

42%

22%

29%

20%

52%

39%

39%

39%

36%

32%

29%

28%

22%

21%

20%

20%

19%

17%

17%

14%

10%

0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%

United States

Singapore

Hong Kong

United Kingdom

Korea

Switzerland

Brazil

France

Germany

Australia

China

Netherlands

Italy

Russia

Mexico

Belgium

Japan

Median Mix of CEO Total Direct Compensation ($1bn revenue)

Salary

Target Bonus


世界CEO報酬比較（売上高等10億ドル企業）

基本報酬


長期インセンティブ

CEO総直接報酬ミックス（中央値）の比較［売上高等10億ドル企業（2012年）］

（出所：タワーズワトソン調査）

報酬ミックス比較


日米英CEO報酬比較（売上高等1兆円以上企業）

報酬水準比較

出所

米国： Fortune 500のうち売上高1兆円以上の企業194社の中央値Data source: 2013年委任状説明書

英国： FT UK 500のうち売上高1兆円以上の企業33社（金融等を除く）の中央値Data source: 直近のアニュアルレポート

日本：総額は時価総額上位100社のうち売上高等1兆円以上の企業77社の連結報酬等の中央値

内訳(割合)は連結報酬等開示企業（異常値を除く）45社の平均値を使用して算出

長期インセンティブには退職慰労金単年度を含む

Data source: 有価証券報告書

※円換算レートは2013年平均TTM（1ドル＝97.65円、1ポンド＝152.7円）

日米英CEO報酬比較（2013年）単位：万円


日米英CEO報酬比較（売上高等1兆円以上企業）


日本

59%固定

41%変動

米国英国

11%固定

89%変動

27%固定

73%変動

■基本報酬 ■業績連動賞与 ■長期インセンティブ（株式報酬等）

※固定報酬＝基本報酬、変動報酬＝業績連動賞与＋長期インセンティブ（株式報酬等）


1,910 (n=7)

3,785 (n=14)

4,130 (n=4)

6,305 (n=15)

3,965 (n=5)

7,215 (n=5)

5,705 (n=21)

7,635 (n=8)

2,106 (n=7)

3,950 (n=16)

4,878 (n=2)

5,665 (n=15)

5,720 (n=3)

6,071 (n=5)

6,100 (n=17)

7,018 (n=7)

€ 0 € 1,000 € 2,000 € 3,000 € 4,000 € 5,000 € 6,000 € 7,000 € 8,000 € 9,000

Nordics

France

Italy

Germany

Benelux

Spain

UK

Switzerland

Median actual TDC (thousands)

Median actual TDC levels by country

Median actual TDC in 2013 Median actual TDC in 2012

EU主要国CEO報酬比較（Eurotop100銘柄企業）

報酬水準比較

The above analysis of actual TDC includes only those CEOs that have served in position for the full financial year and where information is disclosed in order to derive actual TDC. NB: Changes in the index and/or incumbent might lead to higher deviations in year-to-year comparisons as well as changes in variable pay levels.

国別CEO総直接報酬水準（中央値）の比較



20%

38%

25% 24% 26% 28% 28% 28%33% 33% 34%

41% 45%37%

64% 69%23%

13%48%

45%

22% 22% 22%30%

32% 36%28%

25%

37%46%

19% 12%57%

49%

27% 31%

52% 50% 50%42%

35% 31%38% 34%

18% 17% 17% 19%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

90%

100%

2013 2012 Benelux

2013 2012 Germany

2013 2012 UK

2013 2012 Switzerland

2013 2012 France

2013 2012 Italy

2013 2012 Spain

2013 2012 Nordics

Base Salary % Actual bonus % LTI expected value %

EU主要国CEO報酬比較（Eurotop100銘柄企業）



長期インセンティブの制度（欧米の動向）

米国： S&P1500 (430社) 英国： FTSE100フランス：CAC40 ドイツ： DAX （30社）

（調査対象）

※1社での重複あり

各制度を有している企業の比率

※米国は一部にパフォーマンスキャッシュおよび業績条件付譲渡制限株／ユニットも含む

0%

20%

40%

60%

80%

100%

米国英国フランスドイツ

パフォーマンスシェア

ストックオプション

譲渡制限株／ユニット

パフォーマンスキャッシュ


長期インセンティブの制度数（欧米の動向）

米国： S&P1500 (430社) 英国： FTSE100フランス：CAC40 ドイツ： DAX （30社）

（調査対象）

各制度を有している企業の比率

2% 4%

25%

7%14%

48%

45%

63%54%

41%

28% 30%30%

7% 2% 0%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

米国英国フランスドイツ

3制度以上

2制度

1制度

制度なし


欧米の経営者報酬環境


17

高額報酬や過度なリスクテイクを抑制し、Pay for Performanceを徹底させる文脈で規制・プラクティスが発展

欧米における経営者報酬環境（概要）

ヨーロッパアメリカ

イギリスフランスドイツ

報酬決定手続 • Supervisory Boardが

報酬を決定

開示

Say on Pay等の株主投票

• Advisory Voteのみ（拘束力無し）

その他規制• 税制• Pay Cap• Pay Ratio

• 国営企業に対する報酬上限設定

• IRC §162(m)• IRC §409A• IRC §280G• Pay Ratio（検討中）• Pay Ratio （検討中）

個別開示、報酬の方針の開示、Pay for Performanceの開示等充実した開示

CD&A（※）やSCT（※）を通じた比較可能性の高い開示

SRD：Shareholders’ Rights DirectiveCD&A: Compensation Discussion and AnalysisSCT: Summary Compensation Table IRC: Internal Revenue Code（内国歳入法）

非業務執行役員中心の客観性・透明性の高い決定手続き

各社ごとに独自性のある充実した開示欧州全体の議論（SRD（※））に引き続き注視

事前の報酬方針に係る投票、事後の実支払報酬に係る投票という二本立ての方向へ

国・内容によっては一部拘束力のあるBinding Voteを実施

課税強化


金融業に対する変動報酬割合の上限（Pay cap）設定

欧米における経営者報酬：過去の取組みの成果

経営者と従業員の比率の開示（ペイ・レシオ）

上限（ペイキャップ）の導入

総額開示

個人別の詳細開示

インセンティブ報酬の目標と実績の開示

報酬委員会の設置

報酬委員会における独立取締役の過半数確保

報酬の方針、支給額に対する株主投票

ガバナンス体制整備報酬開示セイ・オン・ペイペイ・レシオ？

業績連動性の向上（Pay-For-Performance）

株主利益と報酬の連動

株主との緊張感ある関係の維持

予期せぬ報酬の高額化。それに伴う社会的批判

各社の画一的・一律的な対応

正の側面

負の側面


欧米の経験から学ぶことのできる点

透明性の高い報酬決定手続（報酬委員会、独立役員の関与等）

手続自体の開示の充実化

各ステークホルダーの支持のもとで

中長期的な成長の実現を後押しする

経営者報酬

インセンティブ重視の報酬体系（リスクテイクを促し、そのリスクに応じた

報酬を支払う仕組み）

業績連動を前提としつつ節度ある水準設定

+

+

CGコードを通じて改善が見込まれる。今後の実態注視

更なる開示規制の強化の是非

CGコードを通じて改善が見込まれる。今後の実態注視

株式報酬の土壌整備

社会的合意の形成

グローバルでの経営者獲得における競争力の維持

日本の状況／課題

（潜在的・中長期的な課題）


日本の経営者報酬環境


21

固定報酬

（月額報酬）

後払い固定報酬

（退職慰労金）

年次ｲﾝｾﾝﾃｨﾌﾞ

（年次賞与）

リスク小リスク大

短期経営者の生活水準に

見合った生活給

(短期の固定報酬)

期間利益等の年度業績に応

じて支給される報酬

(短期の変動報酬)

在任年数に基づき支払わ

れる後払報酬

(長期の固定報酬)

長期

中長期ｲﾝｾﾝﾃｨﾌﾞ

（ストックオプション等）

中長期的な業績や企業価値

と連動する報酬

(中長期の変動報酬)

日本における経営者報酬の要素


日本における経営者報酬の法規制

会社法上の手続規制（取締役）

株主総会→取締役会（→代表取締役一任）

— 総会承認枠として、確定額（枠）、不確定額（枠）、非金銭

— 報酬諮問委員会の諮問を経る場合あり

報酬委員会（指名委員会等設置会社の場合）

開示

種類別総額開示

種類別個別開示（連結報酬等ベース）：開示対象を1億円以上の者に限ることが可

報酬の方針の内容及び決定方法（当該方針を定めていない場合には、その旨）

法人税

役員賞与（利益連動給与、事前確定届出給与を除く）、税制適格ストックオプション費用

の損金不算入

所得税

退職所得優遇税制（在任5年超の役員のみ）、税制適格ストックオプションに対する優遇

税制（キャピタルゲイン課税のみ）


客観性・透明性

コミットメント

モチベーション

納得感

経営者報酬の視座

コーポレート・ガバナンス人事報酬制度経営者報酬

経営戦略


退職慰労金の廃止

業績連動型報酬の導入

（業績連動賞与、株式報酬）

報酬（諮問）委員会の設置

これまでの経営者報酬改革（2000年初頭～現在）

コーポレートガバナンス

企業価値の共有客観性・透明性の向上

人事報酬制度（コスト管理志向）

経営者報酬

総報酬水準は維持（総面積一定）

→水準増額無きリスク報酬の強化


東証一部企業の概ね7割が廃止済み、既に廃止ムードは一段落

在任時報酬への振替に伴い、業績連動賞与と株式報酬の導入が定着

退職慰労金の廃止

101 101 101 101 101 101 101 101 101 101189 189 189 189 189 189 189 189 189

242 242 242 242 242 242 242 242

230 230 230 230 230 230 230

197 197 197 197 197 197108 108 108 108 108

54 54 54 5471 71 71

72 7250

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

2004.6 2005.6 2006.6 2007.6 2008.6 2009.6 2010.6 2011.6 2012.6 2013.6

廃止企業数

調査期間

役員退職慰労金廃止企業数累積の推移

2004.6 2005.6 2006.6 2007.6 2008.6 2009.6 2010.6 2011.6 2012.6 2013.6（出所：資料版/商事法務No.244、259、269、281、293、305、317、329、341、353よりタワーズワトソン作成）

役員退職慰労金廃止企業数累積の推移


これまでは中長期インセンティブ＝ストックオプションという認識

かつ検討の中身は通常型ストックオプションか株式報酬型ストックオプションかの二元論に終始

相対的に獲得リスクの低い株式報酬型ストックオプションが退職慰労金の振替先として選好

一部、株式購入資金（強制的に役員持株会へ拠出させるための資金付与）も進展

株式報酬（ストックオプション）の導入

通常型ストックオプション（権利行使価格＝付与時の株価）

株価上昇のインセンティブハイリスク・ハイリターン※

企業価値の共有と創造のインセンティブ（譲渡制限付株式の擬似スキーム）

ローリスク・ローリターン※

株式報酬型ストックオプション（権利行使価格＝1円）

【ストックオプション年間導入企業数の推移：全上場企業】

※ タワーズワトソン調査。前年7月～当年6月までの一年間に、ストックオプションを付与したことをプレ

スリリースにより発表した上場企業数。

■ ストックオプション付与企業数全体（棒グラフ）

◆ うち、株式報酬型ストックオプション付与企業数

■ うち、通常型ストックオプション付与企業数

▲ 通常型ストックオプション付与企業数のうち、有償ストックオプションのみを付与した企業を除いた数（2012年以降の調査のみ)


※同じ会社コストを前提とすると、公正価値単価は通常型SO＜株式報酬型SOとなるため、付与数は通常型SO＞株式報酬型SOとなる。従って、株式報酬型SOとの比較において、通常型SOは単位あたり株価上昇により得られるゲインは相対的に大きくなるが、権利行使価格以下では常にゲインはゼロとなるため、報酬獲得リスクは相対的に高い。

報酬（諮問）委員会の設置

● 退職慰労金の廃止と同時に任意の報酬委員会を設置する企業が徐々に散見

● 時価総額上位企業、外国人株主比率の高い企業、社外取締役人数が多い企業ほど、報酬委員会の導入が盛ん

※ 東証コーポレートガバナンス報告書より集計（集計期間：2013/10/23～

2014/10/22（終更新のみ））

※ 複数キーワードでヒットする場合、「報酬委員会」等を優先してカウントしている

※ 各委員会に社外取締役が委員として就任しているどうかは未確認

【全上場企業の導入状況】【時価総額上位300社の導入状況】

ガバナンス報告書提出社数（時価総額上位300位） 300（うち社外取締役選任企業数） 271

検索キーワードヒット数

報酬委員会 56報酬諮問委員会 27人事委員会 5報酬検討委員会 3報酬等諮問委員会 2ガバナンス委員会 2人事会議 1処遇委員会 1

合計 97（うち社外取締役選任企業数） 96

ガバナンス報告書提出社数 3344（うち社外取締役選任企業数） 2168

検索キーワードヒット数

報酬委員会 147報酬諮問委員会 43人事委員会 27ガバナンス委員会 12報酬検討委員会 6報酬会議 3報酬検討会議 2報酬諮問会議 2報酬等諮問委員会 2人事会議 1処遇委員会 1

合計 246（うち社外取締役選任企業数） 231

【外国人株主比率ごとの導入状況】

【社外取締役人数ごとの導入状況】

委員会あり企業全数割合10%未満 69 2214 3%10%～20% 54 546 10%20%～30% 53 316 17%30%以上 70 268 26%

委員会あり企業全数割合

選任無し 15 1176 1%1名 66 1292 5%2名 77 562 14%

3名以上 88 314 28%


報酬（諮問）委員会の運用

第2回第4回報酬委員会

株主総会10月 2月 8月

経営者報酬を取り巻く環

境のアップデート

現行報酬水準・ミックスの

レビュー

「報酬の方針」との整合性

を踏まえた課題論点確認

当年度報酬制度の役員

説明（目標等）

ストックオプション等付与

株主総会の振り返り等

第1回第3回

5月

必要な対応

（抽出された課題論点へ

の対応等）

経営者報酬関連情報の収集（法規制、機関投資家動向、他

社動向）

報酬ベンチマークレポート

その他課題論点ごとの分析

前年度賞与額の審議

次年度賞与フォーミュラ

の審議

次年度長期インセンティ

ブ付与の審議

総会・開示対応

賞与計算、裁量の必要性

判断

予算、競合企業業績等を

踏まえた次年度フォーミュ

ラ設定

他社対応の情報収集

報酬内規等の修正、説明

資料作成

SO等価値評価

総会質問、議決権行使状

況の分析

年間運用スケジュール

審議事項

標準的には年間３～４回開催

委員に社外取締役を加える企業は増えつつある


0

200

400

600

800

1000

2006/6 2007/6 2008/6 2009/6 2010/6 2011/6 2012/6 2013/6

議案社数

調査期間

役員報酬関連議案数の推移

報酬改訂議案

役員に対するストックオプション報酬議案

役員賞与支給議案

役員退職慰労金贈呈議案

会社法施行以降、役員報酬の枠化に伴い、役員報酬関連の議案は減少

月額枠の年額枠化

賞与確定枠／不確定枠

ストックオプションの付与価値年額（＝退職慰労金の年間積立額＋α）の枠化

【6月総会企業の役員報酬関連議案の状況】

*2006/6は一部のみデータ入手可能

役員報酬議案の減少

（出所：資料版/商事法務：No275、281、293、303、305、310、317、321、329、335、341、353よりタワーズワトソン作成）


実務上の課題認識


32

日本の経営者報酬に対するグローバルな投資家の見方

USD $0 USD $1,000,000 USD $2,000,000 USD $3,000,000

China

India

Korea

Japan

Hong Kong

Russia

Belgium

Netherlands

Mexico

Germany

Italy

France

Australia

Singapore

Brazil

Switzerland

United Kingdom

United States

Median CEO Total Direct Compensation (1$bn revenue)

Salary

Target Bonus


CEO総直接報酬（中央値）の比較［売上高等10億ドル企業（2012年）］

基本報酬


LTI

基本報酬の差は大きくないが、インセンティブ報酬

が極端に小さい（特に中長期報酬）

グローバルな投資家との対話において、企業価値

創造や戦略達成のコミットメントの「外形」は弱い

基本報酬の差は大きくないが、インセンティブ報酬

が極端に小さい（特に中長期報酬）

グローバルな投資家との対話において、企業価値

創造や戦略達成のコミットメントの「外形」は弱い



日本企業の経営者報酬に対する株主と経営陣の認識ギャップ

大きな

認識のギャップ

中長期の企業価値の創造に

コミットしている姿勢をストーリー性の高い報酬制度でわかりやすく見せて欲しい

株主の視点

経営陣の視点

企業価値創造に寄与する限り支給額の多寡は問題視しない

（Pay-for-Performance）

金融危機時に報酬減額を経験し、インセンティブ効果に懐疑的

（特に現金化しにくいストックオプションに対するインセンティブ実感の欠如）

「お手盛り」批判への懸念から報酬水準の増額には後ろ向き（他社と比べて遜色ない水準を維持するのみ、従業員制度と同様のコスト管理志向）

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経営者に対する認識も、経営者報酬の地合いも異なる日本においては、グローバルの抑制的な

規律（開示、Say on Pay、高率課税、Pay Cap等）ではなく、プラクティスを成長させる規律が求

められる

認識ギャップの解消とガバナンス規制のありかた

グローバル日本

顕在的・潜在的な人材獲得競争

「経営判断」による人材価値評価

ガバナンス規制による抑制

「社内の成功の体現者」（役位）

「株主承認枠」という既得権の配分

「攻めのガバナンス」規制

株主との利害共有と持続的な企業価値の向上

過度なリスクテイクの抑制

Pay for Performanceの徹底（Say on Pay）

適切なリスクテイクを支える環境整備

健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブ付け

「プロ経営者という専門職」（職務）

報酬水準の上昇

乏しい人材流動性

報酬水準上昇の地合いなし


「守り」から「攻め」へ、「株主対策」ではなく「経営判断」というメンタリティーへの意識改革を期待

コーポレートガバナンス・コードに期待される効果

「方針」

制度設計のあり方

「手続」

「聞かれたら説明できる」

レベルの受動的な対応

（Reactive）

経営戦略の達成と持続的な

企業価値創造を能動的に

決意表明（Proactive）

「平均的」水準の選好

業績連動賞与重視

（コスト管理志向）

中長期インセンティブ重視

リスク考慮の戦略的水準設定

（インセンティブ志向）

報酬委員会無し／

報告中心の報酬委員会

（形式重視）

株主・経営陣双方を考慮した

審議中心の報酬委員会

（実質重視）


コーポレートガバナンス

独立社外取締役を関与させた報酬（諮問）委員会審議の充実

「攻めのガバナンス」への誘導に向けて必要な施策とは

コーポレートガバナンス人事報酬制度

（インセンティブ志向）経営者報酬

経営戦略（持続的な企業価値創造）

中長期インセンティブ報酬の強化と

経営戦略の反映

健全な企業家精神の発揮に資する

インセンティブ水準の設定32

1


①独立社外取締役を関与させた報酬（諮問）委員会審議の充実

意義

利益相反懸念が小さく、善管注意義務を負う独立社外取締役が、報酬決定手続の客観性や合理性を担保しながら、企業価値の創造に資する施策に向けて、「攻めの報酬改革」の背中を押す役割を果たす

現状

コーポレートガバナンス・コードの実施により一定の進展が見込まれる可能性が高い

しかし、外部者に報酬を見せることには未だ強い抵抗がある企業も多く、設置の誘因、あるいは規律付けとなるような施策を検討する余地はある

考えられる施策

税優遇

— 例：米162(m)（業績連動報酬の損金算入）は報酬委員会による業績目標の承認が要件

一定要件を満たした報酬諮問委員会に対する報酬決定権限の一部移譲

— 例：日本における指名委員会等設置会社の報酬委員会

決定手続自体の開示の充実化

— 役割責任、委員構成、審議した内容、委員会における判断プロセス等

— 例：米NYSE、NASDAQのCommittee Charterの開示要求


②中長期インセンティブ報酬の強化と経営戦略の反映

意義

従来のストックオプションのような「没個性的」な「漠たる株主利害の共有」に留まらず、業績や株価条件等の複合的な評価を織り込むことで、報酬を通じて「経営戦略達成のコミットメント」を表明し、企業価値の創造への具体的なストーリーを対外的に示す

特にグローバル化の進んだ企業においては、本体役員が自ら中長期業績へのコミットメントを示すことで、海外子会社幹部との目線合わせが可能となり、グループの一体感の醸成に繋がる効果もある

現状

譲渡制限付株式の擬似スキームゆえの報酬としての分かりにくさ、インサイダー規制を懸念し現金化しにくいことによるインセンティブ実感の乏しさから、一部の企業は未だ導入に後ろ向きの状況

— 特に擬似スキームは、海外子会社幹部の理解や説明の問題に加え、各国税制上の取扱も不透明

企業価値創造を後押しする社外取締役に対する株式報酬付与には否定的な見方が存在

— 今後、社外取締役人材の確保や役割拡大による時間コミットメントの増加に伴い、報酬改定が必要になるとしても、精神的独立性に影響を与え得る現金報酬の増額には限界がある

— この点、米国、スイスでは株式報酬は一般的であるが、その他欧州諸国では否定的（但し、手取報酬からの株式購入を求めることはある）


シンプルで分かりやすく、グローバルでも広く用いられ、海外拠点への展開も比較的制約の少ない譲渡制限付株式（現物株式の無償付与）の導入に向けた制度整備

自社株売買の委縮の解消（金融庁「インサイダー取引規制に関するＱ＆Ａ」2014年6月27日）

中期キャッシュプラン（株価非連動かつ現金支給の中長期インセンティブ）の損金算入に係る制度整備36© 2015 Towers Watson. All rights reserved. Proprietary and Confidential. For Towers Watson and Towers Watson client use only.towerswatson.com

③健全な企業家精神の発揮に資するインセンティブ水準設定

意義

総報酬一定で他の報酬要素からの振替によりインセンティブ報酬を導入するのではなく、固定報酬の基礎の上にアドオンで導入する発想を持つことにより、経営陣が適切なリスクテイクを果断に打ち出せるようにする

潜在的な報酬獲得の難易度が高ければ高水準、低ければ低水準というように、リスクに応じた水準レベルを検討することで、インセンティブ効果がフェアに発揮されるようにする

現状

総報酬不変、同輩企業報酬水準の中央値志向のメンタリティーが根強く残る

報酬に内在する潜在的リスクと水準のバランスが崩れている（ハイリスク・ローリターン）


独立社外取締役の関与による「攻めの報酬改革」の支援

— ①の報酬（諮問）委員会審議の充実に伴い担保されていくものと想定


Appendix


41

株価連動の有無、業績（株価）条件設定の有無が、経営戦略を反映した設計の上では重要

ビークル（器）の選択は、法的手続、コスト、税制、開示等の制度効率の差異を考慮して検討

中長期インセンティブの選択肢の多様化

新株予約権

株式購入プラン

ユニットプラン（契約・規程）

株式付与プラン

株価連動

株式報酬型


通常型



譲渡による決済

業績/株価条件付

株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ

「有償ストックオプション」


譲渡による決済（条件付）

株式購入資金

（強制的な持株会拠出）

株式（現金）交付信託

（業績/株価条件なし）

役員に対する

第三者割当


（業績/株価条件あり）

SAR

ファントムストック業績/株価条件付

ファントムストック


SAR

譲渡制限付株式

（RS）パフォーマンスシェア

中期キャッシュプラン

（パフォーマンスキャッシュ）

株価連動＋業績/株価条件等

業績/株価条件等

：事例多数：事例増加傾向：事例あり：事例未確認

譲渡制限付株式ユニット

（RSU）

パフォーマンスユニット

（株式・現金決済）

Appendix1


ビークル事例概要


株式報酬型


荏原製作所

（2014年）

【業績条件＋Performance Vesting型】

中計最終年度の連結投下資本利益率（ROIC）がX%の場合に100%権利確定、下回る場合は50～100%まで段階的に変動

三井物産

（2014年）

【株価条件＋Performance Vesting型】

3年後の配当込株価成長率（TSR）がTOPIXの成長率を上回る場合に100%権利確定、下回る場合は0～100%まで段階的に変動

アサツー・ディ・ケイ

（2013年）

【株価条件＋Performance Vesting型】

3年後のTSRに応じて、付与された新株予約権のうち0~100%の範囲で権利確定

みらかホールディングス

（2014年）

【業績条件＋Performance Grant型】

中計期間中の各事業年度の連結売上高及び連結営業利益の達成度に応じて、付与数が0%~200%まで変動（標準を100%）

バンダイナムコホールディングス

（2012年）


中計期間中の事業年度の連結営業利益がXX億円以上となる場合に50%付与、XX億円以上となる場合に100%付与

東京エレクトロン

（2012年）


業績連動報酬の50%を賞与、50%を株式報酬と位置付け。単年度の連結当期純利益及び連結ROEの達成度に応じて支給。但し、当期の重点経営目標指標、

特殊な損益、考慮すべき特殊要因により調整。

株式（現金）

交付信託

GMOペイメントゲートウェイ

（2012年）

【業績条件＋退任時交付型】

信託期間中において毎期、連結経常利益目標値超過額に応じて決まる配分原資、役位ウエイトから基準ポイントを算定し、各取締役の退任時において、その

累積ポイントと在任期間係数とで定められる確定ポイントに相当する株式（もしくは現金）を交付する

武田薬品工業

（2014年）

【業績条件＋在任時交付型】

3年間の信託期間中において毎期、各取締役の株式交付ポイントの50%を株式で、50%を現金で交付する。これとは別に、信託設定の3年度後において、当

該3年間の連結売上収益、連結営業利益等の目標達成度に基づく業績連動係数により定められる累積株式交付ポイントの50%を株式で、50%を現金で交付

する

中期

キャッシュプラン

ポイント（2009年）※2013年会社名を

アダストリアホールディングスに変更

【業績条件＋一括型】

3年後の連結売上高がXX億円を上回りかつ連結営業利益XX億円を上回った場合、連結当期純利益のXX%を上限として、両者の平均達成率が90%以上

100%未満の場合は、連結当期純利益のXX%×70%を上限として、それぞれ中期業績賞与を支給

日本板硝子

（2013年）

【業績条件＋株価連動＋オーバーラップ型】

毎年、3年間にわたる長期的な業績目標基準を財務指標によって定め、当該業績目標基準のエントリー値の達成を前提に、それぞれ対象となる期間の株価

に連動した金員を支給

業績（株価）条件付中長期インセンティブの直近事例

Appendix2


※1：Performance Vesting型：ストックオプション付与後の業績に応じて（付与したストックオプションの）権利確定数が変動するスキーム※2：Performance Grant型：ストックオプション付与前の業績に応じて付与数が変動するスキーム

擬似ビークルはいずれも譲渡制限付株式に及ばない

対象者にとっての分かりやすさ、グローバル認知の高さは譲渡制限付株式の重要なプロファイル

日本における譲渡制限付株式（Restricted Stock）の擬似ビークル

株式価値保有のコスト効率

役員持株数の記載

個人の配当受領

権利化の強度分かりやすさ備考

○ × × ○ △広範付与時の事務負担

× ○ ○ ○ ○年間1,200万円未満の制約

○ × × △ △信託設定に伴う各種事項の検討

× ○ ○ ○ ○種類株発行負担発行差止リスク

△ × × × ○ 非株式

○ × △ △ △制度インフラが

不透明

○ ○ ○ ○ ○制度インフラが

不透明

株式報酬型ｽﾄｯｸｵﾌﾟｼｮﾝ


ファントムストック

株式購入資金

（強制的な持株会拠出）

譲渡制限付株式ユニット

（RSU）

第三者割当による

株式取得

譲渡制限付株式

（RS）

：事例多数：事例増加傾向：事例あり：事例未確認

Appendix3


第三者割当による株式取得プランの例

有償で譲渡制限付株式を取得させる例（太陽ホールディングス「業績連動株式報酬」2014年6月導入）

法人税法上の「利益連動給与」として対象となる取締役に現金を支給

現金支給を受けた取締役は手取相当額で株式を購入

– 役員に対する第三者割当として時価発行、種類株として譲渡制限（3年）

種類株主総会、第三者割当等の手続負担が存在

(出所：太陽ホールディングス2014年6月有価証券報告書より抜粋)

Appendix4


譲渡制限付株式等の手続規制の国際比較の概要と事例

国規制・事例

日本

① 株式の無償発行が会社法上想定されていない

（超有利発行や報酬債権との相殺が可能かどうかについても解釈が明確でない）② 役員のみを対象とした新株発行が「主要目的ルール」からの逸脱となるリスク③ 課税時期が不明確（付与時課税のリスク）④ 譲渡制限を付すことの困難性（譲渡制限種類株のみ）

等の理由により、日本では導入事例がみられていない。

アメリカ

株式報酬の導入にあたり、オムニバス・プランとして株主承認を得る方法が多く見受けられる。オムニバス・プランとしてはRS/RSUだけに限らず、オプションやSAR、パ

フォーマンス・シェアなど様々なビークルの概要を規定しておき、株主から承認を受けた株数・プランドキュメントの範疇において、LTIプランの運用・管理を実施する。

例：ジョンソン・コントロールズ

ヨーロッパ

株式報酬は株主総会で承認を得て初めて導入可能。実際の株式付与に際して新規発行を要する場合は、その際に再度株主の承認を必要とする。既存株主の新株引受権（Pre-emption right／Subscription right）を非適用（disapply）とする形で承認を得ている。

例：グラクソ・スミス・クライン（英）

サノフィ（仏）

バイエル（独）

Appendix5


株主総会での議案事例：Johnson Controls Inc.

(出所：Johnson Controls, Inc., Notice of 2013 Annual Meeting and Proxy Statement)

United StatesAppendix6




United States


Appendix6

株主総会での議案事例：GlaxoSmithKline

(出所：GlaxoSmithKline plc, Notice of Annual General Meeting)

United KingdomAppendix6


株主総会での議案事例：Sanofi

(出所：Sanofi, Notice of General Meeting)

FranceAppendix6


株主総会での議案事例：Bayer

(出所：Bayer, Notice of the Annual Stockholders’ Meeting)

Germany

（以降省略）

Appendix6


米国における報酬委員会規定

Appendix7


Required Charter Provisions Recommended Charter Provisions

Review and approve corporate goals and objectives relevant to CEO compensation

Evaluate CEO’s performance in light of these goals and objectives

Determine and approve CEO’s compensation level based on evaluation

Make recommendations to the board with respect to non-CEO (executive officer) compensation

Make recommendations to the board with respect to incentive compensation and equity-based plans

Produce an annual report on executive compensation for inclusion in the Company’s proxy statement

Conduct an annual performance evaluation of the Compensation Committee

Authority to retain and terminate outside consultants, including fees and retention terms

Establish and review overall compensation philosophy of the company

Review and recommend for approval any changes to pension and benefit programs

Review and approve all equity compensation plans and monitor compliance by executives with the rules of such plans

Review all executive compensation policies and programs to determine whether they are properly coordinated and achieve the intended purpose

Describe Committee member qualifications, appointment and removal

Address Committee structure and operations (including delegating duties to subcommittees) and Committee reporting to the board

Review and reassess charter annually to ensure appropriateness

米国における報酬委員会の役割や活動は主に報酬委員会規定にて定められている

下表はNYSE上場規則にて表現されている報酬委員会規定の項目をまとめたものである

これらは一般に「ベストプラクティス」として受け入れられており、NASDAQ上場企業においても同様の項目が採用されていることが多い

インサイダー取引規制に関するQ&A （問3）抜粋（金融庁証券取引等監視委員会最終改訂2014年6月27日）

Appendix8


（問３）上場会社の役職員が、自社や取引先の株式を売買する場合、それらの会社に係る未公表の重要事実を職務等に関し知っていれば、取引の経緯等から重要事実を利用する意図がないことが明らかであったとしても、インサイダー取引規制違反として課徴金納付命令等の対象となるのでしょうか。

（答）金融商品取引法第166 条においては、上場会社の役職員等の「会社関係者」であって、上場会社に係る業務等に関する「重要事実」を知ったものは、その事実が公表された後でなければその会社の有価証券等の売買等をしてはならない旨が規定されています。（インサイダー取引規制）

上場会社の内部情報を知り得る特別の立場にある「会社関係者」が、未公表の「重要事実」を知って売買等を行うことは、一般の投資家と比べて著しく有利となって極めて不公平であり、そのような売買等が横行すれば、証券市場の公正性・健全性に対する投資家の信頼を損なうおそれがあります。インサイダー取引規制は、このような投資家の信頼を確保する観点から、「会社関係者」による一定の売買等を禁止しているものと考えられます。

しかしながら、投資家の信頼の確保という観点からは、「会社関係者」が未公表の「重要事実」を知った後に売買等を行ったとしても、当該売買等が「重要事実」を知ったことと無関係に行われたことが明らかであれば、それにより証券市場の公正性・健全性に対する投資家の信頼を損なうおそれは乏しく、インサイダー取引規制によって抑止を図ろうとする売買等には該当しないものと考えられます。

このため、自社や取引先の未公表の「重要事実」を知っている上場会社の役職員（注１）が、それらの会社の株式を売買した場合であったとしても、例えば、『「重要事実」が、その公表により株価の上昇要因となることが一般的に明白なときに、当該株式の売付けを「重要事実」の公表前に行っている場合』や『「重要事実」を知る前に、証券会社に対して当該株式の買付けの注文を行っている場合』など、取引の経緯等から「重要事実」を知ったことと無関係に行われたことが明らかであれば、インサイダー取引規制違反として課徴金納付命令等の対象とされることにはならないものと考えられます。

なお、いずれにしても、上場会社においては、役職員がインサイダー取引に関与することのないよう、社内において相応の情報管理態勢の確保に努めることが求められます。（注２）

（注１）「重要事実」を知らない役職員については、単に重要事実を知り得る立場にあることをもって、その売買がインサイダー取引規制違反となることはないものと考えられます。

（注２）日本証券業協会が運営し、上場会社の役員情報を管理・登録する仕組みであるJapan-Insider Registration & Identification Support System（J-IRISS）への登録は、上場会社の役職員によるインサイダー取引を防止するためのいわば「アラームシステム」としての機能を有しており、上場会社における法令遵守態勢の整備に資するものであるため、J-IRISSの登録が促進されることが強く望まれます。

米国Fortune500企業における取締役（Outside Director）報酬水準

Appendix9


Footnotes 1The 2013 sample consisted of 474 publicly owned companies in the 2014 Fortune 500 list that filed their fiscal year 2013 proxy statements by June 30, 2014. The 2012 sample included 469 public companies in the 2013 Fortune 500 list. 2Annual Cash Compensation is calculated as follows:

a. Values reported for Fees Earned or Paid in Cash in the Director Summary Compensation Table are identified for each director. b. Directors who did not serve the entire fiscal year, as well as directors in leadership positions receiving supplemental compensation (e.g., board chair, lead director) and chairs of the three primary committees (audit, compensation and nominating/governance) are removed. c. The median value is identified for the remaining directors to determine the total cash compensation for typical directorial duties. d. The value of the retainer is eliminated from the total cash compensation for the typical director to determine the value, if any, of total variable cash fees. e. Annual Cash Compensation is the combined value of the annual cash retainer and the median value of variable cash fees.

3Stock compensation is determined using ASC 718 values reported in company proxy statements. a. Full-value stock represents the combined value of all full-value grants, regardless of the form of the award.

4All board/committee meeting fees and retainers that are paid in stock are included under Annual/Recurring Stock Compensation. 5Total Direct Compensation includes Annual Cash Compensation plus Annual/Recurring Stock Compensation. 6One-Time Stock includes initial and discretionary stock-based grants. The values reflect the incremental additional value above that of the annual grant. One-Time Stock grants are annualized over eight years, based on the average term of an outside director as calculated by ISS.

20150313 METI TW EC Final Clean...タワーズワトソン経営者報酬部門...

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