ةينانبللا ةيروهمجلا باونلا سلجم › Resources › Files ›...

1

الجمهورية اللبنانية مجلس النواب 29/3/2019تاريخ 126قانون رقم

(1/4/2019تاريخ 18)ج. ر. العدد

قانون وتعديالته، 24/12/1942تاريخ 304تعديل قانون التجارة البرية الصادر بالمرسوم االشتراعي رقم

لعقودمن قانون الموجبات وا 844وإضافة أحكام جديدة عليه، وتعديل المادة

مادة وحيدة:تاريخ 304تعديل قانون التجارة البرية الصادر بالمرسوم االشتراعي رقم قانون صدق اقتراح -

من قانون الموجبات 844ة وإضافة أحكام جديدة عليه، وتعديل الماد وتعديالته، 24/12/1942 .كما عدلته اللجان النيابية المشتركةوالعقود

يدة الرسمية ويعمل به بعد ثالثة أشهر من تاريخ نشره.ينشر هذا القانون في الجر -

2

الجمهورية اللبنانية مجلس النواب

قانون وتعديالته، 24/12/1942تاريخ 304تعديل قانون التجارة البرية الصادر بالمرسوم االشتراعي رقم

والعقودمن قانون الموجبات 844وإضافة أحكام جديدة عليه، وتعديل المادة

من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص اآلتي: 16يلغى نص المادة المادة األولى: الجديدة: 16المادة

بواسطة تطبيق رقمي بطريقة يدوية أو يمسك أن التاجر صفة له معنويا أو كان طبيعيا شخص، كل علىعلى إقتراح وزيري العدل محصن، تتطابق خصائصه مع المعايير المحددة بموجب مرسوم يصدر بناء

والمالية المستندات التالية:أو تسجل فيه نتائج تلك العمليات كحد ادنى فيوما فيه العمليات المالية يوما دفتر اليومية الذي تسجل -

بالمستندات كافة التي تمكن من الحالة هذه أن يحتفظ في شرط شهريا ، إذا كان نوع العمل يحول دون ذلك، قيق عليها يوما فيوما .إجراء تد

دفتر األستاذ لفتح الحسابات، ومتابعتها. - الميزانية وضع بغية الحسابات جميع يوقف وان مؤسسته عناصر لجميع سنوية جردة يجري أن أيضا وعليه

في عليها المنصوص المدة طوال تحفظ وان بها المتعلقة الوثائق تنظم أن ويجب" حساب النتيجة" ووضع .من قانون التجارة 19المادة

يصبح مسك الدفاتر التجارية بواسطة التطبيق الرقمي المقررة في هذه المادة الزاميا بعد سنتين من تاريخ - صدور هذا القانون.

من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص اآلتي: 18يلغى نص المادة :2المادة الجديدة: 18المادة

في االبتدائية المحكمة رئيس ويوقعها عليها يعلم وأن أرقام يدوية بطريقة ةالممسوك للدفاتر توضع أن يجب .المحكمة هذه فيها تنعقد التي المدن

3


ويجب مركزها بمنطقة المختص التجارة سجل في تسجيلها يجب لبنان في رئيسي مركز لها التي الشركات إن .تأسيسها يلي الذي الشهر خالل في التسجيل يطلب أن ممثل الشركة القانوني على

ومشتملة نسختين على وخالصة عنه مكتوبة التأسيس نسخة عن صك المحكمة لقلم التسجيل طالب ويقدم :اآلتية البيانات خاص بوجه ومتضمنة توقيعه وعلى الطوابع على

.ومحلها والدته وتاريخ منهم كل وجنسية والمساهمين، الشركاء من كل وشهرة أسم -1 .تسميتها أو التجارية الشركة أسم -2 .الشركة موضوع -3

.الخارج في أو لبنان في كانت سواء وكاالت أو فروع للشركة فيها التي االماكن -4 .عنها التوقيع أو الشركة دارةإ في لهم المرخص اآلخرين االشخاص أو الشركاء أسماء -5 وكذلك التوصية شركاء أو المساهمين على تقديمها المترتب المالية االوراق أو والمبالغ الشركة رأسمال -6

.أخرى أموال من أو النقود من أكان سواء للشركة يقدم ما قيمة .انتهائها وتاريخ الشركة ابتداء تاريخ -7 .الشركة نوع -8 .للتغيير قابل رأسمال ذات كانت إذا الشركة رأسمالل االدنى الحد -9

عقد إيجار المكان الذي ستمارس فيه الشركة عملها، أو مستند بملكيتها له، أو مستند يفيد اتخاذها -10 .تجيزه القوانين النافذة يبرر إشغال مركز الشركة قانونيأو أي سند ، محل إقامة لدى ممثلها القانوني

.أصحاب الحق االقتصاديهوية صاحب أو -11


:يجب أن يذكر أيضا في سجل التجارة .الواجب تسجيلها بمقتضى المادة السابقة باألموركل تعديل أو تبديل يختص -1والجنسية لكل من مديري أشغال الشركة وأعضاء مجلس ادارتها االسم والشهرة وتاريخ الوالدة ومحلها -2

.ومديريها المعينين لمدة وجودها .في وقت وجوب التسجيل ممثل الشركة القانونيأما طلب التسجيل فيقدمه

4

والتجارة التي تستعملها (Marques de fabrique) شهادات االختراع المستثمرة والطوابع المصنعية -3 .الشركة

.الحكام أو القرارات القاضية بحل الشركة أو ابطالهاا -4 .االحكام أو القرارات المعلنة افالس الشركة أو تصديق الصلح االحتياطي والمقررات المختصة بهما -5


التجارية الشركات على تطبق الشركة بعقد يختص فيما بات والعقودالموج قانون اعليه نص التي القواعد ان .ضمنية أو صريحة مخالفة القانون هذا لقواعد مخالفة القواعد تلك تكون ال ان بشرط

على التجارية الشركات في المساهمين أو الشركاء عدد قل اذا النية، الحسني الغير حقوق على المحافظة معيجب إعالن حل الشركة بقرار من الشركاء الباقين منها، لكل قانونا المفروض العدد واعها، عنأن اختالف

.ضمن مهلة ثالثة أشهر من تحقق السبب المشار إليه ما لم يتم التصحيحالمعطاة إعالن حل الشركة بعد انقضاء الثالثة أشهر مصلحة، ذي كل طلب على بناء على المحكمة،

.للتصحيح

من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص اآلتي: 43يلغى نص المادة :6 المادة الجديدة: 43المادة عند للغير يجوز أنه على مكتوب بعقد اثباتها يجب المحاصة شركات عدا ما التجارية الشركات جميع

. بها يختص نص أي وجود أو الشركة وجود الوسائل بجميع يثبت ان االقتضاء من بالرغم اللبنانية الجنسية من وتعتبر فيه، رئيسي مركز لبنان في المؤسسة الشركات علجمي يجب أن يكون

.مخالف نص كل


ة.تتمتع بالشخصية المعنوي - المحاصة شركات عدا ما - التجارية الشركات جميعإن قى الشخصية المعنوية قائمة شخصية معنوية جديدة لها، وإنما تبتعديل شكل الشركة ال يؤدي الى خلق

وتستمر الشركة الجديدة بالشخصية المعنوية ذاتها التي كانت قبل التحويل. ال يسري هذا التعديل بالنسبة الى

5

هر على االعالن عن هذا التعديل في الغير، اال اعتبارا من التسجيل في السجل التجاري وانقضاء مهلة ش جريدة يومية محلية يعينها القاضي المشرف على السجل التجاري.في الجريدة الرسمية و

مسؤولين يعتبرون المعنوية الشخصية اكتسابها قبل التأسيس قيد شركة باسم عملوا الذين االشخاص ان بعد االعمال هذه عاتقها على الشركة أخذت لم ما المنفذة االعمال عن في ما بينهم بالتضامن شخصيا .حصولها منذ الشركة قبل من مقررة االعمال تلك تعتبر وعندئذ تأسيسها

من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص اآلتي: 77يلغى نص المادة :8المادة

:الجديدة 77ادة الم إسم تحت تعمل وهي للتداول، قابلة دأسنا أي أسهم، إلى مقسما رأسمالها يكون شركة هي المغفلة الشركة ديون عن مسؤولين يكونون وال بأسهم، يكتتبون ثالثة عن يقل ال االشخاص من عدد بين وتؤلف تجاري .مقدماتهم بقدر إال الشركة


.موضوعها كان أيا مغفلة شركة كل وأعرافها التجارة ن لقانو تخضع عامة أو مرفقا عاما مصلحة استثمار موضوعها يكون التي المغفلة الشركات رأسمال ثلث يكون أن يجب

طبيعيين أو لشركات يتكون رأسمالها من حصص او أسهم إسمية عائدة لبنانيين لمساهمين إسمية أسهما لبنانيين ويحظر نظامها التفرغ عن الحصص أو األسهم فيها إال ألشخاص ملكيتها بالكامل ألشخاص

.لبنانيين الفقرة السابقة يكون باطال بطالنا مطلقا .ألحكام إن أي تفرغ عن هذه األسهم بصورة مخالفة

من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص اآلتي: 80يلغى نص المادة :10المادة الجديدة: 80المادة يحتاج ال مسبق لترخيص النشاطات بعض ممارسة خضعت التي واالنظمة القوانين أحكام مراعاة مع

.ترخيص إلى المغفلة الشركات تأسيسعلى األراضي عدل أي كاتب لدى له الحق تعديل وكل المغفلة الشركة نظام ويسجل يودع نأ ويجب

.اللبنانية

6

رة ويستعاض عنه بالنص اآلتي:من قانون التجا 81يلغى نص المادة :11المادة الجديدة: 81المادة

ينشروا أن الشركة، برأسمال االكتتاب أجل من الجمهور إلى موجهة الدعوة كانت إذا المؤسسين، على يجب توقيعو سماعلى يشتمل بيانا إقتصادية، والثانية محلية يومية إحداهما ،صحيفتين وفي الرسمية الجريدة في ومدتها وموضوعها فروعها ومراكز الرئيسي ومركزها الشركة تسمية األخص على ويتضمن هوعنوان منهم كل

واذا وجدت شروط المحددة، الفائدة وبند العينية المقدمات وقيمة منه والمعجل األسهم وثمن رأسمالها ومقدار . ياتهموصالح الشركة نظام ومرتباتهم المقررة في اإلدارة مجلس أعضاء وعدد األرباح، توزيع

السهم وشهادة الشخصية االكتتاب وثيقة في البيان عليها يحتوي التي اإليضاحات تدرج أن أيضا ويجب .البيان فيها نشر التي الصحف أعداد إلى اإلشارة مع والمناشير واالذاعات الملصقة واإلعالنات

تي:من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص اآل 82يلغى نص المادة :21المادة الجديدة: 82المادة

ويحق لبنانية، ليرة ماليين عشرة إلى مليونين من غرامة دفع تستوجب السابقة المادةألحكام مخالفة كل .المعقودة االكتتابات االقتضاء، عند تلغي، أن للمحكمة

من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص اآلتي: 84 يلغى نص المادة :31المادة ديدة:الج 84المادة

من االقل على الربع مبلغ يعجل نأ مكتتب كل وعلى لبنانية، ليرة ألف هو الواحد للسهم االدنى الثمن إن .به يكتتب سهم لكل اإلسمية القيمة


المصارف أحد في نهائي بوجه الشركة تأسيس قبل المكتتبين من المدفوعة بالغالم يودعوا أن المؤسسين على كل من المدفوع والمبلغ المكتتبين جدول مع التأسيس قيد الشركة باسم مفتوح حساب بشكلفي لبنان العاملة

.منهم الشركة نظام إلى باإلستناد المعينين االشخاص او الشخص بإمضاء الشركة تأسيس بعد المبالغ هذه تسحب

.التأسيسية الجمعية محضر وعن النظام عن مصدقة نسخة إبراز بعد وذلك

7

تأسيس من االنتهاء قبل بها التصرف أو المودعة المبالغ بعض أو كل سحب او االيداع عدم حال في المتصرف او المسحوب او المودع غير المبلغ قيمة من بالماية عشرة تعادل بغرامة المخالفون يعاقب الشركة،

فضال عليها، فعلهم ينطبق التي األخرى الجرائم أو االئتمان إساءة لعقوبات االقتضاء عند ويتعرضون به .عليهم تترتب التي المدنية المسؤولية عن ان مكتتب لكل يحق العدل، الكاتب لدى النظام توقيع تاريخ من شهرأ ستة مدة في الشركة تؤسس لم اذا

حسم بعد المكتتبين الى وإعادتها المبالغ سحب اليه يعهد مؤقت مدير لتعيين المستعجلة االمور قاضي يراجع اإلقتضاء. عند التوزيع نفقات

السير عدم على السابقة، الفقرة في المذكورة أشهر الستة مدة انقضاء قبل حتى المؤسسون، توافق حال وفي بسحب القرار إتخاذ باإلجماع يمكنهم ل مساهمين،الشركة وقبل أي اكتتاب من قب تأسيس عملية في قدما

لديه النظام أودع الذي العدل الكاتب لدى أصوال مصدق كتاب إبراز شرط المصرف، لدى المودعة المبالغ المترتبة والضرئب الرسوم تسديد يثبت ما إبراز إلى إضافة العدل الكاتب لدى المودع الشركة نظام بإلغاء يفيد

. اإلقتضاء عند الشركة نظام على

وتصبح كما يأتي: 86تعدل المادة :51المادة الجديدة 86المادة

لتقدير خبير أو عدة خبراء يعينهم رئيس محكمة المنطقة التابع ،ن صحة تخمين المقدمات العينية تخضعإ لها مركز الشركة بموجب قرار يصدره بناء لطلب المؤسسين.

خص في نظام الشركة.يحرم منح منافع خاصة ألي ش

وتصبح كما يأتي: 91تعدل المادة :61المادة :الجديدة 91 المادة

ان اتمام المعامالت المار ذكرها ال يمنع فيما بعد دعوى المسؤولية التي يمكن ان تقام بوجه التضامن خالل س االدارة االولين خمس سنوات من تاريخ تأسيس الشركة على المؤسسين والمساهمين العينيين واعضاء مجل

والخبراء عندما يتضح وجود مبالغة كبيرة في تخمين المقدمات العينية.

8

وتصبح كما يأتي: 94تعدل المادة :71المادة :الجديدة 94المادة

إذا أسست شركة مغفلة على وجه غير قانوني، جاز لكل ذي صفة ومصلحة، خالل مهلة خمس سنوات العيب، أن ينذرها بوجوب إتمام المعاملة المهملة.تسري من تاريخ حصول

ان يطلب صفة ومصلحة ذي كل فإذا لم تعمد الشركة في خالل شهر الى اجراء معاملة التصحيح، جاز ل الحكم ببطالن الشركة.

ال يجوز للمساهمين ان يدلوا بوجه الغير ببطالن الشركة. ة.تصفى الشركة المبطلة كالشركة الفعلي

وتصبح كما يأتي: 95تعدل المادة :81المادة

:الجديدة 95لمادة اإذا كان تأسيس الشركة غير قانوني يحق للمساهمين وللغير أن يقيموا، باالضافة الى دعوى البطالن، دعوى

لى المسؤولية التضامنية على المؤسسين وأعضاء مجلس االدارة االولين ومفوضي المراقبة االولين، وكذلك ع المساهمين العينيين والخبراء اذا كانت معامالت التحقق لم تتم بصدق وأمانة.

إن ترتب المسؤولية يتطلب إثبات توفر الرابطة السببية بين عيب التأسيس والضرر الذي لحق بالمدعي. تقام دعوى المسؤولية خالل المدة عينها المحددة لدعوى البطالن.

وتصبح كما يأتي: 96دة تعدل الما :91المادة :الجديدة 96المادة

الى ،ولو عن حسن نية ،يعاقب بغرامة من مليونين الى عشرين مليون ليرة لبنانية االشخاص الذين سلموا المكتتبين شهادات أسهم نهائية لشركة مغفلة مؤسسة على وجه غير قانوني وكذلك االشخاص الذين باعوا او

سهم او نشروا رسميا سعرها. ويشترط إلعالن المسؤولية أن يكون على االقل عيب اشتركوا في بيع هذه األ التأسيس ظاهرا .

9


لمتعلقة بالنشر عن طريق على أعضاء مجلس اإلدارة، بعد تأسيس الشركة، أن يجروا المعامالت االولية اااليداع والتسجيل لدى أمانة السجل التجاري المختصة، وذلك خالل الشهر الذي يلي التأسيس، تحت طائلة غرامة يقررها القاضي المشرف على السجل التجاري، تفرض على الشركة وتتراوح بين خمسمئة ألف ومليون

ليرة لبنانية.ة في الفقرة السابقة عبر الوسائل اإللكترونية التي يحددها وزير العدل على ان يمكن إتمام المعامالت المذكور

تتم بالوسائل اإللكترونية حصرا بعد سنتين على نفاذ هذا القانون ويكون النشر االكتروني على موقع السجل التجاري متاحا الطالع الجمهور.

عاض عنه بالنص اآلتي:من قانون التجارة ويست 100يلغى نص المادة :21المادة الجديدة: 100المادة

تخضع الشركة من جهة أخرى لنوع من النشر المستمر: فيجب تعليق نظام الشركة في مكاتبها.

ويحق لكل شخص أن يطلب عنه نسخة طبق االصل مقابل بدل معتدل.ع االشارة انها شركة ويجب ان يذكر أسم الشركة على جميع أوراقها المطبوعة والمخطوطة واأللكترونية م

مغفلة ومع تعيين مبلغ رأسمالها والقسم الذي دفع منه.


كل عام، وخالل شهرين من السجل التجاري المختصة يودعوا لدى أمانة على أعضاء مجلس اإلدارة أن ريخ موافقة الجمعية العمومية على البيانات المالية، ودون ان يتجاوز هذا االيداع الحادي والثالثين من تا

كانون االول من السنة الجارية المستندات التالية:تقرير مفوضي المراقبة المرفق به البيانات المالية االفرادية للسنة المنصرمة المعدة وفقا للمعايير -1

رعية االجراء، ال سيما الميزانية العمومية، بيان النتيجة، بيان التغيير في حقوق المساهمين المحاسبية الم وايضاحات حول البيانات المالية.

10

تقرير مفوضي المراقبة المرفق به البيانات المالية المجمعة للسنة المنصرمة المعدة وفقا للمعايير -2 المحاسبية المرعية االجراء.

من هذا القانون. 158المراقبة الخاص وفق احكام المادة تقرير مفوضي -3 تقرير مجلس االدارة عن اعمال الشركة للسنة المنصرمة. -4 من هذا القانون.158تقرير مجلس االدارة وفق احكام المادة -5ى ورقة الحضور ومحضر جلسة الجمعية العمومية بالموافقة على البيانات المالية للسنة المنصرمة وعل -6

158المادة ألحكام تقرير مجلس االدارة عن العام المنصرم والتقارير الخاصة المرتبطة بالعمليات الخاضعة من هذا القانون عند االقتضاء، على ان يتضمن التقرير المذكور المعلومات التالية:

نتيجة السنة المنصرمة - من هذا القانون. 216المادة النتائج المتراكمة سيما التي توجب اتخاذ اي تدبير بمقتضى - أسماء أعضاء مجلس اإلدارة المنتخب كلما يستحق انتخابه وأي تعديل يطرأ عليه. - تعيين مفوضي المراقبة كلما استحق التعيين. -

يمكن اإلستحصال من السجل التجاري وعلى نفقة الطالب، على نسخة عن المستندات الواردة في هذه المادة.على ان عامالت المذكورة في هذه المادة عبر الوسائل اإللكترونية التي يحددها وزير العدل يمكن إتمام الم

.للجمهور ومتاحا الزاميا بعد سنتين على نفاذ هذا القانون يكون النشر على موقع السجل التجاري

من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص اآلتي: 102يلغى نص المادة :23المادة الجديدة: 102 المادة

انية سنويا عن كل مستند ال يتم ليرة لبن مئة الفيغرم القاضي المشرف على السجل التجاري الشركة بملغ يداعه اصوال . إ

ضمن المهل المنصوص عليها في 101من أجل ايداع وتسجيل المستندات المنصوص عليها في المادة صندوق الوطني للضمان االجتماعي.الالمادة، تعفى الشركة من براءة ذمة صادرة عن


.تمثلها وثائق للتداول تكون اسميةاالسهم هي أقسام متساوية من رأسمال الشركة غير قابلة للتجزئة

11

ون التجارة ويستعاض عنه بالنص اآلتي:من قان 107يلغى نص المادة :25المادة الجديدة: 107المادة

كل توزيع النصبة أرباح صورية يجعل أعضاء مجلس االدارة مسؤولين مدنيا تجاه أي شخص يصيبه ضرر من ذلك، كما يجعل مفوضي المراقبة مسؤولين ايضا على الوجه عينه مع أعضاء مجلس اإلدارة، اال في

اقبة عدم ارتكابهم أي خطأ في المراقبة.حال أثبت مفوضو المر

ويكون أعضاء مجلس اإلدارة ومفوضو المراقبة مسؤولين جزائيا اذا وزعت أنصبة االرباح دون ميزانية أواالحتيال أو بأية عقوبة أخرى بمقتضى قائمة جرد أو ميزانية أو بيانات مالية مغشوشة ويعاقبون بعقوبة

منصوص عليها في القانون.


ان المساهمين الذين قبضوا تلك االنصبة من الربح ال يلزمون بارجاعها اال اذا ثبت سوء نيتهم او ارتكابهم خطأ فادحا موازيا للخداع.

لدائنيها أو ألي من المساهمين ان يقيموها عليهم فتلزمهم بارجاع اما دعوى االسترجاع التي يحق للشركة او المبلغ الذي قبضوه بدون حق مع فائدته من يوم الدفع.

ضاء خمس سنوات من تاريخ التوزيع.وهذه الدعوى تسقط بحكم مرور الزمن بعد انق


تدفع إلى المساهمين في التي (Intérêts fixes)ان المبالغ الموزعة عمال بالنص المختص بالفوائد المحددة أي ظرف كان والمدرجة ضمن أعباء الشركة ال تعد ارباحا وهمية.

يتجاوز معدل الفائدة أربعة على ان هذا النص ال يكون قانونيا اال إذا توافر الشرطان اآلتيان: وهي ان ال في المئة وان تكون مدة تطبيق النص خمس سنوات على األكثر.

وهذا النص يجب نشره بإيداعه في سجل الشركة لدى امانة السجل التجاري، وإال كان باطال .

12

من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص اآلتي: 110يلغى نص المادة :28المادة :الجديدة 110المادة

نفس المنافع. ييجب في األساس أن يكون لجميع المساهمين في الشركة الواحدة نفس الحقوق وان يشتركوا فعلى أنه في جميع االحوال التي ال ينص فيها نظام الشركة على منع صريح يجوز ان تنشأ أسهم ذات

.أفضلية بمقتضى قرار من جمعية غير عادية تتناقش فيه على الوجه اآلتي بيانهوهذه االسهم تمنح اصحابها حق االولوية اما في استيفاء بعض انصبة من االرباح واما في استعادة رأس

أخرى. المال واما في هاتين الميزتين معا أو أية منفعة مادية


يص مبلغ من أرباحها الحتياطي خاص أو لإلستهالك المعد كالهما يجوز للشركة أن تسترد رأسمالها بتخص لهذه الغاية.

يحصل اإلسترداد وفقا للطرق المنصوص عليها في نظام الشركة أو الطرق التي تقرها الجمعية العمومية.سهم (. وهذه األjouissance) وعندما يحصل اإلسترداد تستبدل األسهم الساقطة باسهم تدعى أسهم التمتع

تمنح حامليها امتيازات األسهم المتداولة ما خال الفائدة المعينة في نظام الشركة ومبلغ األسهم األسمي عند حل الشركة.


ير اعمالها ويكون له كل مساهم يحق له ان يحضر الجمعيات المختلفة التي تنعقد لتأسيس الشركة ولتسي مبدئيا عند التصويت عدد من االصوات يساوي عدد اسهمه.

إذا أبلغت الشركة عن وجود حق انتفاع على اسهم معينة تكون ملزمة بتبليغ صاحب حق االنتفاع الدعوات والمسائل كافة دون استثناء، بما في ذلك قرارات توزيع اية منافع اقتصادية.

اع من السهم وحده الحق في حضور الجمعيات العمومية العادية والتصويت فيها، يكون لصاحب حق اإلنتفويكون لصاحب حق الرقبة الحق في حضور الجمعيات العمومية غير العادية والتصويت فيها. ويعتبر صاحب حق الرقبة الشخص المخول تبلغ كافة الدعوات واألوراق والمسائل كافة دون استثناء، بما في ذلك

لغ قرارات توزيع أية منافع إقتصادية. تب

13

يمكن لصاحب حق اإلنتفاع ولصاحب حق الرقبة اإلتفاق على مخالفة أحكام الفقرة السابقة وفقا للطريقة التي ونشره في السجل التجاري. يرتئيانها، على أن يصار إلى توقيع عقد في ما بينهما وشرط إبالغه من الشركة

بينهم أو من ة األسهم، يكون على جميع المالكين بالشيوع اختيار شخص واحد في حالة الشيوع في ملكيشخص ثالث لحضور الجمعيات العمومية العادية وغير العادية والتصويت فيها. وفي حال عدم اتفاقهم على

ممثلتعيين شخص واحد، يكون لرئيس المحكمة اإلبتدائية المختصة الواقع ضمن نطاقها مركز الشركة تعيين ، بموجب قرار معجل التنفيذ، يصدر وفقا لألصول المالكين أي منالمالكين بالشيوع، وذلك بناء لطلب عن

المستعجلة وبعد سماع سائر المالكين. يستمر الممثل المعين بالقيام بمهامه لحين انعقاد الجمعية العمومية ا.فق االجراءات عينهيد التعيين و السنوية للمصادقة على الحسابات. لرئيس المحكمة تجد


على أن األسهم المحررة تماما التي ال تزال لمالك واحد منذ سنتين على األقل قبل دعوة كل جمعية يكون لكل منها صوتان.

مالك عندما تكون مكتسبة بطريق اإلرث أو الهبة واألسهم تعتبر بالنظر إلى المدة المتقدم ذكرها كأنها لنفس ال أو الوصية.

يمكن للجمعيات غير العادية، وبإجماع المساهمين، أن تقرر إلغاء الصوت المزدوج المنصوص عليه أعاله. انون. بعد صدور هذا الق المؤسسةال ينطبق نص الفقرتين األولى والثانية من هذه المادة على الشركات


مع االحتفاظ بالقيود المختصة باالسهم العينية، يجوز لكل مساهم ان يتفرغ بحرية عن اسهمه لشخص آخر فيحل هذا الشخص محله في حقوقه وواجباته بصفة مساهم.

في الشراء للمساهمين او لفريق منهم على أنه يمكن وضع نص في قانون الشركة يقضي بأن تكون االولويةي نظام او للشركة نفسها بشرط ان يستعمل هذا الحق وفاقا للمهلة وآللية تحديد الثمن المنصوص عليهما ف

ساء التصرف في استعمال هذا الحق بجعل السهم غير قابل عمليا للتداول او ن ي أالشركة. على انه ال يجوز بإيقاع ضرر فاحش عل المساهم.

14

في حال وجود صاحب حق إنتفاع وصاحب حق رقبة للسهم الواحد، يكون صاحب حق الرقبة مخوال وحده ممارسة حق األولوية عند اإلقتضاء.

ال يجوز للشركة ممارسة حق االولوية المنصوص عليه لمصلحتها اال بما لديها من المال االحتياطي الحر.اق المالية أن تشتري من المال اإلحتياطي الحر المتوافر لديها كما يجوز للشركة المدرجة اسهمها في األسو

أسهما صادرة عنها، شرط أال تتجاوز قيمتها نسبة مئوية من مجموع أسهمها تحدد وفقا لألنظمة التي ترعى قانون األسواق المالية.


احب السهم الذي لم يدفع كامل ثمنه بتلبية طلب مجلس اإلدارة بتسديد الباقي من الثمن أو جزء منه، يلزم ص وذلك وفقا لآللية والشروط المنصوص عليها في القرار المتضمن الدعوة إلى التسديد.

امن عن المبلغ وجميع الذين احرزوا السهم قبله يظلون مدة عامين فقط من تاريخ التفرغ مسؤولين بوجه التض الذي لم يدفع.

هذه المادة.ألحكام يعد باطال بطالنا مطلقا كل نص في نظام الشركة أو كل قرار مخالف


غ عنه محل الشركة في يحل المساهم السابق الذي أجبر على تسديد باقي أو جزء من ثمن السهم الذي تفر الحقوق وفي االدعاء على جميع الذين أحرزوا السهم بعده.

في جميع األحوال، يكون للمساهم السابق الحق في الرجوع على المساهم الذي أحرز السهم بعده.


ن تبيع السهم أ ،بعد إنذار المساهم المتأخر ،ها من ثمن السهم، حق للشركةإذا لم تسدد القيمة المطالب ب وتلقي على عاتقه النفقات والخسائر التي تنجم عن البيع. وإذا كان الثمن الذي يباع به السهم أقل من المبلغ

حرزوا السهم قبله.المطلوب بقي المساهم ملزما بتسديد الفرق، وذلك بالتكافل والتضامن مع المساهمين الذين أ

15

يبقى جميع الذين احرزوا السهم قبله مسؤولين بوجه التضامن عن المبلغ الذي لم يدفع مدة عامين فقط من تاريخ التفرغ.

في حال وجود صاحب حق إنتفاع وصاحب حق رقبة للسهم الواحد، يكون صاحب حق الرقبة ملزما بالتسديد تفاق مخالف بينهما مبلغا أصوال من اانون، إال في حال وجود هذا الق من 121و 120و 119عمال بالمواد

من هذا القانون. 116مجلس إدارة الشركة، عمال بأحكام المادة

يضاف الى الجزء االول من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني من قانون التجارة :36المادة البرية المواد التالية:

:1ر مكر 121المادة المتعلق بإصدار أسهم المصارف والتداول بها، 3/4/2001تاريخ 308مع االحتفاظ بأحكام القانون رقم

يجوز ألي شركة مغفلة إنشاء أسهم تفضيلية اسمية تتمتع بامتيازات او حقوق او منافع مادية او اولويات باستثناء حق المشاركة في قانون من هذا ال 105معينة وتنتفع بجميع الحقوق المنصوص عليها في المادة

.دارة وحق اقتسام موجودات الشركةالنقاش والتصويت في الجمعيات العمومية وحق تولي عضوية مجلس اإلعلى ادارة الشركة اطالع اصحاب االسهم التفضيلية على المعلومات والمستندات المعدة الطالع سائر

المساهمين.

:2مكرر 121المادة من هذا القانون تنشأ االسهم التفضيلية اما لدى تأسيس 207بيق أحكام المادة دون المساس بتط -1

الشركة أو لدى أي زيادة لرأسمالها .من الجزء الثالث من الفصل الثاني من الباب الثالث من الكتاب الثاني 8ال يعتد بأحكام المادة -2

ة. من هذا القانون عند انشاء األسهم التفضيلي 113و 112والمادتين( من هذه المادة، يعود للشركة منح حق افضلية لمساهميها لالكتتاب 2خالفا لما ورد في البند ) -3

باالسهم التفضيلية المصدرة شرط تحديد شروط ممارسة هذا الحق في النظام االساسي للشركة او بموجب ة. قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين التي تنشئ االسهم التفضيلي

16

:3مكرر 121المادة من االسهم االسمية التي تمثل راسمال %( 30يحظر أن تمثل األسهم التفضيلية نسبة تتجاوز ثالثين بالمئة )

الشركة بتاريخ اصدار هذه االسهم.

:4مكرر 121المادة لية االمتيازات غير العادية التي تقرر اصدار االسهم التفضي يحدد نظام الشركة او قرار الجمعية العمومية

تتمتع بها هذه االسهم وال سيما نصيب الربح االولوي واالولويات والحقوق او المنافع المادية االخرى التي .cumulatif ou non cumulatifالعائد لها وما اذا كان هذا الربح تراكميا او غير تراكمي

يها توزيع نصيب الربح االولوي العائد في حال توافر ارباح لدى الشركة عن سنة مالية معينة يتوجب عللالسهم التفضيلية واذا تبين للشركة عدم وجود ارباح لديها او ان ارباحها ال تكفي لدفع كامل أو جزء من نصيب الربح االولوي العائد لألسهم التفضيلية، توزع االرباح المتوافرة على اصحاب االسهم التفضيلية على

، ويرحل استيفاء رصيد الربح االولوي المترتب في حال كان تراكميا الى السنة نسبة االسهم التي يملكونها المالية التالية وعند االقتضاء الى السنوات المالية الالحقة.

ال يتم توزيع نصيب الربح االولوي اال بعد اقتطاع المبالغ الموزعة عمال بالنص المختص بالفوائد المحددة من هذا القانون، اما الرصيد الباقي فيعود امر اتخاذ القرار بكيفية توزيعه 109المنصوص عنها في المادة

للجمعية العمومية العادية شرط أن ال يتعارض هذا التوزيع مع نظام الشركة ومع قرار الجمعية العمومية غير العادية التي أنشأت األسهم التفضيلية.

لحقوق العائدة لالسهم التفضيلية أو لالسهم ذات ال يمكن ان يمس اصدار اسهم تفضيلية جديدة باي من امن هذا القانون او للسندات القابلة للتحويل الى اسهم التي تم 110االفضلية المنصوص عنها في المادة

اصدار اي منها بتاريخ سابق الصدار االسهم التفضيلية الجديدة، اال بعد االستحصال على موافقة الجمعية ن حملة هذه االسهم او السندات.الخاصة المؤلفة لكل م

:5مكرر 121المادة

يكتسب اصحاب االسهم التفضيلية حقا بالتصويت مساويا لحق سائر 1مكرر 121المادة ألحكام خالفا المساهمين على نسبة ما تمثله االسهم التي يملكونها في راسمال الشركة في الحاالت التالية:

لوي تراكمي أو غير تراكمي عائد لالسهم التفضيلية ولم يتم دفعه و أفي حال تم تحديد نصيب ربح -1 كامال أو جزئيا ، وفقا للحالة، عن سنة مالية واحدة بالرغم من توافر ارباح لدى الشركة عن هذه السنة .

17

.يبقى هذا الحق قائما لغاية انقضاء السنة المالية التي يتم فيها دفع كامل نصيب الربح االولوي المترتبفي حال تخلف الشركة عن تأمين افادة االسهم التفضيلية من سائر االمتيازات او االولويات او الحقوق -2

المقررة لها. يبقى هذا الحق قائما طالما لم تؤمن للمستفيدين االمتيازات او االولويات او الحقوق المقررة.

ها او بتحرير زيادة رأسمالها عينا او بحلها في الجمعيات العمومية المتعلقة بتغيير موضوع الشركة او شكل -3 التي تكون فريقا بها.االنشطار قبل االجل او بعمليات الضم او الدمج او


بالرغم من كل نص مخالف يتكون من اصحاب االسهم التفضيلية لدى كل اصدار، جمعية خاصة تدعى من هذا القانون. 139و138و137ملة سندات الدين وفقا للمواد وتنعقد وتتخذ قراراتها على منوال جمعية ح

يمكن للجمعية الخاصة باصحاب االسهم التفضيلية ان تصدر رأيا استشاريا او اكثر في المواضيع المعروضة على الجمعيات العمومية لمساهمي الشركة او في اي موضوع يرى اصحاب االسهم التفضيلية من

يه.مصلحتهم ابداء الرأي فتقوم الجمعية الخاصة باصحاب االسهم التفضيلية بابالغ هذا الرأي الى الشركة الطالع الجمعية العمومية

عليه وإدراجه في محضر هذه االخيرة.يمكن لهذه الجمعية الخاصة أيضا أن تعين ممثال عن أصحاب األسهم التفضيلية ألجل حضور جمعيات

ثل، عند االقتضاء، الحق بابداء رأي الجمعية التي يمثلها قبل إجراء المساهمين العمومية، ويكون لهذا المم التصويت الذي ال يحق له االشتراك فيه. ويدون هذا الرأي في محضر الجمعية العمومية للشركة.


ينين وفقا يحظر على رئيس وأعضاء مجلس اإلدارة وعلى المدراء العامين والمدراء العامين المساعدين المعمن هذا القانون وعلى ازواجهم واوالدهم القاصرين أن يتملكوا اسهما تفضيلية أو أن 153المادة ألحكام

يترتب لهم أي نوع من الحقوق على هذه األسهم بصورة مباشرة أو غير مباشرة أو تحت ستار شخص ثالث طبيعي أو معنوي أو باي شكل من االشكال.

18

:8مكرر 121المادة ي حال زيادة رأسمال الشركة بانشاء أسهم جديدة يكتتب بها نقدا، ال يكون لمالكي االسهم التفضيلية حق ف

من هذا القانون، غير أنه يعود للشركة منح 112المادة ألحكام األفضلية في االكتتاب باألسهم الجديدة وفقا المصدرة وتحديد شروط ممارسة هذا الحق حق افضلية لمالكي االسهم التفضيلية لالكتتاب باالسهم الجديدة

في النظام االساسي او بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية للمساهمين ، وال تطبق في هذه الحالة من هذا القانون. 113احكام الفقرة الثانية من المادة

و أرباح مدورة أو توزيع أسهم إذا قامت الشركة بزيادة رأسمالها عبر ضم اموال احتياطية مهما كان نوعها أعادية مجانية جديدة أو زيادة القيمة اإلسمية للسهم ، ال يستفيد مالكو االسهم التفضيلية من هذا التوزيع أو من هذه الزيادة إال بحال وجود ما يخالف ذلك اما في النظام االساسي للشركة او في القرارات التي تصدر

ة التي انشأت االسهم التفضيلية.عن الجمعية العمومية غير العادي

:9مكرر 121المادة يحظر على الشركة، ابتداء من تاريخ اصدار االسهم التفضيلية وطيلة مدة وجود مثل هذه االسهم، ان تجري

من هذا القانون. 115اي استرداد لرأس مالها وفقا للمادة

لى الشركة شراء االسهم التفضيلية في حال تخفيض رأس المال السباب غير ناتجة عن الخسائر يجب ع 208والغاؤها قبل اي شراء لالسهم العادية أو تخفيض قيمتها االسمية دون المساس بتطبيق احكام المادتين

من هذا القانون وشرط ان يتم دفع كامل انصبة الربح االولوي المستحقة والتي سوف تستحق حتى 209وديد قيمة االسهم التفضيلية بتاريخ سابق او متزامن للشراء باالتفاق تاريخ التسديد. وفي هذه الحالة يجري تح

بين الشركة والجمعية الخاصة باصحاب االسهم التفضيلية، وفي حال االختالف، تحدد قيمة السهم الفعلية كما هي في تاريخ قرار تخفيض راس المال بواسطة خبير محاسبة مجاز أو أكثر يتم تعيينهم من قبل الفريقين

االتفاق، في حال تعذر هذا االتفاق، يعين الخبير أو الخبراء من قبل رئيس محكمة التجارة التي يقع المركز ب الرئيسي للشركة ضمن نطاقها.

19

:10مكرر 121المادة يحق للشركة ان تشتري، االسهم التفضيلية بشرط:

راء، بموجب بند ان ينص على هذا الحق وعلى اسس وشروط ممارسته، سيما توقيت وثمن الش -1صريح في النظام االساسي للشركة او في قرار الجمعية العمومية غير العادية التي سبق ان قررت اصدار

االسهم المطلوب شراؤها. ان يتم هذا الشراء بعد ان يكون قد تم تسديد كامل انصبة الربح االولوي، المستحقة وغير المدفوعة -2

مت به الشركة ما لم ينص قرار اصدار األسهم التفضيلية على خالف العائدة ألي اصدار اسهم تفضيلية قا ذلك.


لدى حل الشركة وتصفيتها، تسدد القيمة االسمية لالسهم التفضيلية ونصيب الربح االولوي غير المدفوع مكرر 121المادة ألحكام بكامله العائد لتلك االسهم قبل اي تسديد لقيمة االسهم العادية. كما يمكن ، وخالفا

، ان يسدد ما يعود لألسهم التفضيلية من ناتج التصفية في حال نص النظام االساسي للشركة أو قررت 1الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت األسهم التفضيلية على حقهم باالستفادة من الناتج المذكور. وفي

ا ألي نص آخر يستحق حكما ألصحاب هذه االسهم قيمة عالوة حال عدم االستفادة من ناتج التصفية وخالف االصدار المدفوعة من قبلهم عند االكتتاب باالسهم المذكورة .


يمكن تحويل االسهم التفضيلية الى اسهم عادية بموجب قرار من الجمعية العمومية غير العادية يصدر بناء مراقبة وذلك وفقا للشروط واالسس والمهل الملحوظة في النظام االساسي على تقرير خاص من مفوضي ال

للشركة او التي تكون قررتها الجمعية العمومية غير العادية التي انشأت االسهم التفضيلية.


ات التسليف العقارية ال يجوز اصدار سندات بمبلغ يربو على انه مع االحتفاظ بالقواعد المطبقة على شركمثلي رأسمال الشركة الموجود بحسب الوضعية المالية المدققة من مفوضي المراقبة والمصادق عليها من

الجمعية العمومية، على ان ال يعود تارخها الكثر من ستة اشهر من تاريخ اصدار السندات.

20

لتصبح على الشكل التالي: 144تعدل المادة :38المادة :الجديدة 144 المادة

.المغفلة مجلس ادارة يؤلف من ثالثة اعضاء على االقل واثني عشر عضوا على االكثر يقوم بادارة الشركة االحتفاظ بما قد تنص عليه قوانين خاصة ببعض الشركات المغفلة يجب ان ال يقل عدد اللبنانيين في مع

.مجلس االدارة عن الثلث .ةسللرئا على مجلس االدارة ان يعين احد اعضائه

ال يحتاج رئيس مجلس االدارة الى اجازة عمل اذا كان من غير اللبنانيين غير المقيمين في لبنان.

لتصبح على الشكل التالي: 145تعدل المادة :39المادة :الجديدة 145لمادة ا

بلغ سنوي لهم واما بتعيين مبلغ مقطوع عن كل جلسة يتناول أعضاء مجلس اإلدارة أتعابهم اما بتعيين م يحضرونها واما بتخصيص معدل نسبي من االرباح الصافية واما بطريقة تجمع بين هذه المنافع المختلفة.

اما االرباح التي يؤخذ منها المعدل النسبي المخصص باعضاء مجلس االدارة فيجب ان ال تشمل في االصل لالستثمار الذي يكون موضوع الشركة. اال الحاصالت الصافية

وعلى ذلك ال يجوز ان يندمج فيها دخل ملف االوراق المالية اال بوجه استثنائي وبناء على قرار خاص تصدره الجمعية العمومية وتجدده في كل سنة.

لتصبح على الشكل التالي: 146تعدل المادة :40المادة :الجديدة 146المادة

عمومية العادية أعضاء مجلس االدارة، على أنه يجوز تعيين االعضاء االولين في نظام تنتخب الجمعية ال الشركة.

في حال وجود صاحب حق إنتفاع وصاحب حق رقبة للسهم الواحد، يكون صاحب حق الرقبة وحده مخوال بة وصاحب حق أن يكون عضوا في مجلس اإلدارة، إال في حال وجود إتفاق مخالف بين صاحب حق الرق

من هذا القانون. 116اإلنتفاع، وفقا لما هو منصوص عليه في المادة من هذا القانون، وال 116أما في حال وجود مالكين بالشيوع للسهم الواحد، فتطبق أيضا أحكام المادة

يكون بالتالي قابال لعضوية مجلس اإلدارة إال شخص واحد ممثل للمالكين بالشيوع.

21

في الفترة التي تقع بين جمعيتين سنويتين اذا قل عدد االعضاء العاملين بسبب الوفاة واالستقالة او غيرهما من االسباب عن نصف العدد االدنى المعين في النظام او عن ثالثة، وجب على االعضاء الباقين دعوة

الجمعية العمومية في خالل شهرين على االكثر المالء المراكز الشاغرة.

وتصبح كما يأتي: 147تعدل المادة :41المادة الجديدة 147المادة

أو من غير المساهمين.تنتخب الجمعية العمومية العادية أعضاء مجلس االدارة من المساهمين


دارة اذا كان قد اعلن افالسه ولم يستعد اعتباره منذ عشر سنوات ال يجوز اختيار احد عضوا في مجلس االعلى االقل او اذا كان محكوما عليه في لبنان او في الخارج منذ اقل من عشر سنوات الرتكابه او لمحاولة

وتطبق الشروط عينها على ممثلي االشخاص المعنويين في مجلس االدارة. ،ارتكابه جناية او جنحة

لتصبح على الشكل التالي: 149عدل المادة ت :43المادة :الجديدة 149المادة

المعينين بمقتضى نظام الشركة تكون واليتهم لخمس سنوات على االكثر. أما إن أعضاء مجلس االدارة الذين يعينون بقرار جمعية المساهمين فتكون واليتهم لثالث سنوات على االكثر. ويمكن تجديد انتخابهم

يشتمل نظام الشركة على أحكام خاصة بتجديد هيئة مجلس االدارة تجديدا جزئيا . ويجوز ان


كل تغيير في تأليف مجلس االدارة يجب أن ينشر عبر إيداع المحضر لدى السجل التجاري المختص بعناية اعضاء مجلس اإلدارة.

ا يسجل إشعار التبليغ الذي تأخذ بموجبه الشركة علما باستقالة أحد أعضاء مجلس اإلدارة في السجل كم التجاري عينه.

22

في كال الحالين، يتم النشر أو التسجيل دون الحاجة إلى إبراز أي مستند آخر من أي نوع كان، أكان رسميا أو غير رسمي.

لى الشكل التالي:لتصبح ع 153تعدل المادة :45المادة :الجديدة 153المادة

تناط إدارة الشركة برئيس مجلس اإلدارة المدير العام، ينتخبه مجلس اإلدارة من بين االشخاص الطبيعيين الذين يتألف منهم المجلس.

يمكن لنظام الشركة أن يتضمن إمكانية الفصل بين رئاسة مجلس اإلدارة من جهة وإدارة الشركة من جهة أخرى.

.يعين مجلس اإلدارة، من بين االشخاص الطبيعيين، مديرا عاما من المساهمين او من غير المساهمينيعود لرئيس مجلس اإلدارة المدير العام، أو للمدير العام حصرا في حال الفصل بين المنصبين، أن يقترح

أو المدراء العامين المساعد ارة المدير العام على المجلس تعيين مدير عام مساعد أو أكثر. يعين مجلس اإلدالمساعدين من خارج مجلس اإلدارة ومن ضمن المساهمين أو غير المساهمين، على أن يكونوا أشخاصا

طبيعيين. يقوم المدير العام المساعد بوظيفته على المسؤولية الشخصية للمرجع الذي اقترح تعيينه.

معها القيام مؤقتا بوظائفه فيمكن ان ينتدب لها كلها او لجزء منها احدحالة يتعذر عندما يكون الرئيس في .محددة اعضاء مجلس االدارة، على ان هذا االنتداب يجب ان يكون على الدوام لمدة

فلمجلس االدارة ان يعتبره مستقيال اما اذا كان الرئيس في حالة ال يستطيع معها القيام بوظائفه بوجه نهائي .ه وان ينتخب سوا

اشغال مناصب ادارية في الشركة لقاء اجر يحدده مجلس االدارة اال ان هؤالء يجوز العضاء مجلس االدارة .عند توليهم يستفيدون من احكام قانون العمل ما لم يكونوا اجراء لدى الشركة منذ سنتين على االقل ال

وتصبح كما يأتي: 154تعدل المادة :46المادة :ةالجديد 154المادة

ال يجوز الحد ان يتولى رئاسة مجلس ادارة في اكثر من ست شركات في لبنان. كما ال يجوز الحد ان يكون مديرا عاما أو مديرا عاما مساعدا في اكثر من ثالث شركات مركزها لبنان.

لبنان.وال يجوز للشخص الطبيعي ان يكون عضوا في اكثر من ثمانية مجالس ادارة لشركات مركزها في

23

إن تولي الرئاسة والعضوية في مجالس ادارة تختص بشركات ضمان مختلفة ذات عنوان تجاري واحد يعد بمثابة رئاسة او عضوية واحدة.

في حال مخالفة أحكام هذه المادة، جاز لكل ذي مصلحة أن ينذر المخالف والشركة بوجوب التقيد بها. وإذا بعد تبلغه االنذار، يعتبر مستقيال حكما بعد انقضاء شهرينمهلة لم يعمد المخالف إلى تصحيح وضعه في

هذه المهلة وجاز لكل ذي مصلحة، في حال استمرار المخالفة، أن يطلب الحكم ببطالن القرارات المتخذة في . بحضور المخالفمجلس اإلدارة

وال يجوز للمخالف أو للشركة أن تدلي على الغير ببطالن هذه القرارات. ي جميع االحوال، على المخالف أن يرد ما قبضه من أجور ومكافآت للشركة منذ حصول المخالفة.وف


ال يعد رئيس مجلس االدارة والمدير العام تاجرين اال في ما يتعلق باالمور التالية:ن تقضي عليهما أو على أي منهما بإسقاط الحقوق التي جعلها القانون مالزمة لالفالس للمحكمة المختصة أ

اذا افلست الشركة وكان افالسها ناتجا عن غش او أخطاء هامة في ادارة اعمال الشركة.فإن 153واذا كانت وظائف الرئيس قد أحيلت كلها او بعضها الى احد األشخاص المبينين في المادة

ي أحيلت اليه وظائف الرئيس يتحمل بنسبة ما أحيل اليه من تلك الوظائف المسؤوليات المحددة الشخص الذ .في هذه المادة بدال من رئيس مجلس االدارة


يمثل فيها نصف االعضاء على االقل وال لكي تكون قرارات المجلس قانونية يجب ان يحضر الجلسة او ان يجوز ان يمثل العضو اال عضوا واحدا .

يمكن لنظام الشركة، وفي إطار احتساب األكثرية والنصاب في اجتماعات المجلس، أن يلحظ إمكانية اعتبار أو األعضاء الذين يشاركون في اجتماعات مجلس اإلدارة عبر تقنية االتصال المرئي والمسموع عن بعد

وسائل تقنية اخرى تحدد شروطها بقرار صادر عن وزير العدل، حاضرين االجتماع، شرط ضمان التاكد من هوية العضو المتصل وضمان سالمة االتصال واستمراريته وموثوقيته ومشاركة العضو المتصل فعليا في

كما يمكن ان يقضي النظام النقاشات، على أن يلحظ نظام الشركة اآللية الواجب اعتمادها في هذا اإلطار،

24

بمنع اصدار بعض القرارات من قبل مجلس إدارة يشارك فيها اعضاء عن بعدعبر تقنية االتصال المذكورة آنفا .

يحظر اللجوء الى استخدام اي من هذه التقنيات في حال اعداد الحسابات السنوية والبيانات المالية السنوية .101صرم والمذكورة في المادة واعتمادها والتقارير عن العام المن

يجب أن يسجل مضمون االتصال عن بعد في جلسات مجلس اإلدارة كافة، بحيث تعتبر التسجيالت جزءا ال يتجزأ من محضر االجتماع وتحفظ معه.


عة لتنفيذ مقررات الجمعية العمومية والقيام بجميع االعمال التي يستوجبها لمجلس االدارة الصالحيات الواسسير المشروع على الوجه المألوف والتي ال تعد من االعمال اليومية. وليس لهذه الصالحيات من حد او

تحفظات اال ما هو منصوص عليه في القانون او في نظام الشركة.لرئيس مجلس االدارة المدير العام في حال عدم تعيين مدير عام لمجلس االدارة ان يفوض بعض صالحياته

او للمدير العام ، وذلك لمدة قصيرة ومحددة، على ان يخضع هذا التفويض للنشر في السجل التجاري.

لرئيس مجلس اإلدارة المدير العام جميع الصالحيات لتمثيل الشركة لدى الغير وتنفيذ مقررات مجلس االدارة اعمال الشركة اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف، تحت اشراف ومراقبة مجلس االدارة.وتسيير

من هذا القانون، تكون لرئيس مجلس اإلدارة سلطة 153المادة ألحكام وفي حال تعيين مدير عام وفقا تراس مجلس اإلدارة اإلشراف العام على سير األعمال في الشركة، دون التدخل في األعمال اليومية، وهو ي

ويوجه التوجيهات العامة إلى المدير العام، دون أن تكون ملزمة لهذا األخير. ويعود للمدير العام في هذه الحالة جميع الصالحيات لتمثيل الشركة لدى الغير وتنفيذ مقررات مجلس االدارة وتسيير أعمال الشركة

اشراف ومراقبة مجلس االدارة.اليومية كما هي مبينة في النظام او العرف، تحت


يخضع أعضاء ورئيس مجلس االدارة والمدير العام والمدير العام المساعد، وكل مساهم يملك بصورة -1كة، لترخيص مسبق %( في راسمال الشر 5مباشرة او غير مباشرة حقوق تصويت تزيد عن خمسة بالماية )

25

أكان العقد أو االتفاق أو من مجلس االدارة يتعلق بكل عقد أو اتفاق أو التزام منوي اجراءه مع الشركة، االلتزام المذكور جاريا بصورة مباشرة او غير مباشرة او تحت ستار شخص ثالث. الترخيص المتعلق به، وال ال يحق ألي من المذكورين أعاله أن يشارك في التصويت على قرار منح أو رفض

تحتسب أصوات المذكورين أعاله ضمن نصاب الحضور أو التصويت عند مناقشة الترخيص المذكور.يستثنى من هذا الموجب ومن أحكام الترخيص، العقود واإلتفاقيات وااللتزامات التي يكون موضوعها عمليات

عادية بين الشركة وزبائنها.رة المسبق كل اتفاق بين الشركة وشركة أخرى، إذا كان أي من األشخاص يخضع لترخيص مجلس االدا -2

المذكورين في الفقرة األولى من هذه المادة: راسمال في( %5) بالماية خمسة عن تزيد تصويت حقوق مباشرة غير او مباشرة بصورة يملك شريكا -أ

.الشركة تلكمهما كانت نسبة حصصه في راسمالها في حال أو شريكا متضامنا أو شريكا مفوضا في تلك الشركة -ب

كانت شركة تضامن أو شركة توصية. أو مديرا لتلك الشركة أو عضوا في مجلس إدارتها. -ج

ال يحق لهذا الشخص ان يشارك بالتصويت على قرار منح أو رفض الترخيص المتعلق بتلك الشركة، وال قشة الترخيص.يحتسب صوته ضمن نصاب الحضور أو التصويت عند منا

على الشخص الذي تتوافر فيه احدى الحاالت المذكورة في الفقرتين اعاله ان يعلم بذلك مجلس االدارة -3 فورا وخطيا وبالتفصيل.

على مجلس االدارة: -4 هذه من والثانية األولى الفقرتين في المذكورة وااللتزامات واالتفاقيات العقود تراخيص في ينظر أن -أ

تقريرا يقدم التراخيص على الموافقة حال وفي العمومية، الجمعية انعقاد وقبل معقولة مهلة منض المادة، .عليها للمصادقة عادية، غير أو عادية عمومية، جمعية ألول بها خاصا

المصادقة، قرار على التصويت في المشاركة المادة هذه من األولى الفقرة في المذكورين لألشخاص يحق وال .النصاب ضمن من اسهمهم سبتحت وال خمسة مهلة خالل بها، الترخيص جرى التي وااللتزامات واالتفاقيات العقود المراقبة مفوضي يبلغ أن -ب

.الترخيص قرار من يوما عشرة

26

يقدم مفوضو المراقبة للجمعية العمومية تقريرهم الخاص المتعلق بالعقود واالتفاقيات وااللتزامات المذكورة في األولى والثانية من هذه المادة مع إبداء رأيهم في شأن تأثير تلك العقود واالتفاقيات وااللتزامات على الفقرة

البيانات المالية اإليضاحات المتممة له، للتصويت عليها وفقا لألصول.

مع مراعاة أحكام القوانين واألنظمة الخاصة بالمصارف واألسواق المالية، يحظر على كل من أعضاء -5ورئيس مجلس االدارة والمدير العام والمدير العام المساعد ومفوضي المراقبة لديها واي مساهم يمتلك بصورة

%( في راسمالها، أن يستحصلوا من الشركة 5مباشرة او غير مباشرة حقوق تصويت تزيد عن خمسة بالماية ) تجاه الغير.بأي طريقة كانت على قرض أو على تسهيالت أو على كفالة أو أية ضمانة

وفي جميع الحاالت ال يعتبر الترخيص نافذا اال بعد مصادقة الجمعية العمومية عليه.


كة ال يجوز لرئيس وأعضاء مجلس االدارة والمدير العام والمدير العام المساعد ان يشتركوا في ادارة شر مشابهة في موضوعها او في نشاطها لشركتهم اال اذا حصلوا على ترخيص مسبق من الجمعية العمومية

العادية، وهذا الترخيص يجدد في كل سنة.

لتصبح على الشكل التالي: 160تعدل المادة :52المادة :الجديدة 160لمادة العام والمدير العام المساعد مصلحة ما في اية ن يكون للرئيس واعضاء مجلس االدارة والمدير اأال يجوز

شركة او جمعية او نقابة او جماعة اخرى تقوم بعمليات يراد بها احداث تأثير في اسعار البورصة المختصة كان نوعها. يا أاق المالية التي اصدرتها الشركة باالور


على أعضاء مجلس االدارة في نهاية الستة أشهر االولى من السنة المالية ان يضعوا البيانات المالية 101المرحلية عن تلك الفترة. كما عليهم ان ينظموا في آخر السنة البيانات المالية المشار اليها في المادة

. من هذا القانون

27

ى الشكل التالي:لتصبح عل 162تعدل المادة :54المادة :الجديدة 621المادة

تقديمها يجب البيانات المالية جلية. وكل تغيير يحدث بين سنة واخرى في طريقة إعدادها او يجب أن تكون .ان يتم االفصاح عنه في االيضاحات المتممة للبيانات المالية المدققة

لتصبح على الشكل التالي: 163تعدل المادة :55المادة :الجديدة 631 المادة

من هذا القانون، على مجلس اإلدارة تنظيم تقرير 101باإلضافة إلى البيانات المالية المشار إليها في المادة حول وضع الشركة ونشاطها خالل السنة المنتهية لتقديمه إلى المساهمين قبل خمسة عشر يوما من موعد

انعقاد الجمعية العمومية. اإلدارة بوضوح ودقة المواضيع التالية: يتضمن تقرير مجلسيجب ان

وضع الشركة ونشاطها خالل السنة المنتهية. - نتائج هذا النشاط. - التقدم المحرز والمشاكل المواجهة. - التطور المتوقع لوضع الشركة. - تبيان المخاطر المتوقعة. - لجمعية العمومية.العمليات المهمة التي طرأت بين تاريخ نهاية السنة وتاريخ انعقاد ا -


يدعو مجلس االدارة المساهمين لعقد الجمعيات العمومية.

لتصبح على الشكل التالي: 165تعدل المادة :57المادة :الجديدة 165لمادة ا

باقتطاع عشرة في المئة من االرباح الصافية بعد حسم الخسائر على مجلس االدارة أن يكون مبلغا إحتياطيا السابقة، الى أن يصبح المبلغ االحتياطي معادال لثلث رأس مال الشركة.

28


عن جميع اعمال الغش وعن كل مخالفة لدى الغير مسؤولون حتىوالمدير العام ان اعضاء مجلس االدارة بالنظر فال يجوز ولو يقيمها فهي دعوى فردية اما الدعوى التي يحق للمتضرر ان .للقانون ولنظام الشركة

.والمدير العاماالدارة الى المساهمين، ايقافها باقتراع من الجمعية العمومية يبرىء ذمة اعضاء مجلس

صبح على الشكل التالي:لت 167تعدل المادة :95المادة :الجديدة 167المادة

.تجاه المساهمين عن خطئهم االداري يضا أ مسؤولون 166األشخاص المشار اليهم في المادة مسؤولين عن خطئهم االداري تجاه الغير. على انه ضاء مجلس االدارة والمدير العاموبوجه عام ال يكون اع

الموجودات يحق للمحكمة بناء على طلب وكيل التفليسة او النيابة في حالة افالس الشركة وظهور عجز في يتحملها اعضاء مجلس االدارة واو المدير العام او العامة او عفوا من تلقاء نفسها ان تقرر ان ديون الشركة

وتعين المحكمة ، بما في ذلك مفوضي المراقبة.اعمال الشركة او مراقبتها بإدارةكل شخص سواهم موكل ام ال. وللتملص من هذه التبعة يجب بالغ التي يكونون مسؤولين عنها وما اذا كانوا متضامنين في التبعةالم

.المهني الحريص والفاعلاعمال الشركة ومراقبتها اعتناء عليهم اقامة البرهان على انهم اعتنوا بادارةلس االدارة ال يكون رئيس مجلس في حال الفصل بين وظيفة رئيس مجلس االدارة والمدير العام من قبل مج

االدارة مسؤوال إال عند مخالفة القانون أو نظام الشركة.

لتصبح على الشكل التالي: 168تعدل المادة :60المادة

:الجديدة 168لمادة اإن حق اقامة الدعوى على رئيس واعضاء مجلس االدارة والمدير العام بناء على الفقرة االولى من المادة

المصلحة ابقة يختص بالشركة. واذا تقاعست عنه فيحق لكل مساهم ان يداعي بالنيابة عنها على قدر الس التي تكون له في الشركة.

29


ير العام واما مشتركة فيما االدارة أو المدتكون التبعة اما فردية مختصة بعضو واحد من اعضاء مجلس بينهم جميعا. وفي هذه الحالة يكونون ملزمين كلهم على وجه التضامن باداء التعويض اال اذا كان فريق

.منهم قد اعترض على القرار المتخذ بالرغم منه وذكر اعتراضه في المحضر .لمرتكبويكون توزيع التبعة النهائي بين المسؤولين بحسب قسط كل منهم في الخطأ ا


بمرور خمس سنوات من تاريخ عقد ، سواء اكانت مقامة من مساهم او من الغير، تسقط دعوى التبعة .الجمعية العمومية التي أدى فيها االعضاء حسابا عن ادارتهم

:كما يأتي وتصبح 172تعدل المادة :63المادة :الجديدة 172المادة

مفوضا أو عدة مفوضين للمراقبة وال يجوز أن تعين الجمعية التأسيسية ثم الجمعيات العادية التي تليها يستمروا في وظيفتهم إال سنة واحدة. على أنه يمكن تجديد تعينهم لمدة خمس سنوات متتالية على االكثر.

تصبح كما يأتي:و 173تعدل المادة :64المادة :الجديدة 173المادة

%( من رأس المال الشركة على األقل 10يجوز لمساهم أو لمجموعة مساهمين يمثل أي منهما عشرة بالمئة )ألجل تعيين مفوض مراقبة التي يكون مركز الشركة واقعا ضمن نطاقها االبتدائية مراجعة رئيس الغرفة

محكمة وتكون له السلطة عينها وبدل االتعاب ال يزيد عن البدل إضافي يختار من خبراء المحاسبة لدى ال .172المقرر لمفوضي المراقبة المعينين وفقا للمادة

30


ة من انون المعد من هذا الق 101يقوم مفوضو المراقبة بتدقيق البيانات المالية المنصوص عليها في المادة قبل مجلس االدارة وذلك من اجل ابداء رايهم في صحتها، على أن يتضمن تقريرهم إشارة الى حاالت عدم

امتثال الشركة لنظامها والقوانين واالنظمة المرعية االجراء. والصكوك على مجلس االدارة والمدير العام أن يزود مفوضي المراقبة بجميع المعلومات والمستندات واالوراق

والسجالت الحسابية الالزمة لهم التمام اجراءات واعمال التدقيق وذلك في أي وقت من السنة.من هذا 101المنصوص عليها في المادة المالية على مجلس االدارة ان يزود مفوضي المراقبة بالبيانات

القانون قبل انعقاد الجمعية العمومية بستين يوما على األقل.


يقدموا هذا واذا لم يرفع مفوضو المراقبة للجمعية العمومية تقريرهم حول البيانات المالية للمصادقة عليها. .التقرير يكون قرار الجمعية العمومية المختص بتصديق البيانات باطال

ح كما يأتي:وتصب 176تعدل المادة :67المادة :الجديدة 176المادة

يتخلف فيها اعضاء مجلس االدارة عن دعوتها في الجمعية العمومية في كل مرةدعوة يجب على المفوضين .الشركة االحوال المعينة في القانون أو في نظام

.وكذلك يحق لهم ان يدعوها كلما رأوا دعوتها مفيدة العمومية اذا طلبها فريق من المساهمين يمثل خمس رأس ماليقوموا بدعوة الجمعية بل يجب عليهم ان

.الشركة


ية مصلحة مباشرة او غير مباشرة مع مجموعة غايتها احداث تأثير أ يجوز ان يكون لمفوضي المراقبة وال للشركة.في اسعار فئة ما من االوراق المالية

31

كما ال يجوز لمفوضي المراقبة ان يكون لهم مصلحة خارجة عن اطار تفويضهم ال سيما عبر العقود ، )مع الشركة أو مع مساهم شخص معنوي أو مساهم أو مجموعة مساهمين االستشارية مهما كان نوعها

يملكون عشرة بالمئة أو أكثر من راس مال الشركة(.


الغير كلما ارتكبوا خطأ في كون مفوضو المراقبة مسؤولون اما بصفة فردية واما بالتضامن حتى لدىي .تسنوا المراقبة مع االحتفاظ بحكم مرور الزمن بعد خمس


اهمين الذين ال يستطيعون حضور الجمعية ان يوكلوا عنهم من يمثلهم بشرط ان يكون هؤالء يجوز للمسالممثلون انفسهم من المساهمين، ما لم بنص النظام على جواز ان يكون هؤالء الممثلين من غير المساهمين.

ويستثنى من ذلك الممثلون الشرعيون لفاقدي االهلية.حتساب األكثرية والنصاب في اجتماعات الجمعية العمومية للمساهمين، أن يمكن لنظام الشركة، وفي إطار ا

يلحظ إمكانية اعتبار المساهمين الذين يشاركون في اجتماعات الجمعية عبر تقنية االتصال المرئي والمسموع عن بعد أو وسائل تقنية اخرى تحدد شروطها بقرار صادر عن وزير العدل، حاضرين االجتماع، شرط

لتاكد من هوية العضو المتصل وضمان سالمة االتصال واستمراريته وموثوقيته ومشاركة العضو ضمان ا المتصل فعليا في النقاشات، على أن يلحظ نظام الشركة اآللية الواجب اعتمادها في هذا اإلطار.

ت يجب أن يسجل مضمون االتصال عن بعد في جلسات الجمعية العمومية كافة، بحيث تعتبر التسجيال جزءا ال يتجزأ من محضر الجمعية وتحفظ معه.


تنظم ورقة حضور تذكر فيها اسماء المساهمين الحاضرين والممثلين والمشاركين بواسطة وسائل االتصال منهم وعدد االصوات المختصة بهذه االسهم.عن بعد في حال وجودهم، وعدد االسهم التي يملكها كل واحد

وتوضع هذه الورقة في مركز الشركة ويجوز االطالع عليها لكل طالب يثبت انه مساهم.

32


رئيس وأمين سر.ينشأ مكتب مؤلف على االقل من صورة شخصية.بجب أن يكون أعضاء المكتب حاضرين ي


يكون لكل مساهم عدد من ، 117الملحوظة في المادة االسمية باألسهمالخاصة ألحكام بامع االحتفاظ حديد، االصوات بقدر االسهم التي يملكها او يمثلها بال تحديد اال اذا نص نظام الشركة صراحة على الت

ويشترط حينئذ ان يكون التحديد واحدا لجميع االسهم اية كانت فئتها.


وجد المساهمون الحاضرون ان معلوماتهم في المسائل المعروضة عليهم للمناقشة غير كافية فيؤجل اذا االجتماع ثمانية ايام على االقل وخمسة عشر يوما على االكثر بشرط ان يطلب ربع اعضاء الجمعية هذا

التأجيل.


القرارات التي تتخذ بمقتضى األصول وتراعى فيها شروط النصاب القانوني والغالبية المختصة بكل جمعية إن تلزم جميع المساهمين حتى الغائبين منهم والمخالفين. السلطةعمومية وال يقع فيها غش وال سوء استعمال


، تتخذ القرارات بغاليبة ثلثي اصوات المساهمين 194و 193في الجمعيات المنصوص عليها في المادتين الحاضرين او الممثلين. ال يشترك في اتخاذ القرارات أصحاب المقدمات العينية في ما يختص بالتحقيق بهذه

المقدمات.

33

وتصبح كما يأتي: 197تعدل المادة :77المادة : الجديدة 719المادة

أو من خالل وسيلة الكترونية خاصة في مركز الشركة واصحاب السندات أن يطلعوا يحق لجميع المساهمين معتمدة من قبل الشركة على:

في هذا القانون 101من المادة 5الى 1المستندات المنصوص عليها في البنود - قائمة المساهمين -

.الوثائق المتقدم ذكرها وا على نفقتهم نسخا عن جميعالشأن ان يأخذوا او يطلب ألصحابيجوز تلك النسخ اال البدالت التي تحددها تعرفة يقررها وزير االقتصاد ال يحق للشركة ان تستوفي مقابل تسليم

. الوطني


ادية من مساهمين يمثلون ثلث رأس مال الشركة على االقل.يجب أن تتألف الجمعية العمومية الع واذا لم يلتئم هذا النصاب تعقد جميعة ثانية وتكون مناقشتها قانونية ايا كان الجزء الذي تمثله من راس مال

الشركة.


رد بشأنها نص مخالف، تتخذ القرارات في الجمعيات العمومية العادية بالغالبية في جميع الحاالت التي لم ي والذين تتألف منهم أو المشاركين عن بعد المطلقة من عدد أصوات أسهم المساهمين الحاضرين او الممثلين

الجمعية أصوال .


تخذ القرارات في الجمعيات العمومية غير العادية بغالبية ثلثي أصوات أسهم المساهمين الحاضرين ت والممثلين والمشاركين عن بعد.

34


من هذا 119ابق وفقا للمادة ال يمكن ان يزاد رأس مال الشركة اال بعد تسديد كامل قيمة راس المال الس القانون، تحت طائلة بطالن زيادة رأس المال.

في حال وجود صاحب حق إنتفاع وصاحب حق رقبة على السهم الواحد، يكون لصاحب حق الرقبة حق اإلكتتاب بزيادة رأسمال الشركة، إال في حال كان صاحب حق اإلنتفاع وصاحب حق الرقبة قد اتفقا قبل قرار

من هذا القانون. 116المادة ألحكام رأسمال الشركة على خالف ذلك وأبلغا إتفاقهما إلى الشركة وفقا زيادة


رة. وتطبق يجب أن تراعى القواعد القانونية المتعلقة بتأسيس الشركات المغفلة بالنسبة لالسهم الجديدة المصد العقوبات عينها المتعلقة بابطال زيادة رأس المال وبالغرامات وبمسؤولية رئيس واعضاء مجلس االدارة والمدير العام أو المدراء العامين القائمين عندئذ بوظيفتهم والمساهمين الذين لم تجر الموافقة حسب االصول على ما

قدموه ومفوضي المراقبة والخبراء.


بناء على القواعد القانونية المتعلقة بالشروط الشكلية التي تجب مراعاتها في مناقشات الجمعيات العمومية، يكون كل قرار مخالف لهذه الشروط باطال كلما ثبت ان هذه المخالفة افسدت فعال النتيجة الحاصلة.

ويحق لكل ذي صفة ومصلحة ان يدلي بهذا االبطال أمام المرجع المختص.ويزول حكم البطالن بتصحيح المناقشات او بمرور سنة ابتداء من اليوم الذي انعقدت فيه الجمعية بالنسبة

للمساهمين ومن نشر القرار في السجل التجاري بالنسبة لغير المساهمين.

35


تحل الشركات المغفلة بحلول االجل المعين لها او باتمام المشروع الذي الفت من اجله او باستحالة اتمامه.، كما 204و 202وتحل ايضا بمشيئة الشركاء المعبر عنها في جلسة عمومية بالشروط المبينة في المادتين

ت الخاصة المنصوص عليها في النظام.انها تحل في جميع الحاالاذا خسرت الشركة ثالثة ارباع راس المال وجب على اعضاء مجلس االدارة ان يعقدوا جمعية عمومية غير عادية تقرر ما اذا كانت الحالة تستوجب حل الشركة قبل االجل او تخفيض راس المال او اتخاذ غير ذلك

من التدابير المناسبة.

وتصبح كما يأتي: 217دل المادة تع :85المادة :الجديدة 217المادة

وفي كل حال اذا اهمل اعضاء مجلس االدارة عقد الجمعية او لم يتم تأليفها لعدم وجود النصاب القانوني او التخاذ التدبير ةالمختص المحكمةرفضت الجمعية حل الشركة فانه يبقى لكل مساهم الحق في اللجوء إلى

الشركة. المناسب أو حل


اذا لم يعين المصفون في نظام الشركة فانهم يعينون باقتراع الجمعية العمومية العادية ما لم يكن المراد حل لوقت عينه.الشركة قبل حلول أجلها، ففي هذه الحالة تعينهم الجمعية العمومية غير العادية في ا

بناء على طلب ةالمختص المحكمةواذا لم تعين الجمعية العمومية المصفين فإن أمر تعيينهم يعود حينئذ الى كل ذي مصلحة.


دارة والمدير العام منذ موافقة يتلقى المصفون حسابات االعمال االدارية التي قام بها اعضاء مجلس اال المحكمةالجمعية العمومية على الموازنة االخيرة الى افتتاح التصفية، فيوافقون عليها او يعرضون على

المشاكل التي تبدو لهم. ةالمختص

36


ان يضعوا الميزانية السنوية وينشروها.جب على المصفين اذا تجاوزت مدة التصفية عاما واحدا و


بعد انتهاء اعمال التصفية يضع المصفون الميزانية النهائية التي يعينون فيها نصيب كل مساهم في توزيع موجودات الشركة.


يضع مفوضو المراقبة تقريرا عن الحسابات التي يقدمها المصفون ثم توافق عليها الجمعية العمومية العادية . ةالمختص محكمةلى الحسابات فيرفع الخالف الى الوتقرر تبرئة ذمة المصفين او تعترض ع

ما يأتي: وتصبح ك 236تعدل المادة :91المادة :الجديدة 236 المادة

(وتعديالته 1942األول كانون 24صادر في 304مرسوم اشتراعي رقم )ثالثة على االقل ومن جملتهم خبير الحسابات الذي يعينه رئيس يجب أن يكون عدد مفوضي المراقبة

يجوز اختيارهم من الشركاء المفوضين. المحكمة بموجب قرار. وال المراقبة والتحقيقات التي يجب عليهم القيام بها. جلس كلما قضت باجتماعهمويجتمعون بهيئة م

.فتعين في نظام الشركة، على ان المجلس االول ال يعين اال لمدة سنة واحدة اما مدة وظيفة مجلس المراقبة

وتصبح كما يأتي: من قانون الموجبات والعقود 844تعدل المادة :92المادة من قانون الموجبات والعقود:دة الجدي 844المادة

"الشركة عقد متبادل بمقتضاه يشترك شخصان او عدة اشخاص في شيء بقصد ان يقتسموا ما ينتج عنه من الربح.

يمكن، في الحاالت المنصوص عليها قانونا تأسيسها بعمل صادر عن ارادة شخص واحد."

37

في الشركات المحدودة المسؤولية

وتصبح كما يأتي: 5/8/1967تاريخ 35من المرسوم االشتراعي 1 تعدل المادة :93المادة :5/8/1967تاريخ 35من المرسوم االشتراعي الجديدة 1المادة

الشركة المحدودة المسؤولية هي شركة تجارية تؤلف من شريك أو عدة شركاء ال يتحملون الخسائر إال بمقدار مقدماتهم.

واحد، يسمى هذا الشخص "الشريك الوحيد". يمارس الشريك الوحيد في حالة الشركة المؤسسة من قبل شخص .الصالحيات المعطاة لجمعية الشركاء

وتصبح كما يأتي: 5/8/1967تاريخ 35من المرسوم االشتراعي 5تعدل المادة :49المادة :5/8/1967الصادر بتاريخ 35رقم االشتراعيمن المرسوم الجديدة 5المادة

يطلق عليه تسمية الشريك الوحيد، أو أكثر على ان ال يتجاوز عدد ،شركة من شخص واحدتؤلف هذه ال الشركاء العشرين إال في حالة انتقال الحصص باإلرث.

على انه إذا زاد عدد الشركاء عن ثالثين وجب، في مهلة سنتين، تحويل الشركة إلى شركة مساهمة فإذا لم تحول وجب حلها.

الشركة للسبب المبين بالفقرة السابقة إذا زال سببه في المهلة المحددة. يسقط الحق في طلب حلفي حالة اجتماع الحصص في يد أحد الشركاء في الشركة المحدودة المسؤولية ال يؤدي ذلك الى حل الشركة

أو انتهائها.شركة أخرى ال يجوز للشركة المحدودة المسؤولية المؤلفة من شريك وحيد أن تكون الشريك الوحيد في

محدودة المسؤولية.

أعاله بسبب اجتماع الحصص بيد شريك واحد في شركة متعددة الشركاء الخامسةفي حال مخالفة نص الفقرة على الشريك الوحيد تصحيح الوضع المخالف خالل مهلة سنة، يجوز لكل ذي مصلحة طلب الحل بعد

مرور سنة على اجتماع الحصص.

أشهر من اجل تصحيح الوضع، ويسقط الحق في طلب حل 6لمحكمة اعطاء مهلة في كل االحوال، يحق ل الشركة اذا زال السبب في المهلة المحددة.

38


.مشروعها أو باعتماد عنوان مشترك يتضمن اسم شريك أو أكثر من الشركاء تتم تسمية الشركة وفقا لموضوعتصدر بوضوح بجانب اسم الشركة في كافة األوراق واإلعالنات والنشرات وسائر الوثائق التي يجب أن يذكر

مالها ورقم التسجيل بيان مقدار رأسعن الشركة العبارة التالية: "شركة محدودة المسؤولية" أو "ش.م.م" مع في السجل التجاري.

.ما يوازي الحد األدنى الرسمي لألجور وضعفيهالسابقة بغرامة تتراوح بين ألحكام يعاقب على مخالفة االمتعلقة بشركات التضامن لتحديد ألحكام ا وإذا نشأ عن هذه المخالفة خداع الغير في نوع الشركة جاز تطبيق

.كاءموجبات الشر


المال مهما ماليين ليرة لبنانية ويوزع رأس خمسةعن المسؤولية المحدودة ال يجوز أن يقل رأس مال الشركة .ان مقداره الى حصص متساويةك

ماليين ليرة لبنانية وجب في مهلة سنة اكماله أو تحويل خمسةاذا نقص رأس المال الي سبب كان عن باستثناء الشركة المغفلة. فاذا لم تقم الشركة بأحد هذين الموجبين جاز لكل ذي مصلحة الشركة الى نوع اخر

.رها ألجل اصالح وضعهاطلب حلها قضائيا بعد انذار يوجهه الى مدي


كل منهم إال بعد توزيع الحصص بين الشركاء وتعيين عدد حصص تعتبر الشركة مؤسسة بصورة نهائيةال .وتحرير قيمتها بكاملها وايداع المبالغ المدفوعة في احد المصارف الوحيدأو حصرها في الشريك

.الشركة أن جميع هذه الشروط قد توفرت يجب أن يعلن المؤسسون صراحة في نظام ال يجوز لمدير الشركة أن يسحب المبالغ المودعة قبل تسجيل الشركة في السجل التجاري.

م يتم هذا التسجيل في مهلة ستة أشهر من تاريخ أول إيداع جاز لكل من الشركاء االلتجاء إلى قاضي وإذا ل األمور المستعجلة بطلب الترخيص له باسترداد ما دفعه.

39

وتصبح كما يأتي: 5/8/1967تاريخ 35من المرسوم االشتراعي 9تعدل المادة :89المادة :5/8/1967الصادر بتاريخ 35رقم تراعياالشمن المرسوم الجديدة 9المادة

يجوز أن تكون مقدمات الشركاء نقدية أو عينية، ويمنع إدخال إجارة الخدمة أو الصناعة في عداد المقدمات.ستعانة برأي خبير أو عدة عند وجود مقدمات عينية يجب تحديد قيمة هذه المقدمات في نظام الشركة واال

رجة األولى في منطقة مركز الشركة ألجل التحقق من صحة تحديد تلك محكمة الدرئيس نهم عي يخبراء القيمة.

لوا عن تعهدهم عند تعدد الشركاء، يوضع تقرير الخبراء تحت تصرف الشركاء العتيدين ويعود لهؤالء أن يعدبأكثر من ءبالتشارك إذا كان تخمين المقدمات من قبل الشريك يفوق القيمة المقدرة من قبل الخبير أو الخبرا

عشرين بالمئة.


لمحدودة ما خال موجب تسجيل الشركات المحدودة المسؤولية في السجل المختص، ال تخضع الشركة ا عند التأسيس ألية قواعد نشر أخرى. المسؤولية

وتصبح كما يأتي: 5/8/1967تاريخ 35من المرسوم االشتراعي 12تعدل المادة :100المادة : 5/8/1967الصادر بتاريخ 35رقم االشتراعيمن المرسوم الجديدة 12المادة

المسؤولية تؤسس خالفا للشروط المبينة بالمواد تعتبر باطلة وبدون مفعول بين الشركاء كل شركة محدودة السابقة، إال انه ال يجوز للشريك الوحيد أو للشركاء أن يتذرعوا ببطالنها إزاء الغير.


عندما يعلن بطالن الشركة عمال بأحكام المادة السابقة يكون الشريك الوحيد والشركاء الذين تسببوا بالبطالن والمديرون األولون والمؤسسون مسؤولين بالتضامن تجاه الغير وتجاه الشركاء اآلخرين عن الضرر الناتج عن

البطالن.إذا كان سببه قد زال قبل إقامة الدعوى. ويبقى باإلمكان إزالة ذلك السبب خالل ال تسمع دعوى البطالن

.حكمالالمحاكمة وقبل صدور

40

في حال تعدد الشركاء، وإذا كانت إزالة البطالن تستلزم دعوة جمعية الشركاء فان دعوى البطالن يقف سيرها رها.ابتداء من تاريخ دعوة تلك الجمعية بصورة أصولية حتى صدور قرا

تخضع دعاوى البطالن والمسؤولية لمرور الزمن ضمن الشروط المحددة لبطالن الشركة المساهمة.


لشريك الوحيد أو الشركاء باإلرث لورثتهم. إال انه يجوز في حال تعدد الشركاء أن يشترط، تنتقل حصص ابموجب بند صريح في العقد التأسيسي، إعطاء الخيار للشركة بعدم قبول الورثة أو بعضهم شركاء وبإيفاء

ز أن تتجاوز الشهرين هؤالء الورثة حقوقهم التي تحدد رضاء أو بواسطة القضاء. على أن مهلة الخيار ال يجو من تاريخ الوفاة.

هاتين الحالتين ال تحل الشركة بإفالس الشريك الوحيد أو احد الشركاء أو حجره ويحل محله في كل من ممثله القانوني.

وتصبح كما يأتي: 5/8/1967تاريخ 35من المرسوم االشتراعي 15تعدل المادة :103المادة :(5/8/1967الصادر بتاريخ 35رقم االشتراعيم من المرسو الجديدة 15المادة

بسند رسمي أو عادي يبلغ إلى مدير الشركة والى كل من الشركاء.عن حصص في الشركة يثبت التفرغ للشركة حق األفضلية في شراء كامل الحصص المنوي التفرغ عنها لشخص من خارج الشركاء، على أن

يوما من تبلغها بواسطة أي من مديريها مشروع التفرغ، الذي في مهلة خمسة عشر تبدي رغبتها بالشراءيتضمن وجوبا إسم الشاري المحتمل وشروط البيع والثمن وعلى أن تمارس حقها بالشراء خالل خمسة عشر

يوما من تاريخ إبداء رغبتها. شركاء أن يشتري وفي حال عدم ممارسة الشركة هذا الحق خالل المهلة المذكورة أعاله، يجوز ألي من ال

كامل الحصص في مهلة ثالثين يوما من تاريخ تبلغه رفض الشركة ممارسة الحق، على أن يزود مدير الشركة الشركاء كافة بنسخة عن مشروع التفرغ. وفي حال مارس أكثر من شريك هذا الحق، توزع الحصص

في ما بينهم كل بنسبة مشاركته في رأسمال الشركة.يجوز التفرغ عن حصص في الشركة ألجنبي عنها إال بموافقة شركاء يمثلون ثالثة أرباع رأس ال في أي حال ألقل.المال على ا

ال تطبق أحكام هذه المادة في حالة وجود شريك وحيد.

41

وتصبح كما يأتي: 5/8/1967تاريخ 35من المرسوم االشتراعي 16تعدل المادة :104المادة : 5/8/1967الصادر بتاريخ 35رقم االشتراعيسوم من المر الجديدة 16المادة إدارة الشركة الشريك الوحيد أو مدير أو عدة مديرين من الشركاء أو غيرهم يعينون بنظام الشركة أو بيكلف

و غير محدودة شرط أن يكونوا من األشخاص الطبيعيين. أبصك الحق لمدة محدودة الزمة لتسيير أعمال الشركة تسييرا منتظما ما لم يرد نص مخالف تناط بالمدير أو المديرين جميع السلطات ال

في النظام التأسيسي.يجوز، بالرغم من كل بند مخالف، عزل المديرين أو بعضهم بقرار من الشريك الوحيد أو من جمعية الشركاء

أو بقرار قضائي عند وجود سبب مشروع يبرر هذا العزل.ق لهذا األخير المطالبة قررت جمعية الشركاء عزل مدير دون سبب مشروع ح إذا قرر الشريك الوحيد أو إذا

الضرر.بالعطل و


وعلى الشريك الوحيد أو على الشركاء، تحت طائلة البطالن، ان مديرين في حال تعددهم واليمنع على المدير يحصلوا من الشركة على قروض أو كفاالت أو تكفالت ألنفسهم أو ألزواجهم أو أصولهم أو فروعهم ولو

حصلت بأسماء مستعارة.


المديرون مسؤولون افراديا أو بالتضامن، حسب الظروف، إزاء الشركة والغير عن مخالفتهم أحكام هذا المرسوم االشتراعي وأحكام نظام الشركة وعن أخطائهم في اإلدارة.

ديرين باالفعال عينها التي تعرضهم للمسؤولية، فتحدد المحكمة نسبة ما يتحمله كل منهم من إذا اشترك عدة م التعويض عن الضرر.

للشريك الوحيد أو ألي من الشركاء حق إقامة الدعوى المسؤولية ضد المديرين لمصلحة الشركة ألجل المطالبة بالتعويض الكامل عن الضرر المسبب لها.

تأسيسي من شأنه تعليق حق إقامة هذه الدعوى على رأي أو ترخيص سابق من جمعية كل بند في العقد ال الشركاء، أو العدول مسبقا عن ممارسة هذا الحق يعتبر بحكم غير المكتوب.

42

ال يعتد بأي قرار تصدره جمعية الشركاء إلسقاط دعوى المسؤولية المقامة على المديرين بسبب أخطائهم المتعلقة باإلدارة.

وتصبح كما يأتي: 5/8/1967تاريخ 35من المرسوم االشتراعي 20تعدل المادة :107لمادة ا

: 5/8/1967الصادر بتاريخ 35رقم االشتراعيمن المرسوم الجديدة 20المادة سنوات من تاريخ خمسيسقط الحق باقامتها بعد مرور 19ان دعاوى المسؤولية المنصوص عليها بالمادة

رة التي تبنى عليها اذا كانت ظاهرة او من تاريخ اكتشافها اذا كانت خفية. اما اذا كان احد هذه االفعال الضا .االفعال جناية فحق االدعاء ال يسقط اال بعد انقضاء عشر سنوات على وقوعه

وتصبح كما يأتي: 5/8/1967تاريخ 35من المرسوم االشتراعي 21تعدل المادة :108المادة : 5/8/1967الصادر بتاريخ 35رقم االشتراعيمن المرسوم جديدةال 21المادة

ويبلغها البيانات الماليةو ينظم المدير أو المديرون بنهاية كل سنة تقريرا عن أعمال الشركة في تلك السنة، للشركاء ويدعوهم خالل ستة أشهر من إقفال حسابات السنة إلى جمعية عامة يتم خاللها التصديق على

المديرين. أعمالفي قبل عشرين يوما على األقل من الوقت المعين النعقاد جمعية الشركاء يودع أصل كامل الوثائق المعينة

السابقة في مركز الشركة، مع تقرير مفوض المراقبة عند وجوده، ويحق لكل شريك أن يطلع عليها وأن الفقرة عية. يوجه إلى المدير أسئلة خطية ليجيب عليها في جلسة الجم

لكل شريك، فوق ذلك، أن يطلب متى شاء االطالع على القيود والمستندات المتعلقة بأعمال السنوات الثالث السابقة.

كل بند مخالف لهذه المادة يعتبر بحكم غير المكتوب.

وتصبح كما يأتي: 5/8/1967تاريخ 35من المرسوم االشتراعي 23تعدل المادة :109المادة :5/8/1967الصادر بتاريخ 35رقم االشتراعيمن المرسوم الجديدة: 23المادة

يدعى الشركاء إلى الجمعيات بإعالن ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين أو برسائل في حال تعددهم أو بموجب أية وسيلة أخرى محددة في النظام األساسي للشركة. مضمونة

الوقت المحدد لالجتماع إال في حال نص على األقل منتوجه الدعوة إلى الشركاء قبل خمسة عشر يوما .نظام الشركة على خالف ذلك

43

وإال فمن مفوض المراقبة عند وجوده، عند تخلف توجه الدعوة من المدير أو أي من المديرين عند تعددهم، ين شخصشريك أو أكثر يمثل ربع رأس المال على االقل أن يطلب إلى القضاء تعي جميع هؤوالء يحق لكل

.يتولى دعوة الجمعية ووضع جدول أعمالها .غير المكتوب يعتبر بحكمألحكام كل بند مخالف لهذه ا

وتصبح كما يأتي: 5/8/1967تاريخ 35من المرسوم االشتراعي 25تعدل المادة :110المادة :5/8/1967الصادر بتاريخ 35رقم االشتراعيمن المرسوم الجديدة 25المادة الخطية تتخذ القرارات من شركاء يمثلون نصف رأس المال على األقل. وإذا معيات أو في االستشاراتفي الج

االكثرية، ولم يكن في نظام الشركة نص مخالف، يدعى الشركاء أو يستشارون مرة ثانية لم تتحقق هذه .تمثله وتصدر القرارات بأكثرية األصوات مهما كان مقدار رأس المال الذي

لم يكن في الشركة سوى "الشريك الوحيد" فيوقع منفردا على القرارات. في حال بموجب محاضر تسجل في السجل التجاري. البيانات الماليةتدون القرارات المتعلقة ب


لتعديل النظام التأسيسي أن تقرر إنقاص رأس المال دون أي مساس في لجمعية الشركاء بأكثريتها المحددة .الشركاء مساواة

ليعطي رأيه في أسباب هذا عند وجود مفوض مراقبة يجب إبالغ هذا األخير مشروع إنقاص رأس المال .ند عقد الجمعيةالتدبير وشروطه عالموافقة على إنقاص رأس المال لسبب غير الخسائر، فان قرارها يسجل في السجل إذا قررت الجمعية

وينشر في صحيفتين محليتين، ويحق لكل دائن أن يعترض عليه خالل شهرين من تاريخ آخر التجاري إلزام الشركة العتراض، وإمامعاملة نشر أمام محكمة مركز الشركة التي تقرر، حسب الظروف، أما رد ا

معامالت إنقاص رأس المال قبل بتقديم ضمانات لحقوق المعترضين تعينها بقرارها. وال يجوز البدء في انقضاء مهلة االعتراض.

حصصها. إال انه يجوز للجمعية التي قررت إنقاص رأس المال لسبب غير يمتنع على الشركة شراء عدد معين من حصص الشركاء ألجل إلغائها مديرها بشراء الخسائر أن تفوض

44

في هذه الحالة يضع كانت الشركة مؤلفة من شريك وحيد.إذا 29و 26، 23، 21ال يطبق نص المواد المدير تقريرا عن أعمال الشركة وبياناتها المالية السنوية. ويصادق الشريك الوحيد على حسابات الشركة

لمراقبة في حال وجوده خالل مهلة ستة اشهر من انتهاء السنة وذلك بعد االطالع على تقرير مفوض ا المالية.

ال يمكن للشريك الوحيد ان يفوض صالحياته كشريك للغير.

وتصبح كما يأتي: 5/8/1967تاريخ 35من المرسوم االشتراعي 30تعدل المادة :112المادة المسؤولية : الشركات المحدودة5/8/1967تاريخ 35المرسوم االشتراعي رقم من الجديدة 30 المادة

من هذا المرسوم 25المادة في للشركاء أن يعينوا مفوضا أو أكثر للمراقبة بقرار يتخذ باألكثرية المعينة االشتراعي. ويكون هذا التعيين إلزاميا:

إذا زاد عدد الشركاء عن العشرين. -أ ة.إذا بلغ رأس مال الشركة ثالثين مليون ليرة لبناني -ب إذا طلب تعيين المفوض شريك أو أكثر يمثلون خمس راس المال على األقل. -ج

سمال الشركة ثالثين مليون أتعيين المفوض إلزاميا إذا بلغ ر حين تكون الشركة مؤلفة من الشريك الوحيد يكون ليرة.

يأتي: وتصبح كما 5/8/1967تاريخ 35من المرسوم االشتراعي 31تعدل المادة :113المادة المسؤولية : الشركات المحدودة5/8/1967تاريخ 35المرسوم االشتراعي رقم من الجديدة 31 المادة

يختار مفوض المراقبة من االشخاص المقيدين في جدول الخبراء. ال يعين مفوضون للمراقبة: الشركاء والشريك الوحيد والمديرون وأزواجهم وأصولهم وفروعهم. -1ن يتقاضون من الشركة او من مديرها مرتبات دورية وأزواجهم واصولهم وفروعهم. خالل األشخاص الذي -2

خمس سنوات من انتهاء وظائف مفوضي المراقبة، ال يجوز تعيين هؤالء المفوضيين مديرين للشركة التي راقبون لشركات تولوا مراقبة اعمالها. وال يجوز في المهلة عينها ان يعينوا مديرون او اعضاء مجلس إدارة أو م

تملك عشرة بالمئة من راس مال الشركة التي كانوا مفوضي مراقبة فيها أو تملك هذه األخيرة عشرة بالمئة من ألحكام التي تطبق على الشركات المغفلة بقدر ائتالفها واألحكام رأس مالها. تطبق على مفوضي المراقبة ا

الخاصة المنصوص عليها بهذا المرسوم االشتراعي.

45

وتصبح كما يأتي: 5/8/1967تاريخ 35من المرسوم االشتراعي 32تعدل المادة :114مادة ال :5/8/1967الصادر بتاريخ 35 رقم االشتراعيمن المرسوم الجديدة 32المادة

يجوز استرداد أنصبة األرباح الموزعة على الشركاء عندما ال تستند إلى أرباح حقيقية حاصلة. اليوم المحدد لتوزيع أنصبة األرباح. تاريخ منلمرور الزمن الخماسي تخضع دعوى االسترداد

وتصبح كما يأتي: 5/8/1967تاريخ 35من المرسوم االشتراعي 33تعدل المادة :115المادة :5/8/1967الصادر بتاريخ 35 رقم االشتراعيمن المرسوم الجديدة 33المادة

جب على الشركاء ان يقرروا في مهلة االربعة اشهر التالية في حالة خسارة ثالثة ارباع رأس المال يللتصديق على الحسابات التي اظهرت تلك الخسارة، ما اذا كان يجب حل الشركة. فاذا لم يقرروا حلها باالكثرية المعينة لتعديل النظام فسيتوجب عليهم فورا انقاص رأس المال بمقدار الخسارة، ما لم تقرر هذه

ة تكوين رأس المال كما كان.االكثرية إعادفي صحيفتين محليتين ويسجل في السجل الحلول المذكورة أعالهينشر القرار الذي يقضي باعتماد اي من

التجاري.اذا لم يصدر الشركاء قرارهم في المهلة المعينة بالفقرة االولى، يحق لكل ذي مصلحة ان يطلب حل الشركة

قضائيا .

وتصبح كما يأتي: 5/8/1967تاريخ 35من المرسوم االشتراعي 34ة تعدل الماد :116المادة :5/8/1967الصادر بتاريخ 35 رقم االشتراعيمن المرسوم الجديدة 34المادة

إن تحويل الشركة المحدودة المسؤولية إلى شركة تضامن أو توصية بسيطة أو توصية باألسهم يستلزم إجماع الشركاء.

مغفلة فيمكن تقريره باألكثرية المعينة لتعديل النظام األساسي شرط أن يكون الشركاء قد أما تحويلها إلى شركة صدقوا على حسابات السنتين السابقتين.

إذا تبين من حسابات الشركة بعد التصديق عليها إن قيمة موجوداتها الصافية تزيد عن خمسين مليون ليرة، على االطالعبعد ر تحويل الشركة إلى شركة مغفلة، أن تقر فإنه يجوز لألكثرية التي تمثل نصف رأس المال تقرير مفوض المراقبة المثبت صحة الحسابات.

هذه المادة يكون باطال .ألحكام إن تغيير نوع الشركة الذي يتم خالفا

46

: من قانون التجارة على الشكل اآلتي ثامن الى الكتاب الثانييضاف باب :117المادة المالية في بعض الجرائم

:1مكرر 253المادة يعاقب، بالحبس من ثالثة أشهر إلى ثالث سنوات وبغرامة تتراوح من خمسة وعشرين إلى مئة ضعف الحد

رئيس وأعضاء مجلس اإلدارة والمديرون والمفوضون ور، أو بإحدى هاتين العقوبتين، االدنى الرسمي لألج سوء نية: بالتوقيع الذين يقدمون على االضرار بالشركة عن

باستعمال أموال الشركة أو إمكانياتها االئتمانية بما يضر بمصالها وذلك لغايات شخصية. -أمن خالل العمل لمصلحة شركة أخرى أو مؤسسة أو فرد يكون ألي منهم مع أي من هؤالء مصلحة -ب

مباشرة أو غير مباشرة.

:2مكرر 253المادة الث سنوات وبغرامة تتراوح من خمسة وعشرين إلى خمسين ضعف يعاقب، بالحبس من ثالثة أشهر إلى ث

الحد االدنى الرسمي لألجور أو بإحدى هاتين العقوبتين، الرئيس وأعضـاء مجلس االدارة والمديرون والمفوضون بالتوقيع الذين يقدمون قصدا ، بهدف إخفاء الوضع الحقيقي للشركة، على تنظيم ونشر بيانات

.مالية غير صادقة .عاقب بالعقوبة عينها مفوضو المراقبة الذين يقدمون عن قصد على اخفاء هذه المخالفات في تقاريرهمي


تسري مهلة مرور الزمن الثالثي على المالحقة بالجرائم المنصوص عليها في المادتين السابقتين من تاريخ ت قد اخفيت.وقوعها إذا كانت ظاهرة ومن تاريخ اكتشافها إذا كان

:118المادة يضاف باب تاسع إلى الكتاب الثاني من قانون التجارة على الشكل اآلتي:

من قانون التجارة وتستبدل بالباب التاسع اآلتي: 213إلى 210تلغى المواد

47

الباب التاسع في اندماج الشركات وانشطارها

الفصل االول أحكام عامة

:210المادة لشركات بتحويل الذمة المالية لشركة او اكثر الى شركة قائمة او الى شركة جديدة مستحدثة يتحقق اندماج ا

لهذا الغرض. يتحقق انشطار الشركات بتحويل شركة ذمتها المالية الى عدة شركات قائمة او مستحدثة.

بدأ تنفيذ مرحلة شرط ان ال يكون قد االنشطار و االندماج يمكن للشركات قيد التصفية ان تشترك في عمليات قسمة الموجودات بين الشركاء.

أو االنشطار.االندماج يقصد بالشركة الزائلة الشركة التي تفقد وجودها نتيجة أو االندماج يقصد بالشركة المستفيدة الشركة التي ينتقل اليها كل أو بعض أو صافي االصول نتيجة

االنشطار. ه عشرون عضوا في حال حصول عملية الدمج.يمكن توسيع مجلس االدارة ليضم عددا أقصا

:211المادة تجري هذه العمليات بين مختلف انواع الشركات وضمن الشروط المقررة لتعديل النظام في كل منها.

شركات جديدة فيخضع انشاؤها لقواعد تأسيس كل منها كما هي محددة في او شركةوإذا استدعى ذلك انشاء القانون.

: 212المادة

إلى حل الشركات الزائلة بدون تصفيتها وإلى انتقال ذمتها المالية إلى الشركات االنشطارأو االندماج يؤدي المستفيدة بالحالة التي تكون فيها عند انجاز العملية نهائيا بما في ذلك حق االيجار.

ط المحددة في عقد يكتسب الشركاء في الشركات الزائلة صفة شركاء في الشركات المستفيدة ضمن الشرو وتستبدل األسهم والحصص القديمة بأسهم أو حصص في الشركات المستفيدة. ويمكن االنشطارأو االندماج

% من القيمة االسمية للحصص أو االسهم 10ان ينال هؤالء الشركاء عالوة نقدية على اال تتجاوز نسبتها المعطاة لهم.

48

المستفيدة أو الشركة الزائلة، على أن األسهم مملوكة من الشركةلحصص أو ال يتم هذا االستبدال إذا كانت ا يجري احتساب قيمتها عند تحديد قيمة األسهم أو الحصـص في الشركات المعنية.

:213المادة :االنشطارأو االندماج يبدأ مفعول

التسجيل األخير. من تاريخ تسجيل الشركة الجديدة في السجل التجاري، وإذا تعددت الشركات فمن تاريخ -1آخر جمعية عمومية وافقت على العملية، ما لم ينص تسجيل محضرفي الحاالت األخرى، من تاريخ -2

اإلتفاق على تاريخ آخر.وإذا اتفق على تاريخ آخر يجب أن ال يكون الحقا لتاريخ إقفال حساب السنة المالية الجارية للشركة أو

يخ إقفال آخر حساب السنة المالية للشركة أو الشركات الزائلة.الشركات المستفيدة أو سابقا لتار

:1مكرر 213المادة زيادة التزامات الشركاء أو المساهمين في الشركات المعنية فال يمكن االنشطار أو االندماج إذا كان من شأن

«تقريرهما إال بإجماع الشركاء أو المساهمين.

: 2مكرر 213المادة االنشطار أو االندماج مشتركة في أي من العمليات الملحوظة في المادة األولى مشروع تضع الشركات ال

وتودعه أمانة السجل التجاري في مركزها ويجري تسجيله في سجلها وتنشر خالصته على نفقتها في الجريدة القانون خالل شهر من هذا 101وأو بالوسائل االلكترونية المشار اليها في المادة الرسمية وفي جريدة محلية

من تاريخ موافقة الجمعية العمومية غير العادية. ذكر ما يأتي:االنشطار أو االندماج يتضمن مشروع

اسم الشركة أو الشركات المتعاقدة وشكلها ومركزها. -1 وشروطهاالنشطار أواالندماج غاية -2 الموجودات والمطلوبات.تحديد قيمة -3 ة.تاريخ إقفال حساب الشركات المعني -4 مقدار معدل التبادل والعالوة النقدية إذا وجدت. -5 .االنشطارأو االندماج مقدار عالوة -6

49

الفصل الثاني أحكام إضافية خاصة بالشركات المساهمة

: 3مكرر 213المادة عن الجمعية العمومية غير العادية لكل من الشركات المشتركة في تلك العملية االندماج يصدر قرار

تقرير خطي يضعه مجلس اإلدارة بتصرف المساهمين مرفقا بالتقريرين الموحد والخاص باإلستناد إلى .4مكرر 213المذكورين في المادة

: 4مكرر 213المادة على مفوضي المراقبة في الشركات المعنية وضع تقرير موحد حول عملية الدمج وتقدير قيمة االسهم ومعدل

التبادل.ن قيمة الموجودات الصافية العائدة للشركة الزائلة ال تقل عن قيمة الزيادة يجب ان يبين التقرير أيضا ا

الطارئة على رأسمال الشركة المستفيدة.

يعين القاضي المشرف على السجل التجاري مفوض مراقبة خاصا أو أكثر لدرس التقرير المذكور في الفقرة تاريخ تبلغه المهمة على أن يكون تقرير السابقة وابداء مالحظاته خالل مهلة اقصاها ثالثة أشهر من

المفوض المعين من قبل القاضي معلال .يوضع التقريران الموحد والخاص بتصرف المساهمين في مركز كل شركة معنية قبل شهر على االقل من

تاريخ انعقاد الجمعية العمومية المعروض عليها اتخاذ قرار الدمج. الشركات المعنية هي صاحبة القرار النهائي في عملية الدمج. ان الجمعيات العمومية المختصة في

يودع كل من التقرير الموحد والتقرير الخاص لدى أمانة السجل التجاري.

: 5مكرر 213المادة تعفى من التقريرين الموحد والخاص كل عملية دمج تتم بين شركتين وذلك إذا تملكت أحداهما كامل أسهم

أمانة السجل التجاري وتاريخ انعقاد الجمعية العمومية غير العادية االندماج يداع مشروع االخرى، بين تاريخ ا للشركة الدامجة.

50

: 6مكرر 213المادة عن طريق انشاء شركة جديدة فيمكن تأسيس هذه الشركة بمقدمات الشركات االندماج إذا انجزت عملية

المندمجة دون غيرها من المقدمات.ل تتم الموافقة على مشروع نظام الشركة الجديدة من قبل الجمعية العمومية غير العادية في وفي مطلق االحوا

كل من الشركات المندمجة وال يتعين أخذ موافقة الجمعية العمومية للشركة الجديدة.

: 7مكرر 213المادة التي لها ان ائلةالز سندات الدين في الشركات ألصحابعلى الجمعية العمومية االندماج يعرض مشروع -

توافق عليه فتستقر هذه السندات في ذمة الشركة الدامجة. أما رفضها له فال يحول دون متابعة عملية التي ال تسري عندئذ في حق هؤالء الدائنين الذين يستوفون مالهم من موجودات الشركة الزائلة دون االندماج

عية تفويض ممثلها أو ممثليها تقديم اعتراض وفقا مشاركة دائني الشركة المستفيدة. كما يحق لهذه الجم من هذا القانون. 9مكرر 213المادة ألحكام

المبين في الفقرة السابقة واجبا إذا كان تسديد الدين معروضا على أصحاب االندماج ال يكون عرض - الشركة الزائلة.سندات الدين عند طلبهم. في هذه الحالة تصبح الشركة الدامجة مدينة بما لهم على

أو بالوسائل االلكترونية المشار /يتم عرض تسديد الدين بإعالنه في الجريدة الرسمية وفي جريدة محلية و -من هذا القانون وإذا لم يطلب صاحب سند الدين تسديد دينه خالل مهلة شهر الجديدة 101اليها في المادة

في الشركة الدامجة ضمن الشروط المحددة في عقد من تاريخ آخر عملية نشر، يبقى متمتعا بصفته هذه االندماج.

: 8مكرر 213المادة الشركة الدامجة مدينة لدائني الشركة المندمجة من غير أصحاب سندات الدين وتحل محلها في هذه تبقى

الديون بدون تجديد للموجب.

: 9مكرر 213المادة من غير أصحاب سندات الدين، االعتراض أمام الغرفة اج االندمالمشتركة في عملية يحق لدائني الشركات

213المادة ألحكام االبتدائية المختصة على هذا المشروع خالل شهر من تاريخ آخر عملية نشر تجري وفقا أعاله. ويعود لهذه المحكمة أن ترد اعتراضهم أو تأمر بتسديد ديونهم أو توافق على الضمانات 7مكرر

ة الدامجة إذا وجدتها كافية أو تفرض ضمانات إضافية.المعروضة من الشرك

51

غير أنه إذا لم تسدد الديون أو تقدم االندماج في مطلق األحوال، ال يحول االعتراض دون متابعة عملية بوجه الدائن المعترض.االندماج الضمانات المقررة ال يسري

: 10مكرر 213المادة

صحاب سندات الدين في الشركة الدامجة. إال أنه يمكن لهذه على جمعية ااالندماج ال يعرض مشروع وفقا للصيغ والشروط المحددة في المادة االندماج الجمعية تفويض ممثلها أو ممثليها تقديم اعتراض على

السابقة. 9مكرر 213

: 11مكرر 213المادة أعاله. 8مكرر 213و 7مكرر 213أحكام المادتين االنشطارعند تطبق

: 12مكرر 213لمادة ا

قائما على تقديمات إلى شركات مغفلة مستحدثة يمكن تأسيس كل من هذه االنشطار حين يكون تحقيق الشركات المستحدثة بالتقديمات العائدة للشركة المنشطرة دون سواها.

طرة بنسبة في مثل هذه الحالة، واذا كانت االسهم في الشركات المستحدثة معطاة لمساهمي الشركة المنش 4مكرر 213حقوقهم عينها في رأسمال هذه األخيرة، ال يصار الى تنظيم التقريرين المذكورين في المادة

اعاله.وفي مطلق االحوال يصار إلى التصديق على مشاريع أنظمة الشركات الجديدة من قبل الجمعية العمومية

لجمعيات العمومية ألي من الشركات الجديدة.غير العادية للشركة المنشطرة دون حاجة إلى أخذ موافقة ا

: 13مكرر 213المادة على أصحاب سندات الدين في الشركات المنشطرة ويكون لهؤالء 11مكرر 213تسري أحكام المادة

.19مكرر 213سندات الدين في الشركات الزائلة مع مراعاة نص المادة ألصحابالعائدة عينهاالحقوق

52

: 14رمكر 213المادة على جمعية اصحاب سندات الدين في الشركات المستفيدة، غير أنه يحق لهذه االنشطار ال يعرض مشروع

مكرر 213وشروط المادة ألحكام وفقا االنشطار الجمعية تفويض ممثلين عنها لتقديم اعتراض على عملية أعاله. 13

: 15مكرر 213المادة مدينة بالتضامن تجاه أصحاب سندات الدين االنشطار ات الناتجة عن تعتبر الشركات المستفيدة من التقديم

وسائر دائني الشركة المنشطرة.تحل الشركات المستفيدة محل الشركات المنشطرة في تلك الديون بدون أن ينتج عن هذا الحلول تجديد

سندات الدين أو الدائنين. ألصحابللموجب بالنسبة

: 16مكرر 213المادة لشركة، التي تقدم جزءا من أصولها إلى شركة أخرى، ان تتفق مع الشركة المستفيدة على اخضاع هذه يمكن ل

.19مكرر 213الى 15مكرر 213الملحوظة في المواد ألحكام العملية ل

الفصل الثالث

أحكام خاصة بالشركات المحدودة المسؤولية : 17مكرر 213المادة

الشركات المحدودة تطبق على اندماج أو انشطار 19و 13و 12و 9و 8 مكرر 213 ان أحكام المواد المسؤولية لصالح شركات من ذات النوع.

العامة ألحكام إذا تمت العملية عن طريق تقديمات عينية إلى شركات محدودة المسؤولية قائمة تطبق أيضا ا المتعلقة بالتقديمات العينية في الشركات المحدودة المسؤولية.

بواسطة تقديمات لشركة محدودة المسؤولية جديدة يمكن لهذه األخيرة ان تؤسس االندماج ا تتم عملية عندم فقط بتقديمات الشركة أو الشركات المندمجة.

بواسطة تقديمات لشركات محدودة المسؤولية جديدة يمكن أن تؤسس هذه األخيرة االنشطار عندما تتم عملية . في هذه الحال وإذا كانت الحصص في كل من الشركات الجديدة معطاة إلى بتقديمات الشركة المنشطرة فقط

53

الشركاء في الشركة المنشطرة بذات نسبة حقوقهم في رأسمال هذه الشركة األخيرة، ال يصار عندئذ إلى وضع أعاله. 4مكرر 213التقريرين الملحوظين في المادة

لمذكورتين في البندين أعاله أن يتصرفوا حكما كمؤسسين ويمكن للشركاء في الشركات الزائلة في الحالتين ا محدودة المسؤولية.المرعية االجراء في الشركات الألحكام للشركات الجديدة وفقا ل

: 18مكرر 213المادة جزءا من اصولها وباالتفاق معها ان تخضع تلك العملية إلى أخرى يمكن للشركة التي تقدم إلى شركة

ى شركات محدودة المسؤولية قائمة.بتقديمات إلاالنشطار رعى التي تألحكام ا

الفصل الرابع أحكام مختلفة

: 19مكرر 213المادة عندما تجري العمليات المذكورة في المادة االولى بمشاركة بين شركات مساهمة وشركات محدودة المسؤولية

.21و 19و 13و 12و 9و 8 مكرر 213 تطبق بشكل خاص أحكام المواد

: 20مكرر 213المادة المذكورةاالنشطار و االندماج تعفى من رسم الطابع المالي اإلجراءات والمعامالت كافة التي تقتضيها عمليتا

في هذا القانون.

: 21مكرر 213المادة تعفى من جميع رسوم الطوابع والفراغ واالنتقال وكتابة العدل والتسجيل لدى مختلف المراجع الرسمية،

التي تتم بين الشركات.االندماج جراءات والمعامالت كافة التي تقتضيها عملية اال

54

: 22مكرر 213المادة كافة التي ألحكام يجب على الشركات المندمجة تسديد الضرائب الصادرة قبل تاريخ االندماج، وتراعى ا

تي تصدر الحقا . على ان تعفى تضمنها قانون االجراءات الضريبية لجهة المسؤولية في تسديد الضرائب ال هذه الشركات من موجب تقديم براءة ذمة من الصندوق الوطني للضمان االجتماعي.


من قانون ضريبة 45تخضع الشركات المندمجة والشركات الدامجة للضريبة المنصوص عليها في المادة ن االصول الثابتة ألي منها.% على فروقات اعادة تخمي5الدخل بمعدل مخفض قدره

من قانون ضريبة الدخل دون تخفيض ارباح التفرغ عن 45تخضع للضريبة المنصوص عليها في المادة وذلك في حال تم التفرغ خالل االندماج عملية إلتمامأي اصل من االصول الثابتة التي سبق ان تم تخمينها

سنتين من تاريخ اتمام عملية االندماج.

: 24مكرر 213المادة تعفى من جميع رسوم الطوابع والفراغ واالنتقال وكتابة العدل والتسجيل لدى مختلف المراجع الرسمية، االجراءات والمعامالت كافة التي تقتضيها عملية انشطار الشركة الى شركتين مستحدثتين او اكثر وتبقى

ائمة.لصالح شركة او شركات قاالنشطار هذه الرسوم متوجبة اذا تم

: 25مكرر 213المادة كافة التي ألحكام يجب على الشركة المنشطرة تسديد الضرائب الصادرة قبل تاريخ االنشطار، وتراعى ا

تضمنها قانون االجراءات الضريبية لجهة المسؤولية في تسديد الضرائب التي تصدر الحقا . على ان تعفى وق الوطني للضمان االجتماعي.هذه الشركات من موجب تقديم براءة ذمة من الصند


من قانون ضريبة الدخل بمعدل 45تخضع الشركات المنشطرة للضريبة المنصوص عليها في المادة الى شركتين مستحدثتين االنشطار % على فروقات اعادة تخمين اصولها الثابتة في حال تم 5مخفض قدره

او اكثر. ى شركتين قائمتين او اكثر فتخضع فروقات اعادة التخمين للضريبة العادية.ال االنشطاراما اذا تم

55

الى الشركة القائمة الى معدل الضريبة االنشطار الى شركات قائمة ومستحدثة فيخضع االنشطار اما اذا تم من قانون ضريبة الدخل. 45المنصوص عنه في المادة

لسادس تحت عنوان ون التجارة البرية باب جديد وهو الباب ايضاف الى الكتاب الرابع من قان :119المادة

.ايصاالت اإليداع

الباب السادس إيصاالت اإليداع العمومية


ان إيصاالت االيداع العمومية هي صكوك اسمية قابلة للتداول مرتبطة باسهم اسمية )االسهم االساسية او underlying sharesبنانية، تصدر في الخارج من قبل مصدر مرخص في بلد اإلصدار ( لشركة مغفلة ل

.وتدرج في األسواق المالية المنظمة

:2مكرر 458المادة على التنظيمية المتعلقة بإيصاالت االيداع العمومية المرتبطة باسهم المصارف،ألحكام مع االحتفاظ الكلي با

ت ايداع عمومية مرتبطة بأسهمها، من توافر الشروط الشركة أن تتأكد على مسؤوليتها، عند اصدار ايصاال التالية:

قيام مصرف او مؤسسة مالية في الخارج بإصدار ايصاالت االيداع العمومية بعد استالم ما يفيد أنه تم -1االسهم االساسية لدى مركز حفظ ومقاصة االدوات المالية للبنان والشرق االوسط )ميدكلير( المنشأة حفظ

. 26/11/1999تاريخ 139لقانون رقم بموجب اعلى المعلومات الواردة في نشرة االكتتاب الممكن موافقة مجلس ادارة الشركة المصدرة لالسهم االساسية -2

ان تعد لهذا االصدار. اصدار ايصاالت ايداع عمومية اما : -3 ي ينوي اي منهما اصدار ايصاالت استنادا الى احكام عقد موقع بين المصرف او المؤسسة المالية الذ -أ

او مقابل أسهم مقابل اسهم تملكها هي من اسهمها ايداع عمومية وبين الشركة المصدرة لالسهم االساسية Sponsored DRs) يملكها بعض مساهمي الشركة في الشركة المصدرة

56

وجود عقد وفقا لما هو لقاء كتاب عدم ممانعة من الشركة المصدرة لالسهم االساسية في حال عدم -ب. وتقوم شركة ميدكلير، في هذه الحالة (Unsponsored DRs)( هذا 3مشار اليه في الفقرة )أ( من البند )

، وبما يمكن ان تتوافر لديها من معلومات بالتأكد ايضا من تحقق شروط هذه المادة عند اصدار ايصاالت ايداع عمومية.

االيداع العمومية حق استبدالها بعدد من االسهم االساسية شرط ان ال جواز اعطاء مالكي إيصاالت -4 يتعارض ذلك مع احكام قانونية او نظامية سيما تلك التي تحصر تملك االسهم االساسية بأشخاص لبنانيين.

إبقاء االسهم األساسية بحيازة مركز حفظ ومقاصة االدوات المالية للبنان والشرق االوسط )ميدكلير( -5 االساسية المقابلة كليا باألسهملحين تسديد قيمة ايصاالت االيداع العمومية كليا او جزئيا او لحين استبدالها

او جزئيا او لحين حل وتصفية الشركة المصدرة لالسهم األساسية.االسهم امكانية منح مصدر ايصاالت االيداع العمومية حق حضور الجمعيات العمومية للشركة مصدرة -6

االساسية وحق االشتراك في التصويت شرط ان:ال يتعارض هذا الحق مع احكام قانونية او نظامية سيما تلك التي تحصر تملك االسهم االساسية -

بأشخاص لبنانيين.يقوم مصدر ايصاالت االيداع العمومية بالتصويت في جلسات الجمعيات العمومية وفقا لتعليمات مالكي -

يصاالت، اذا كان عقد او نظام اصدار هذه االيصاالت يجيزان ذلك ويحددان شروط وكيفية ممارسة هذه اإلحقوق التصويت، واال، فعلى مصدر ايصاالت االيداع العمومية أن يقوم بالتصويت وفقا لما تقتضيه مصلحة

الشركة مصدرة االسهم االساسية% من عدد االسهم المكونة لرأسمال 30االيداع العمومية بإيصاالتعدم تخطي عدد األسهم الممثلة -8

الشركة مصدرة األسهم االساسية والمدفوع ثمنها بالكامل.

عند حل وتصفية الشركة المصدرة لالسهم االساسية يعود لمالكي إيصاالت االيداع :3مكرر 458المادة 10845احكام القانون المنفذ بالمرسوم رقم وذلك مع مراعاة العمومية الحقوق كافة العائدة لالسهم االساسية

المتعلق باكتساب غير اللبنانيين الحقوق العينية العقارية في لبنان. 10/9/1968تاريخ

يلغى عنوان الجزء الخامس من قانون التجارة البرية ويستعاض عنه بالعبارة اآلتية: "في حقوق :120المادة ."زوج المفلس

57

من قانون التجارة ويستعاض عنه بالنص اآلتي: 615ص المادة يلغى ن :121المادة

:الجديدة 615المادة .إن حقوق االسترداد المختصة بالزوج غير المفلس تحدد وفاقا للقواعد المبينة في ما يلي


:الجديدة 625المادة قى أموال الزوج غير المفلس، المنقولة منها وغير المنقولة، خارج موجودات التفليسة.تب


:الجديدة 626المادة د المفلس خالل تعتبر من ضمن موجودات التفليسة، أموال الزوج غير المفلس التي يثبت أنها مشتراة بنقو

.السنوات الخمسة السابقة لتاريخ إعالن اإلفالسيمكن إثبات الواقعة المتقدم ذكرها بجميع طرق البينة المقبولة في المواد التجارية. ويعد إثباتا كافيا مجرد إقامة

ما لم يقدم هذا الدليل على أنه لم يكن للزوج غير المفلس أية موارد شخصية بتاريخ تملك تلك األموال، ".األخير برهانا على العكس


:الجديدة 627المادة إذا أوفى الزوج غير المفلس ديونا لحساب الزوج المفلس، فيعود له المطالبة بحقوقه كسائر الدائنين في

البرهان على أن تلك الديون قد أوفيت من مال الزوج المفلس.التفليسة، ما لم يقم


58

:الجديدة 628المادة إذا كان الزوج تاجرا في وقت عقد الزواج أو كان عندئذ بال حرفة أخرى معينة ثم صار تاجرا خالل السنة

ا، فإن العقارات التي كان يملكها في وقت الزواج أو آلت إليه باإلرث أو بالهبة بين األحياء أو بالوصية عينهمن قانون الملكية /131من المادة / 2تكون وحدها خاضعة للتأمين اإلجباري المنصوص عليه في الفقرة

.3339العقارية الصادر بالقرار رقم


:الجديدة 629المادة إن الزوج غير المفلس الذي كان زوجه المفلس تاجرا في وقت عقد الزواج أو كان عندئذ بال حرفة أخرى

يسة من معينة ثم صار تاجرا في خالل السنة التي تلي عقد الزواج، ال يحق له أن يقيم أية دعوى على التفلأجل المنافع المنصوص عليها في صك الزواج. وفي هذه الحالة، ال يحق للدائنين أن يتذرعوا من جهتهم

.بالمنافع التي منحها الزوج غير المفلس في الصك المذكورتبطل حكما الهبات الممنوحة من الزوج المفلس لزوجه غير المفلس خالل السنوات الخمسة السابقة لتاريخ

.ن اإلفالسإعال

:712المادة ينشر هذا القانون في الجريدة الرسمية ويعمل به بعد ثالثة أشهر من تاريخ نشره.

59

ةاألسباب الموجب

( تضــمن القواعــد األساســية التــي 14/12/1942) االســتقاللإن قــانون التجــارة البريــة الصــادر عشــية طبيعــة اقتضــتهاات الـخ... إال أنــه خضــع لتعــديالت هامــة ترعـى األعمــال التجاريــة والتجــار والشــركات والســند

التطــورات االقتصــادية المتالحقــة طيلــة أكثــر مــن نصــف قــرن، فأدخــل فيــه قــانون المؤسســة التجاريــة وقــانون ( 1975المعـدل سـنة 1967( كما أضيف إليه قـانون التمثيـل التجـاري )1967الشركات المحدودة المسؤولية )

( الـخ... كمـا أن األحكـام المتعلقــة 1983القابضــة وقـانون نظـام شـركات األوف شــور )وقـانون نظـام الشـركات بالشركات والسندات شهدت تعديالت متكررة نتيجة لتسارع التطـورات االقتصـادية المنـوه بهـا، وهـو األمـر الـذي

رها إلـى تعـديل أملى حاليا ضرورة وضع اقتراح القانون المرفق الذي انطلق من مشاريع عديدة سابقة رمـت بـدو 1270قــانون التجــارة البريــة، ال ســيما منهــا مشــروع القــانون المحــال إلــى مجلــس النــواب بموجــب المرســوم رقــم

، هــذا فضــال عــن التعــديالت التــي اقترحتهــا لجنــة االقتصــاد الــوطني والتجــارة والصــناعة 10/9/1999تــاريخ يجـة التجربـة والتطبيـق الفعلـي مـن ضـرورات التعـديل والتخطيط. وقد أخذ االقتراح باالعتبار أيضا ما تجلى بنت

هة أخرى، ومنها على سبيل المثال:من جهة وحسم بعض النقاط التي كانت مثار جدل من ج

في الشركات على وجه عام أوال: اعتبار الشركات التجارية على اختالف أنواعهـا منحلـة إذا قـل عـدد الشـركاء عـن العـدد المفـروض -

مـــع المحافظـــة علـــى حقـــوق الغيـــر، ومـــع وجـــوب إعـــالن الحـــل بحكـــم يصـــدر عـــن قانونـــا ، وذلـــك المحكمـة المختصــة التـي يحــق لهــا مـنح الشــركة مهلــة سـتة اشــهر علــى األكثـر لتصــحيح وضــعها

(.42)المادة تحديــد األســاس القــانوني لجنســية الشــركات واعتبـــار الشــركات المؤسســة فــي لبنــان مــن الجنســـية -

(.43نص مخالف )المادة اللبنانية بالرغم من كل، وتكـــريس االجتهـــاد لاللتبـــاستحديـــد منطلـــق تـــاريخ اكتســـاب الشـــركة الشخصـــية المعنويـــة منعـــا -

الــذاهب إلـــى اعتبـــار شخصـــية الشـــركة مســـتمرة فــي حـــال تعـــديل شـــكلها أو تمديـــد أجلهـــا، وتبيـــان (.45مسؤولية العاملين باسم الشركة قبل إنجاز عملية التأسيس )المادة

60

في الشركات المغفلة يا:ثان وهي للتداول، قابلة أسناد أي أسهم، إلى مقسما رأسمالها يكون شركة هي المغفلة الشركةاعتبار -

وال بأسهم، يكتتبون ثالثة عن يقل ال االشخاص من عدد بين وتؤلف تجاري اسم تحت تعمل (77 )المادة .مقدماتهم بقدر إال الشركة ديون عن مسؤولين يكونون

يكون التي المغفلة الشركات رأسمال ثلث يكون أن يجببحيث أصبح 78تشديد نص المادة -طبيعيين أو لبنانيين لمساهمين إسمية أسهما عامة أو مرفقا عاما مصلحة استثمار موضوعها

لشركات يتكون رأسمالها من حصص او أسهم إسمية عائدة ملكيتها بالكامل ألشخاص لبنانيين ن أي تفرغ أ، واعتبار ظامها التفرغ عن الحصص أو األسهم فيها إال ألشخاص لبنانيينويحظر ن

(78)المادة عن هذه األسهم بصورة مخالفة ألحكام الفقرة السابقة يكون باطال بطالنا مطلقا .ـــل ترتيـــب بعـــض النتـــائج - ـــا إلرهـــاق الشـــركات، وفـــي المقاب تخفيـــف وســـائل النشـــر واإلعـــالن تجنب

(102و 101بحق من يخالفون موجب النشر واإلعالن )المادتان القانونية ضبط مسألة إقدام الشركة على ترتيب حقوق أو منافع للمساهمين على موجوداتهـا، ومسـألة شـراء -

(.115الشركة بعض أسهمها بالمال االحتياطي الحر )المادة

مــواد: حيــث يتضــمن ال( ب121إضــافة فصــل جديــد يتعلــق باألســهم التفضــيلية )وضــع بعــد المــادة - ، وذلك لألسباب اآلتية:12مكرر 121إلى 1مكرر 121

لتعزيـــز أموالهـــا الــذي تلجـــأ إليـــه الشــركات التمويـــلمـــن انــواع يلية نوعـــا ضــاالســـهم التفتعتبــر -1على الصـعيد العـالمي وتـم اسـتعماله بنجـاح فـي هذا النوع من االسهم معروف جدا و .الخاصة

الـــذي أتــــاح 3/4/2001تــــاريخ 308عـــد صــــدور القـــانون رقـــم القطـــاع المصـــرفي اللبنــــاني بللمصارف اصدار أسهم تفضـيلية بشـروط معينـة ممـا سـمح لهـا بالتوسـع وبرفـع نسـبة مالءتهـا

انسجاما مع المتطلبات الدولية. السهم التفضيلي بعدد من الخصائص: يتمتع -2

تتطلب الكثير من الوقت. والان عملية اصداره غير مكلفة -

ثابتا ، محددة شروطه مسبقا من المصدر. ن عائدا انه يؤم -أنه يسمح للشركات ذات الطابع العائلي بالمحافظة على هيكليتها كونه يجيز عدم اعطاء -

صــاحب الســـهم حـــق التصـــويت فـــي الجمعيـــات العموميـــة العاديـــة وغيـــر العاديـــة للشـــركة المعنية وعدم تولي عضوية مجلس االدارة.

61

رعـــى انشــاء االســـهم التفضــيلية فـــي الشــركات المغفلـــة لجهــة اصـــدارها االحكـــام التــي ت تحديــد -3 واالكتتاب بها وتوزيع أنصبة االرباح وتحويلها الى أسهم عادية وشرائها بغية الغائها.

من أهم خصائص هذه االسهم: -4انهـا تخــول صـاحبها الحــق فـي قــبض أنصـبة االربــاح وحـق االفضــلية فـي االكتتــاب عنـد زيــادة *

الحــق فــي اســترداد قيمــة الســهم االســمية وحــق اقتســام موجــودات الشــركة وحــق التفــرغ راس المــال و عن اسهمه.

ان انشاءها يقتضي أن يقترن بموافقة الجمعية العمومية غيـر العاديـة التـي تقـرر االمتيـازات أو * الحقوق أو المنافع المادية التي تتمتع بها هذه االسهم.

ضــيلية جمعيــة خاصــة تتــولى متابعــة مصــالحهم ولهــا أن أنــه يتكــون مــن أصــحاب االســهم التف* تصدر رأيا استشاريا أو أكثر في المواضيع المعروضـة علـى الجمعيـة العموميـة لمسـاهمي الشـركة

أو في أي موضوع ترى وجوب ابداء الرأي فيه.

ـــب مباشـــرة مـــن أمانـــة الســـجل التجـــاري تســـجيل - تمكـــين عضـــو مجلـــس االدارة المســـتقيل مـــن الطللته في ملف الشركة، وذلك تسهيال إلعمال قواعد المسؤولية لدى ارتكاب المخالفـات مـن قبـل استقا

( 152مجلس اإلدارة )المادة

مفوضي المراقبة بتزويد ملزمون مجلس االدارة والمدير العام يكون بحيث 174تشديد نص المادة -ــــع المعلومــــات والمســــتندات واالوراق والصــــكوك والســــجالت الحســــابي إلتمــــامة الالزمــــة لهــــم بجمي

(.174)المادة اجراءات واعمال التدقيق وذلك في أي وقت من السنة.

في الشركات المحدودة المسؤولية ثالثا:

ص الواحد المعتمد عتماد مبدأ شركة الشخ، وا اء في الشركة المحدودة المسؤوليةخفض عدد الشرك - لتصبح على النحو اآلتي: والعقودات من قانون الموجب 844لمادة ، وتعديل افي بعض البلدان

"الشركة عقد متبادل بمقتضاه يشترك شخصان او عدة اشخاص في شيء بقصد ان يقتسموا ما ينتج عنه من الربح.

يمكن، في الحاالت المنصوص عليها قانونا تأسيسها بعمل صادر عن ارادة شخص واحد." ( 92)المادة

62

لتصبح على النحو 5/8/1967تاريخ 35لمرسوم االشتراعي من اكما وتعديل المادة األولى -الشركة المحدودة المسؤولية هي شركة تجارية تؤلف من شريك أو عدة شركاء ال » اآلتي:

يتحملون الخسائر إال بمقدار مقدماتهم. في حالة الشركة المؤسسة من قبل شخص واحد، يسمى هذا الشخص "الشريك الوحيد". يمارس

( 93)المادة .«لصالحيات المعطاة لجمعية الشركاءالوحيد ا الشريك لتتناسب مع التعديالت الجديدة. 5/8/1967تاريخ 35المرسوم االشتراعي تعديل عدة مواد في -

في اندماج الشركات وانشطارها رابعا: .رهااندماج الشركات وانشطابيتعلق باب تاسع إلى الكتاب الثاني من قانون التجارة إضافة -

إيصاالت اإليداع العموميةفي خامسا: إيصـاالت »إلى الكتـاب الرابـع مـن قـانون التجـارة البريـة بـاب جديـد )البـاب السـادس( يتعلـق بـــ أضيف

«اإليداعااليداع العمومية الى توفير التمويل للشركات التجارية كمـا تسـمح لهـا باالنتشـار فـي إيصاالتتهدف و

تكــون قابلــة للتــداول فــي االســواق الماليــة المنظمــة فــي الــداخل كمــا فــي تاإليصــاالالخــارج ألن هــذه الخارج. وقــد أجـاز مصــرف لبنـان للمصــارف ،بشــكل واسـع اإليصـاالتاسـتعمال هــذا النـوع مــن عالميــا ينتشـر

طر محددة بموجب أ ومية مرتبطة بأسهمها ضمن ضوابط و يداع عمإوللمؤسسات المالية شراء شهادات . 29/10/1999تاريخ 7431ي رقم القرار االساس

، بشكل خاص، ما يلي:يتيح اصدار شهادات االيداع العمومية انه يسمح للشركات بالدخول الى االسواق المالية العالمية - انه يساعد الشركات على الحصول على التمويل الالزم لمشاريعها -ذين يودون تنويع اسـتثماراتهم بغيـة انه يحفز على االستثمار في لبنان من قبل المستثمرين االجانب ال -

الحصول على منفعة مادية مرتبطة بأرباح شركة محددة دون التدخل المباشر في ادارتها. أنه يشكل احدى الوسائل التي تحفز على زيادة رساميل الشركات -

63

ـــة. إيصـــاالتحـــدد بوضـــوح االحكـــام التـــي ترعـــى انشـــاء ت المـــواد المقترحـــةان مـــن أبـــرزااليـــداع العموميال تتجـاوز نسـبتها الثالثـين بالمئـة مـن ، و يناط اصدارها بمؤسسة مصرفية أو ماليةأنه ما يلي: هاخصائص

.امكانية استبدالها بأسهم وفق شروط معينة، مع مجموع االسهم المكونة لرأسمال الشركة المصدرة

في حقوق زوجة المفلس سا:سادس، وذلك انسـجاما مـع أحكـام االتفاقيـات الدوليـة لقد جرى وضع أحكام جديدة ترعى حقوق زوجة المفل

إلـى 625التي أبرمهـا لبنـان والتـي تهـدف إلـى المسـاواة بـين النسـاء والرجـال، فجـرى تعـديل المـواد مـن وفق المبادئ اآلتية: 629

أموال الزوج غير المفلس، المنقولة منها وغير المنقولة، خارج موجودات التفليسة.إبقاء -ال الزوج غير المفلس التي يثبت أنها مشتراة بنقود المفلس خالل السنوات الخمسة أمو اعتبار -

.من ضمن موجودات التفليسة السابقة لتاريخ إعالن اإلفالسعلى أن يعد إثبات الواقعة المتقدم ذكرها بجميع طرق البينة المقبولة في المواد التجارية. إمكانية -

الدليل على أنه لم يكن للزوج غير المفلس أية موارد شخصية بتاريخ تملك إثباتا كافيا مجرد إقامة س.على العك تلك األموال، ما لم يقدم هذا األخير برهانا

اعتبار العقارات التي يملكها الزوج الذي يصبح تاجرا أو التي آلت إليه عن طريق اإلرث أو الهبة -من المادة 2ن اإلجباري المنصوص عليه في الفقرة وحدها خاضعة للتأميهي تكون بين األحياء

.3339من قانون الملكية العقارية الصادر بالقرار رقم /131/

المسائل االخرى في ا:سابعتعـــديل مقــــدار المبــــالغ المتنوعـــة ســــواء لجهــــة الرســـاميل أو الغرامــــات أو ســــواها بمـــا يــــتالءم مــــع -

األوضاع النقدية الحالية.يعــالج انــدماج الشـركات وانشــطارها، وتضــمينه أدق التفاصـيل المتعلقــة بهــذا اسـتحداث بــاب جديـد -

الموضوع.اعتماد مبـدأ صـحة البنـد التحكيمـي المـدرج فـي عقـد التمثيـل التجـاري شـرط إخضـاع العقـد للقـانون -

اللبناني. وفي ذلك ما يضع حدا للتباين االجتهادي حول هذه المسألة، وما يراعي مصلحة الممثل

64

ي القائمة على تطبيق القانون اللبناني باعتباره قانونا حمائيا . وهذا التعديل يراعي في الوقت التجار نفسه مقتضيات التجارة الدولية.

تحديــد وتفصــيل الجــرائم الماليــة وعقوباتهــا وســائر األحكــام المتعلقــة بهــا واســتحداث جريمــة إســاءة -ة نشــر ميزانيــة وحســابات غيــر وجريمــ Abus de biens sociauxاســتعمال أمــوال الشــركة

صحيحة وجريمة استعمال القيمين على الشركة ألموال يعرفون عدم مشروعية مصدرها.

هذه هي الخطوط الكبرى االساسـية التـي تضـمنها اقتـراح القـانون. وال بـد مـن االشـارة إلـى أنـه

امـات فـي بعـض طاولـت بعضـها رفـع مقـادير الغر انطوى، فضال عن ذلك، علـى أحكـام تعديليـة أخـرى يد من الدقة والتوضيح في النصوص.بعض الصياغات لمز المواد، وتناول بعضها اآلخر

القانون هذا إلى المجلس النيابي الكريم آملين مناقشته وإقراره. باقتراحوعليه نتقدم

ةينانبللا ةيروهمجلا باونلا سلجم › Resources › Files ›...

Documents

Transcript of ةينانبللا ةيروهمجلا باونلا سلجم › Resources › Files ›...